兴业证券股份有限公司
关于重庆鑫源智造科技股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的
核查意见书
保荐机构名称 兴业证券股份有限公司 上市公司 A 股简称 鑫源智造
保荐代表人名称 谢弘扬 上市公司 A 股代码 600615
保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股改实施的时间
重庆鑫源智造科技股份有限公司（曾用名“重庆丰华（集团）股份有限公司”、
“上海丰华（集团）股份有限公司”，以下简称“鑫源智造”、
“上市公司”）股权
分置改革方案于 2006 年 12 月 29 日经上市公司 2006 年第三次临时股东大会暨股
权分置改革相关股东会议审议通过，以 2007 年 2 月 27 日作为股权登记日实施，
鑫源智造股票于 2007 年 3 月 1 日恢复交易。
（二）追加对价安排
上市公司股改方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）原非流通股股东承诺事项
在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占上市公司股
份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。
在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占上市公司股
份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十。
对未就该股改方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，久昌实业
承诺可代为支付对价，但被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上
市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，支付自股权分置改革完成股票复牌
后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息（包括但不限于现金股
利、送股、转增股票等），并取得久昌实业的书面同意后，由上市公司董事会向
上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。
如果提出动议股东之外的其他非流通股股东的股份因发生质押、冻结或其他
情形而无法向流通股股东支付对价的，由久昌实业代为支付。被代付对价的非流
通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，
支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获
得的一切孳息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得久昌实业
的书面同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申
请方可流通。
（二）原非流通股股东承诺履行情况
经核查鑫源智造于 2007 年 2 月 26 日公告的《上海丰华（集团）股份有限公
司股权分置改革方案实施公告》、中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存
管部提供给上市公司的实施股改原非流通股股东持股明细表和股东持股情况明
细表，资产重组的各项相关手续已于 2007 年 2 月 6 日完成，原非流通股股东支
付的对价股份已划入流通股股东账户，上市公司原非流通股股东已按股改方案履
行了支付股改对价的承诺，其中，久昌实业履行承诺为部分原非流通股股东代付
了对价。
上海久昌实业有限公司（注册号：310225000388441）成立于 2004 年 3 月 18 日，已于 2013 年 5 月 8 日
注销。根据久昌实业注销前签署的相关协议，自然人魏素芬为久昌实业代垫股份的权益受让人。
经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给上市公司
的股东持股明细表，截止本核查报告出具之日，鑫源智造相关股东恪守了相关承
诺，遵守了关于禁售期和限售期的法规规定。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今上市公司股本结构的变化情况
经上市公司 2024 年年度股东大会审议通过，上市公司以转增前总股本
公司未发生其他发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份
等导致的股本结构变化事项。
本次限售流通股上市数量以资本公积金转增后的股本总额为基数计算。
（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
上市公司自股改实施后至本公告发布日仅 2025 年 5 月 16 日完成以资本公积
金向全体股东每股转增 0.2 股，未发生其他发行新股（增发、配股、非公开发行）、
可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化事项。
上市公司股东久昌实业根据在上市公司股权分置改革中所作的承诺，代部分
未明确表示同意参加本次股权分置改革的原非流通股东向流通股东支付了对价，
被垫付的股东应向代垫股东偿还代为垫付的股份或取得代垫股东同意后方可上
市流通。截至本核查意见书出具之日，已有 69 家被垫付的股东向代垫股东偿还
了代为垫付的股份并取得代垫股东同意可上市流通，1 家被垫付的股东上海住总
（集团）有限公司与代垫股东的权益受让人魏素芬就代垫股份事项达成一致，以
现金形式支付先前垫付股份的对价。另 4 家被垫付的股东尚未向代垫股东的权益
受让人偿还代垫股份或取得其同意，因此上述 4 家被垫付的股东所持有的股份暂
不能上市流通。
四、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为 116,640 股
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2025 年 11 月 18 日
（三）有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条件的流通 持有有限售条件 剩余有限售
序 股股份数量（股） 的流通股股份占 本次上市 条件的流通
股东名称
号 上市公司总股本 数量（股） 股股份数量
转增前 转增后
比例（%） （股）
上海住总(集团)
有限公司
合计 396,000 475,200 0.2106 116,640 358,560
注：①上市公司 2025 年 5 月 16 日完成以资本公积金向全体股东每股转增
后的股本总额为基数计算；②久昌实业（注册号：310225000388441）因已办理
工商注销手续，根据双方书面协议，自然人魏素芬为久昌实业代垫股份的权益受
让人；③经与代垫股份的权益受让人魏素芬协商，股东上海住总（集团）有限公
司本次以现金偿还其代为垫付的股份对价；④上市公司尚有 4 家被垫付对价的股
东未向代垫股东偿还垫付对价或取得其同意，该等股东所持上市公司股份暂不能
上市流通。待该等股东偿还代垫股份或取得垫付方同意后，上市公司将就该等有
限售条件的流通股上市事宜另行发布公告。
（四）本次有限售条件的流通股上市为上市公司第九次安排有限售条件（仅限
股改形成）的流通股上市
自股改实施以来，上市公司第一次有限售条件（仅限股改形成）流通股
股改形成）流通股 375,964 股于 2008 年 9 月 3 日上市流通、上市公司第三次有
限售条件（仅限股改形成）流通股 19,131,649 股于 2009 年 3 月 2 日上市流通、
上市公司第四次有限售条件（仅限股改形成）流通股 877,608 股于 2009 年 9 月
股于 2010 年 3 月 1 日上市流通、上市公司第六次有限售条件（仅限股改形成）
流通股 522,000 股于 2011 年 10 月 21 日上市流通、上市公司第七次有限售条件
（仅限股改形成）流通股 331,326 股于 2012 年 10 月 30 日上市流通、上市公司
第八次有限售条件（仅限股改形成）流通股 814,500 股于 2014 年 9 月 29 日上市
流通。
（五）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致
五、本次股本变动结构表
变动前（股）
项目 变动数（股） 变动后（股）
转增前 转增后
有限售条件的流通股 396,000 475,200 -116,640 358,560
无限售条件的流通股 187,624,508 225,149,410 116,640 225,266,050
股份合计 188,020,508 225,624,610 0 225,624,610
六、其他事项
因原保荐代表人李杰先生工作调整，兴业证券股份有限公司委派谢弘扬先生
担任上市公司股权分置改革持续督导的保荐代表人。
七、结论性意见
综上所述，保荐机构认为：上市公司本次申请解除限售的股东已与垫付股东
的权益受让人达成一致，履行了上市公司股份制改革时所作承诺，上市公司董事
会提出的本次有限售条件的流通股上市流通的申请符合《上市公司股权分置改革
管理办法》等相关规定。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于重庆鑫源智造科技股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________
谢弘扬
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