上海华峰铝业股份有限公司
对外担保管理制度
（2025年11月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指
引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司章程等有关法律
法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所
股票上市规则》应当提交上市公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司
提供担保，应当遵守本节相关规定。
第四条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保；“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五条 未经公司股东会或董事会批准，不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具备下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司全资、控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系且风险较小的申请担保人，经董事会成员三分之二以上同意或经股东会审
议通过后，可以为其提供担保。
第八条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得
为其提供担保：
资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或
股东会审批。
第十一条 董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必要时可聘
请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决
策的依据。
第十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三章 对外担保的审批
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、《上市规则》或《公司章程》等规定须经股东会审批的其
他担保。
其中，前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
除上述所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事
会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十六条 对于判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最
近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第十七条 公司为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
对方提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权过半数通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保合同的管理
第二十三条 公司财务部是公司对外担保的管理部门，主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十四条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》等法律法规明确约定债权范围或
限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
行政部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第五章 风险控制
第二十八条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近的财务资料和审计报告，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。如
发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时向董事会报告并采取
必要的补救措施。
第三十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供
担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 对外担保的信息披露
第三十一条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。
第三十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
第三十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第三十四条 公司独立董事应在年度报告中，对报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行相关规定和本制度的情况进行专项说明，并发表独
立意见。
第七章 责任追究
第三十五条 公司董事、高级管理人员或其他人员未按规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律
责任。
第八章 附 则
第三十六条 本制度由公司股东会制定和修改，由董事会负责解释。
第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
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