上海华峰铝业股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
(2025 年 11 月修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第
则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况，特制订
本制度。
第二条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署
书面确认意见。
公司董事会秘书办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的
日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司各职能部门、
各控股子公司需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并
采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。
第二章 内幕信息及范围
第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种的市场交易价格有重大影响的、尚未在中
国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息。内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及范围
第五条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
（一）《证券法》第五十一条规定的人员：
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
员；
和高级管理人员；
算机构、证券服务机构的有关人员；
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（二）因工作或其他原因获悉内幕信息的单位和人员；
（三）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定填写内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第七条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕知情人档案自
记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证
券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第八条 内幕信息知情人档案包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公
司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议、披露等。
第九条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应在第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应明确告知相关知情人该信息的
保密范围和保密义务，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围，及时
安排、组织、协调与公司重大事项内幕信息知情人签订《保密协议》，明确约定
内幕信息知情人所应承担的保密义务和责任；
（二）董事会秘书应在第一时间对内幕信息加以核实，并将相关的内幕信息
知情人情况登记入档；
（三）按照规定向上海证券交易所、中国证监会及派出机构等进行报备。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股票及其衍生品种有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托开展相关业
务，该受托事项对公司股票及其衍生品种有重大影响的，应当填写本机构内幕信
息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品种有
重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定
要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上
市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项
发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信
息知情人的有关情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档工作，及时
按照本制度规定填写本单位内幕信息知情人的档案，及时将内幕信息知情人档案
送达公司，以便公司进行汇总。
第五章 内幕信息的流转审批要求
第十六条 公司应严格控制内幕信息流转范围。
第十七条 内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间流转的，
由内幕信息原持有部门的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他部门。
第十八条 内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间流转的，由内幕信息
原持有公司的负责人批准并告知董事会秘书后方可流转到其他子公司（或分公
司）。
第六章 内幕信息保密
第十九条 公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公
开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十条 未经董事会批准同意或授权，内幕信息知情人不得以任何方式向
外界泄露、报道、传送涉及内幕信息的内容。
第二十一条 内幕信息知情人不得进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进
行交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信
息。
第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异常波动，公司控股股东
及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清。
第二十四条 公司需要向控股股东、实际控制人以外的其他单位或人员提供
未公开信息的，应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信
息保密的承诺。
第七章 责任追究
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，对公司造成严重影响或损
失的，由公司进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责
任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派
出机构和证券交易所。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违
规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警
告、记过、罚款、留用察看或解除劳动合同的处罚，并保留向其索赔的权利。中
国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构其工作人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
如果擅自披露公司信息，对公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用
内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第八章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第三十条 本制度由公司董事会制定、修订和解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
