证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2025-040
上海华峰铝业股份有限公司
关于取消监事会、增加董事会席位、修订《公司章程》、
修订和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加
董事会席位、修订<公司章程>的议案》以及《关于修订和制定部分公司治理制度的
议案》，同日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、增
加董事会席位、修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公
司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，公
司拟不再设置监事会，同时，明确由审计委员会承接《公司法》赋予监事会的核心
监督职权。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司现任监事将自公司股东大会
审议通过取消监事会及修改《公司章程》事项之日起不再担任监事。
二、增加董事会席位情况
根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，其董事会成员中应当有公
司职工代表。公司综合考虑治理规范要求并结合具体实际，拟将董事会席位由 5 名
增至 7 名，其中 1 名为由职工代表大会选举产生的职工董事。
三、《公司章程》修订情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》等最
新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》进
行修订，《公司章程》具体修订内容详见本公告附件《〈公司章程〉修订对照表》，
修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）
披露内容。
该事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会以特别决议方式进行审议。
公司董事会将派专人办理相关工商变更登记手续，最终变更结果以市场监督管理部
门核准结果为准。
四、关于修订、制定部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，提升公司管理水平，根据《公司法》、《上市公
司章程指引（2025 年修订）》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最
新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分治理制度，具体明细如下：
序号 制度名称 类型 审议层级
对外发布信息行为规范
上述修订、制定的制度已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，部分制
度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。本次修订、制定后的治理制度
已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”修改为“股东
会”，“临时股东大会”修改为“临时股东会”，同时删除“监事”“监事会”相
关描述，部分描述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替；以确保与《公司法》
的规定保持一致。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出重点，《公司章程》修
订前后对照稿就重要条款的修订对比进行列示，其余仅涉文字表述调整、条款编号
调整、标点调整等非实质性修订，不再逐一比对。
公司章程具体条款修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护上海华峰铝业股份有限公 第一条 为维护上海华峰铝业股份有限公
司(以下简称“公司或本公司”)、股东 司(以下简称 “公司或本 公司”)、股
和债权人的合法权益，规范公司的组织 东、职工和债权人的合法权益，规范公
和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》(以下简称“《公司法》”)、《中 国公司法 》(以下简称 《公 司法》 )、
华人民共和国证券法》和其他有关规 《中华人民共和国证券法》（以下简称
定，制订本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
……公司在上海市工商行政管理局注册 ……公司在上海市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代 登记，取得营业执照，统一社会信用代
码：913100006778116730。 码：913100006778116730。
第五条 邮政编码：201506 第五条 公司住所：上海市金山区月工
路 1111 号
邮政编码：201506
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，董事长为代表公
司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
【新增】第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任 后，依 照法律或者 本章程 的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司 的全部资产划分为等额 股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
份，股东以其认购的股份为限对公司承 承担责任，公司以其全部财产对公司的
担责任，公司以其全部财产对公司的债 债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束 力的文 件，对公 司 、股东 、董
监事、高级管理人员具有法律约束力。 事、高级管理人员具有法律约束力。依
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 据本章程，股东可以起诉股东，股东可
可以起诉公司董事、监事、总经理和其 以起诉公司董事、高级管理人员，股东
他高级管理人员，股东可以起诉公司， 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
公司可以起诉股东、董事、监事、总经 事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理和其他高级管理人员，本 公司的总经理和其他高级管理人员，本
章程所称其他高级管理人员是指公司的 章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监。 副总经理（含常务副总经理，下同）、
董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类 具有同 等权利 。同次发 行的同类别 股
股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 份，每股的发行条件和价格相同；认购
同；任何单位或者个人所认购的股份， 人所认购的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民
明面值。 币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算责任有限公司上海分公司集中 登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。 存管。
第二十条 公司的发起人为附件一所列。 第二十条 公司发起人如下所示。公司
附件一：发起人名册 设立时发行的股份总数为 25000 股，每
股金额为 1 元。
认购 持股 出 认购
发起人 发起人
序 股份 比例 资 出资 序 股份 出资 出资
名称/ 名称/
号 （万 （% 方 时间 号 （万 方式 时间
姓名 姓名
股） ） 式 股）
华峰集 2009 华峰集 2009
货
币
公司 月 13 公司 月 13
日 日
温州华 2009 温州华 2009
隆汽车 货 年7 隆汽车 年7
电子有 币 月 13 电子有 月 13
限公司 日 限公司 日
合计 25000 100% 合计 25000
第二十条 公司股份总数为 99,853.06 万 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，全部为人民币普通股。 99,853.06 万 股 ， 全 部 为 人 民 币 普 通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的 附属企业)不以赠与、垫资 、担 括公司 的附属 企业）不 得 以赠与 、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、借款等形式，为他人取得本
购买公司股份的人提供任何资助。 公司或 者其母 公司的股份 提供财 务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十 二条 公司根据经营和 发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决 议，可 以采用下 列 方式增 加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
公司发行的可转债转股将导致公司注册
资本的增加，可转债转股按照国家法
律、行政法规、部门规章以及可转债募
集说明书等相关文件的规定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第 二 十 五 条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四） 股东因 对股东 会 作出的 公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中竞价交易方式，或法 通过公开的集中交易方式，或法律、行
律、行政法规和中国证监会认可的其他 政法规和中国证监会认可的其他方式进
方式进行。 行。
…… ……
第二十五条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
一款第（一）项、第（二）项的原因收 第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东会
议。 决议；
公司依照第二十四条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第
（五）项、第（六）项规定收购本公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规
股份的，可以依照本章程的规定或者股 定的情形收购本公司股份的，可以依照
东大会的授权，经三分之二以上董事出 本章程的规定或者股东会的授权，经三
席的董事会会议决议。 分之二 以上董 事出席的 董 事会会 议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 得超过本公司已发行股份总数的百分之
应当在 3 年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已经发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市
司公开发行股份前已经发行的股份，自 交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 公司董事、高级管理人员应当向公司申
年内不得转让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当向 份）及其变动情况，在就任时确定的任
公司申报所持有的本公司的股份及其变 职期间每年转让的股份不得超过其所持
动情况，在任职期间每年转让的股份不 有本公司同一类别股份总数的 25%；所
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 持本公司股份自公司股票上市交易之日
所持本公司股份自公司股票上市交易之 起一年内不得转让。上述人员离职后半
日起一年内不得转让。上述人员离职后 年内， 不得转 让其所持 有 的本公 司股
半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
员、持有或者通过协议、其他安排与他 持有或者通过协议、其他安排与他人共
人 共 同 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 同持有本公司股份 5%以上的股东，……
东，……。但是，证券公司因购入包销 。但是，证券公司因购入包销售后剩余
售后剩余股票而持有百分之五以上股 股票而持有百分之五以上股份的，以及
份，以及有国务院证券监督管理机构规 有中国证监会规定的其他情形的除外。
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股 股东持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券，……。 的证券，……。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。…… 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行。…… 公司董事会不按照本条第一款
的，负有责任的董事依法承担连带责 的规定执行的，负有责任的董事依法承
任。 担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按 股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义 其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同 务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或股东会召集人确
确定股权登记日，股权登记日收市后登 定股权登记日，股权登记日收市后登记
记在册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查 阅 、 复 制 公 司 章 程 、 股 东 名
券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会 会议记 录、董事 会 会议决
议决议、监事会会议决议、财务会计报 议、财务会计报告，符合规定的股东可
告； 以查询公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
证明其持有公司股份的种类以及持股数 券法》等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
按照股东的要求予以提供。 应当向公司提出书面申请、查阅理由，
提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件。公司将对其股东身
份及查阅理由进行审核。符合查阅、复
制资格规定的股东，应与公司签署保密
协议，并遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规和本章程的规定。
股东不得要求公司提供依法需要披露但
尚未披露的信息。公司依据法律、行政
法规规定需要披露但尚未披露的信息，
公司可以拒绝查阅、复制。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司 合法利 益的，可以 拒绝提 供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 自决议作出之日起六十日内，请求人民
民法院撤销。 法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
【新增】第三十七条 有下列情形之一
的，公 司股东 会、董事 会 的决议 不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 公司造成损失的，连续一百八十日以上
的股东有权书面请求监事会向人民法院 单独或者合计持有公司百分之一以上股
提起诉讼； 份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政 审计委员会成员执行公司职务时违反法
法规或者本章程的规定，给公司造成损 律、行政法规或者本章程的规定，给公
失的，股东可以书面请求董事会向人民 司造成损失的，前述股东可以书面请求
法院提起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
东有权为了公司的利益以自己的名义直 定的股东有权为了公司的利益以自己的
接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职 公司全资子公司的董事、监事、高级管
务时违反法律、行政法规或者本章程的 理人员执行职务违反法律、行政法规或
规定给公司造成损失，公司的控股股 者本章程的规定，给公司造成损失的，
东、实际控制人等侵犯公司合法权益给 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
公司造成损失，投资者保护机构持有公 造成损失的，连续一百八十日以上单独
司股份的，可以为公司的利益以自己的 或者合计持有公司百分之一以上股份的
名义向人民法院提起诉讼，持股比例和 股东，可以依照《公司法》第一百八十
持股期限不受《中华人民共和国公司 九条前三款规定书面请求全资子公司的
法》规定的限制。 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 ……
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
……
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，股东持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持
有 公 司 已 发 行 的 有 表 决 权 股 份 达 到 5%
时，应当在该事实发生之日起三日内，
向中国证监会、上海证券交易所作出书
面报告，通知公司并予公告，在上述期
限内不得再行买卖公司的股票，但中国
证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到 5%后，其所持公司已发行的有表
决权股份比例每增加或者减少 5%，应当
依照前款规定进行报告和公告，在该事
实发生之日起至公告后三日内，不得再
行买卖公司的股票，但中国证监会规定
的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到 5%后，其所持公司已发行的有表
决权股份比例每增加或者减少 1%，应当
在该事实发生的次日通知公司，并予公
告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表
决权的股份的，在买入后的 36 个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使
表决权。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
员不得利用其关联关系损害公司利益。 司或者其他股东造成损失的，应当依法
违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
承担赔偿责任。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
公司控股股东及实际控制人对公司和公 严重损害公司债权人利益的，应当对公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司债务承担连带责任。
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股东的利益。
【新增】第二节 控股股东和实际控制人
【新增】第四十二条 公司控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
【新增】第四十三条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的 控股股 东、实际 控 制人指 示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
【新增】第四十四条 控股股东、实际
控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
【新增】第四十五条 控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十 一条 股东 大会是公 司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 使下列职权：
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
所作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （九）审议批准本章程第四十七条规定
保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项； 百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十二）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）审议批准公司年度报告； （十三）审议批准公司年度报告；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的 章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。 其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授 权由董 事会决议， 可以发 行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司对外担保必须经董事
经股东大会审议通过。 会或者股东会审议。
（一）公司及其控股子公司的对外担保 应由董事会审批的对外担保，必须经出
总额，达到或超过公司最近一期经审计 席董事会的三分之二以上董事审议同意
净资产 50%以后提供的任何担保； 并做出决议。
（二）公司的对外担保总额，达到或超 公司下列对外担保行为，须经股东会审
过最近一期经审计的公司总资产的 30%以 议通过：
后提供的任何担保； （一）公司及其控股子公司的对外担保
（三）公司在一年内担保金额超过公司 总额，超过最近一期经审计净资产的百
最近一期经审计总资产 30%的担保； 分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
…… 一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百
公司或股东、董事、监事、总经理等高 分之三十的担保；
级管理人员违反上述审批权限或者审议 ……
程序进行对外担保，给公司或其他股东 （七）法律法规规定、中国证监会、上
利益造成损失的，应当承担相应的赔偿 海证券交易所或本章程规定的需经股东
责任。 会审议的其他担保情形。
公司股 东会审 议前款第（ 三）项 担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
相关人员违反上述审批权限或者审议程
序进行对外担保，给公司或其他股东利
益造成损失的，应当承担相应的赔偿责
任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时
东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足 5 人时；
数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 分之一时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为
为本公司住所地或股东大会会议通知中 本公司住所地或股东会会议通知中指定
指定的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将根据有关规范性文件的 开。公司还将提供网络投票的方式为股
规定提供网络等方式为股东参加股东大 东提供便利。
会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东会除设置会场以现场形式召开外，
东大会的，视为出席。 还可以同时采用电子通信方式召开。发
出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会。独立董事行使该职权的，应当 有权向董事会提议召开临时股东会。对
经全体独立董事过半数同意。对独立董 独立董事要求召开临时股东会的提议，
事要求召开临时股东大会的提议，董事 董事会应当根据法律、行政法规和本章
会应当根据法律、行政法规和本章程的 程的规定，在收到提议后十日内提出同
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 意或者不同意召开临时股东会的书面反
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 馈意见 。董事 会同意召开 临时股东 会
见。董事会同意召开临时股东大会的， 的，在作出董事会决议后的五日内发出
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 召开股东会的通知；董事会不同意召开
开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到提案后 法规和本章程的规定，在收到提议后十
大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四 条 单独或者 合计持有公 司
以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
临时股东大会，并应当以书面形式向董 等）的股东向董事会请求召开临时股东
事会提出。董事会应当根据法律、行政 会，应当以书面形式向董事会提出。董
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 事会应当根据法律、行政法规和本章程
日内提出同意或不同意召开临时股东大 的规定，在收到请求后十日内提出同意
会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合 计持有 公司百分 之 十以上 股份
有权向监事会提议召开临时股东大会， （含表决权恢复的优先股等）的股东向
并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会提议召开临时股东会，应当
监事会同意召开临时股东大会的，应在 以书面形式向审计委员会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应
知，通知中对原提案的变更，应当征得 在收到请求后五日内发出召开股东会的
相关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会通 得相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 通知的，视为审计委员会不召集和主持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 股东会，连续九十日以上单独或者合计
持。 持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定
东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召 集股东 会的，须 书 面通知 董事
证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交
监事会或召集股东应在发出股东大会通 易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东 会 决议公告 前，召 集股东持 股
所提交有关证明材料。 （含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合。董事会应当提供股权登记日的股 书将予配合。董事会将提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行
东大会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本
担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十 四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会 ，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有
案。 的优先股等）的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 份（含 表决权 恢复 的优先 股等 ） 的股
时提案并书面提交召集人。召集人应当 东，可以在股东会召开十日前提出临时
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 提案并书面提交召集人。召集人应当在
通知，公告临时提案的内容。 收到提 案后两 日内发出股东 会 补充 通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或者不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得 规定的提案，股东会不得进行表决并作
进行表决并作出决议。 出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 二十日前以公告方式通知各股东，临时
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 股东会将于会议召开十五日前以公告方
方式通知各股东。 式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东（含表决权恢复的优先股股东）、
理人出席会议和参加表决，该股东代理 持有特别表决权股份的股东等股东均有
人不必是公司的股东； 权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
…… ……
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： ……
…… 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 股权登记日登记在册的股东或 第六十五条 股权登记日登记在册的所
其代理人，均有权出席股东大会。并依 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
照有关法律、法规及本章程行使表决 股东）、持有特别表决权股份的股东等
权。 股东或 者其代 理人，均有 权出席股东
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 会，并依照有关法律、法规及本章程行
托代理人代为出席和表决。 使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六 条 个人股东 亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 明其身份的有效证件或者证明；代理他
托代理他人出席会议的，应出示本人有 人出席会议的，应出示本人有效身份证
效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
…… ……
委托代理人出席会议的，代理人应出示 代理人出席会议的，代理人应出示本人
本人身份证、法人股东单位的法定代表 身份证、法人股东单位的法定代表人依
人依法出具的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内 股东 会 的授权 委托书 应当载明下 列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
…… 或者弃权票的指示等；
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 第六十八条
代理投票授权委托书……指定的其他地 代理投票授权委托书……指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持；董 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或者不履行职务时，
半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。 委员会召集人主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务 审计委员会召集人不能履行职务或者不
时，由半数以上监事共同推举的一名监 履行职务时，由过半数的审计委员会成
事主持。 员共同 推举的一名审计委 员会成 员 主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现 则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股东 东会有表决权过半数的股东同意，股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主 会可推举一人担任会议主持人，继续开
持人，继续开会。 会。
第六十 九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会 议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序 ，包括 通知、登 记 、提案 的审
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
的形成、会议记录及其签署等内容，以 议决议的形成、会议记录及其签署、公
及股东大会对董事会的授权原则，授权 告等内容，以及股东会对董事会的授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应 原则，授权内容应明确具体。股东会议
作为章程的附件，由董事会拟定，股东 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
大会批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出
大会作出报告。独立董事应当向公司年 报告。每名独 立董 事 也应作出述 职报
度股东大会提交年度述职报告，对其履 告。
行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和
解释和说明。 说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣 第七十六条 会议主持人应当在表决前
布出席会议的股东和代理人人数及所持 宣布现场出席会议的股东和代理人人数
有表决权的股份总数，出席会议的股东 及所持有表决权的股份总数，现场出席
和代理人人数及所持有表决权的股份总 会议的股东和代理人人数及所持有表决
数以会议登记为准。 权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二） 会议主 持人以及 列 席会议 的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； ……
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。…… 签名。……
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他
程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产百分之三十的；
…… ……
第七十九条 除本章程第八十二条规定的 第八十三条 股东（包括股东代理人）
累积投票制外，股东（包括股东代理 以其所代表的有表决权的股份数额行使
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权，每一股份享有一票表决权，类
行使表决权，每一股份享有一票表决 别股股东除外。
权。
……禁止以有偿或者变相有偿的方式征 ……禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不 集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限 得对征 集投票 权提出最 低 持股比 例限
制。 制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或
者公司股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易
项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时 ，关联 股东不应 当 参与投 票表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 决，其所代表的有表决权的股份数不计
效表决总数，股东大会决议应当充分披 入有效表决总数；股东会决议的公告应
露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序 有关联交易关系股东的回避和表决程序
为：（一）召集人发出的股东大会通 为：（一）召集人发出的股东会通
知，……。（二）在股东大会召开 知，……。（二）在股东会召开
时，……（四）应予回避的关联股东， 时，……（四）应予回避的关联股东，
可以参加讨论涉及自己的关联交易，并 可以参加讨论涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易产生的原因、交易基本 可就该关联交易产生的原因、交易基本
情况、交易是否公允合法等事宜向股东 情况、交易是否公允合法等事宜向股东
大会解释和说明。 会解释和说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重要 订立将公司全部或者重要业务的管理交
业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 非职工代表董事候选人名
案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 非职工 代表董 事的提名 方 式和程 序如
每位董事、监事候选人应当以单项提案 下：
提出。董事会应当向股东公告董事、监 （一）董事会、单独或者合并持有公司
事候选人的简历和基本情况。 已发行股份百分之三以上的股东可以提
董事、监事的提名方式和程序如下： 出非独立董事候选人；
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3 （二）董事会、单独或者合计持有公司
％以上股份的股东有权向董事会提出非 已发行股份百分之一以上的股东可以提
独立董事候选人的提名，董事会经征求 出独立董事候选人。依法设立的投资者
被提名人意见并对其任职资格进行审查 保护机构可以公开请求股东委托其代为
后，向股东大会提出提案。 行使提名独立董事的权利。提名人不得
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3 提名与其存在利害关系的人员或者有其
％以上股份的股东有权提出股东代表担 他可能影响独立履职情形的关系密切人
任的监事候选人的提名，经监事会征求 员作为独立董事候选人。独立董事的提
被提名人意见并对其任职资格进行审查 名人在 提名前 应当征得 被 提名人 的同
后，向股东大会提出提案。 意。提名人应当就独立董事候选人是否
（三）董事会、监事会、单独或者合计 符合任职条件和任职资格、履职能力及
持有上市公司已发行股份百分之一以上 是否存在影响其独立性的情形等内容进
的股东可以提出独立董事候选人，并经 行审慎核实，并就核实结果作出声明与
股东大会选举决定。依法设立的投资者 承诺。被提名人应当就其符合独立性和
保护机构可以公开请求股东委托其代为 担任独立董事的其他条件作出公开声明
行使提名独立董事的权利。 与承诺。
提名人不得提名与其存在利害关系的人 （三）提名委员会应当对被提名人任职
员或者有其他可能影响独立履职情形的 资格进行审查，形成明确的审查意见，
关系密切人员作为独立董事候选人。 提出非职工代表董事候选人的建议名单
独立董事的提名人在提名前应当征得被 （提案），经董事会决议通过后，由董
提名人的同意。提名人应当充分了解被 事会提交股东会选举；
提名人职业、学历、职称、详细的工作 （四）公司最迟应当在发布召开关于选
经历、全部兼职、有无重大失信等不良 举独立董事的股东会通知公告时，向上
记录等情况，并对其符合独立性和担任 海证券交易所提交独立董事候选人的有
独立董事的其他条件发表意见。被提名 关材料，披露相关声明与承诺和提名委
人应当就其符合独立性和担任独立董事 员会或 者独立 董事专门会 议的审 查意
的其他条件作出公开声明。 见。
提名委员会应当对被提名人任职资格进 （五）上海证券交易所依照规定对独立
行审查，并形成明确的审查意见。 董事候选人的有关材料进行审查。上海
公司应当在选举独立董事的股东大会召 证券交易所提出异议的，公司应当及时
开前，披露相关内容，并将所有独立董 披露。
事候选人的有关材料报送证券交易所。 在召开股东会选举独立董事时，公司董
证券交易所依照规定对独立董事候选人 事会应当对独立董事候选人是否被上海
的有关材料进行审查。证券交易所提出 证券交易所提出异议的情况进行说明。
异议的，公司不得提交股东大会选举。 对于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决 如已提交股东会审议的，应当取消该提
时，根据本章程的规定或者股东大会的 案。
决议，应当实行累积投票制，即股东大 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 份比例在百分之三十及以上的公司，或
与应选董事或者监事人数相同的表决 公司股东会选举两名以上独立董事时，
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 应当实行累积投票制，即股东会选举董
选举两名以上独立董事时，中小股东表 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
决情况应当单独计票并披露。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
累积投票制的具体操作程序如下： 中使用。
（一）公司独立董事、非独立董事、监 选举两名以上独立董事时，中小股东表
事应分开选举，分开投票。 决情况应当单独计票并披露。
（二）选举独立董事时，每位股东有权 累积投票制的具体操作程序如下：
取得的选票数等于其所持有的股票数。 （一）公司独立董事、非独立董事应分
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积 开选举，分开投票。
数，该票数只能投向该公司的独立董事 （二）选举独立董事时，每位股东有权
候选人，得票多者当选。 取得的选票数等于其所持有的股票数乘
（三）选举非独立董事、监事时，每位 以其有 权选出 的独立董 事 人数的 乘积
股东有权取得的选票数等于其所持有的 数，该票数只能投向该公司的独立董事
股票数乘以其有权选出的非独立董事、 候选人，得票多者当选。
监事人数的乘积数，该票数只能投向该 （三）选举非独立董事时，每位股东有
公司的非独立董事、监事候选人，得票 权取得的选票数等于其所持有的股票数
多者当选。 乘以其有权选出的非独立董事人数的乘
（四）在候选人数多于本章程规定的人 积数，该票数只能投向该公司的非独立
数时，每位股东投票所选的独立董事、 董事候选人，得票多者当选。
非独立董事和监事的人数不得超过本章 （四）在候选人数多于本章程规定的人
程规定的独立董事、非独立董事和监事 数时，每位股东投票所选的独立董事、
的人数，所投选票数的总和不得超过股 非独立董事的人数不得超过本章程规定
东有权取得的选票数，否则该选票作 的独立董事、非独立董事的人数，所投
废。 选票数的总和不得超过股东有权取得的
（五）股东大会的监票人和点票人必须 选票数，否则该选票作废。
认真核对上述情况，以保证累积投票的 （五）股东会的监票人和点票人必须认
公正、有效。 真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。
职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第八十 七条 股东 大会对提 案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推 举两名 股东代表 参 加计票 和监
监票。审议事项与股东有关联关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监 关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会 对提案 进行表决 时 ，应当 由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
…… ……
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票 在正式公布表决结果前，股东会现场、
人、监票人、主要股东等相关各方对表 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
决情况均负有保密义务。 计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。证券登记结算机构 意、反对或弃权。证券登记结算机构作
作为沪港通股票的名义持有人，按照实 为内地与香港股票市场交易互联互通机
际持有人意思表示进行申报的除外。 制股票的名义持有人，按照实际持有人
…… 意思表示进行申报的除外。
……
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当 东会变更前次股东会决议的，应当在股
在股东大会决议中作特别提示。 东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在股东 案的，新任董事在股东会会议结束后立
大会会议结束后立即就任。 即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 利，执 行期满未 逾 5 年，被宣 告 缓刑
年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
公司董事的证券市场禁入措施，期限尚 措施，期限未满的；
未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适 （七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事，期限尚未届满； 合担任 上市公司 董事、高级 管 理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现 本条情 形的，公司将解除其 职
务，停止其履职。
第九十 六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
换，任期三年，并可在任期届满前由股 任期三年，并可在任期届满前由股东会
东大会解除其职务。 解除其职务。
…… ……
董事会 成员中 应当有 1 名公司 职工代
表，由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
非法收入，不得侵占公司的财产； 金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得将公司资产或者资金以其个 者其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
储； 非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 按照本章程的规定经董事会或者股东会
给他人或者以公司财产为他人提供担 决议通过，不得直接或者间接与本公司
保； 订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得利用职务便利，为自己或者
东大会同意，与本公司订立合同或者进 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
行交易； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职 过，或者公司根据法律、行政法规或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 本章程的规定，不能利用该商业机会的
司的商业机会，自营或者为他人经营与 除外；
本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
己有； 归为己有；
…… ……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向审计委员会提供有关
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权； 职权；
…… ……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效，公司将在两个交易日内披露有关情
董事提出辞职的、因独立董事辞职或者 况。
被解除职务导致董事会或者其专门委员 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
会中独立董事所占的比例不符合法律法 定最低 人数……原董事 仍应当 依照法
规或者本章程的规定，或者独立董事中 律、行 政法规 、部门规 章 和本章 程规
欠缺会计专业人士的，公司应当在前述 定，履行董事职务。
事实发生之日起 60 日内完成补选。 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 完成补选。
定最低人数……原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
对公司和股东承担的忠实义务，在任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
结束后并不当然解除，其对公司商业秘 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
密保密的义务在其任职结束后仍然有 会办妥所有移交手续，其对公司商业秘
效，直至该秘密成为公开信息。其他义 密保密 的义务 在其任职 结 束后仍 然有
务的持续期间应当根据公平的原则，视 效，直至该秘密成为公开信息。董事对
事件发生与离任之间时间的长短，以及 公司和股东承担的忠实义务，在任期结
与公司的关系在何种情况和条件下结束 束后并不当然解除，在其离任之日起 2
而定。 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
【新增】第一百零六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当 理由， 在任期届 满 前解任 董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 第一百零八条 董事执行公司职务，给
法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造 成损害 的，公司将 承担赔 偿责
规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；董事存在故意或者重大过失的，也
偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 删除
会负责。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成， 第一百零九条 公司设董事会，董事会
其中独立董事在公司董事会中的比例不 由 7 名董事组成，其中独立董事在公司
得 低 于 三 分 之 一 。 董 事 会 设 董 事 长 1 董事会中的比例不得低于三分之一。董
人。 事会设董事长一人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公司
司 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交易、
易、对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
务负责人等高级管理人员，并决定其报 理、财务负责人等高级管理人员，并决
酬事项和奖惩事项；； 定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
下列事项应当经公司全体独立董事过半 股东会审议。
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士，且审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则应列入公司章程或者作为公司
章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第一百 一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、……对外捐赠的权限，建立严格的 资、……对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组 审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报 织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东会批准。
…… ……
公司发生的交易(提供担保、提供财务资 公司发生的交易(提供担保、提供财务资
助除外)达到下列标准之一的，应当提交 助除外)达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议： 股东会审议：
…… ……
公司与关联人发生的交易达到下列标准 公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应提交股东大会审议： 之一的，应提交股东会审议：
…… ……
本条规定的交易为《上海证券交易所股 本条规定的交易为《上海证券交易所股
票上市规则》界定的交易。 票上市规则》界定的交易，如涉及其他
法律法规、部门规章、规范性文件或者
本章程另有规定的，从其规定。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。 删除
董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表十分之一以上表决
的股东、1/3 以上董事、监事会、董事 权的股东、三分之一以上董事或者审计
长、二分之一以上独立董事以及总经 委员会，或者经独立董事专门会议审议
理，可以提议召开董事会临时会议。 且经全体独立董事过半数同意时，可以
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 提议召开董事会临时会议。董事长应当
和主持董事会会议。 自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十六条 召开董事会定期会议和 第一百一十八条 召开董事会定期会议和
临时会议，董事会办公室应当分别提前 临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日，
会议通知，通过直接送达、传真、电子 或其他方式通知全体董事。
邮件或其他方式提交全体董事和监事以 情况紧急, 需要尽快召开临时会议的,
及总经理、董事会秘书。非直接送达 可以随时通过电话或者其他口头方式发
的，应当通过电话进行确认并做相应记 出会议通知, 但召集人应当在会议上作
录。 出说明。
紧急情况下，经全体董事一致同意，可 经全体董事一致同意，可以免于执行前
以免于执行前述通知期。 述通知期。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
对该项决议行使表决权，也不得代理其 的，该董 事应当及 时 向董事 会书 面报
他董事行使表决权。 告。
该董事会会议由过半数的无关联关系董 有关联关系的董事不得对该项决议行使
事出席即可举行，董事会会议所作决议 表决权，也不得代理其他董事行使表决
须经无关联关系董事过半数通过。出席 权。该董事会会议由过半数的无关联关
董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 系董事出席即可举行，董事会会议所作
应将该事项提交股东大会审议。 决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十条 董事会会议表决，以记名 第一百二十二条 董事会决议表决方式
书面表决方式、通讯表决、举手表决等 采取记名投票方式。
方式进行。 董事会会议在保障董事充分表达意见的
与会董事表决完成后，证券事务代表和 前提下 ，可以 用传签方式 （包括 以专
董事会秘书办公室有关工作人员应当及 人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达
时收集董事的表决票，交董事会秘书在 会议表决资料）、电话会议、视频会议
一名监事或者独立董事的监督下进行统 等电子通信方式进行并作出决议，并由
计。 参会董事签字。董事会会议也可以采取
召开现场会议的，会议主持人应当当场 现场与其他方式同时进行的方式召开。
宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定表决时限
结束后下一个工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
【新增】第三节 独立董事
【新增】第一百二十六条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专 业咨询 作用，维护 公司整 体利
益，保护中小股东合法权益。
【新增】第一百二十七条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自 然人股 东及其配偶 、父母 、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者 其各自 附属企业提 供财务 、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第 四项至 第六项中的 公司控 股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
【新增】第一百二十八条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
【新增】第一百二十九条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二） 对公司 与控股股东 、实际 控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
【新增】第一百三十条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时 披露。 上述职权不 能正常 行使
的，公司将披露具体情况和理由。
【新增】第一百三十一条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
【新增】第一百三十二条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。 本章程 第一百三十 条第一 款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
【新增】第四节 董事会专门委员会
【新增】第一百三十三条 公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
【新增】第一百三十四条 审计委员会
成员为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
【新增】第一百三十五条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
【新增】第一百三十六条 审计委员会
每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委 员会决 议的表决， 应当一 人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委 员会工 作规程由董 事会负 责制
定。
【新增】第一百三十七条 公司董事会
设置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
战略委员会成员为 3 名，由董事长担任
召集人。战略委员会负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）研究、跟踪国家产业政策的变化
趋势、国内外市场发展趋势，对公司中
长期发展战略进行研究并向董事会提出
建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于
产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（四）董事会授权的其他事项。
【新增】第一百三十八条 提名委员会
成员为 3 名，其中独立董事不少于 2
名，由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
【新增】第一百三十九条 薪酬与考核
委员会成员为 3 名，其中独立董事不少
于 2 名，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人 员的考 核标准并进 行考核 ，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级 事的情形、离职管理制度的规定，同时
管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）对外签订重大合同；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （九） 本章程 或董事会 授 予的其 他职
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； 权。
（九）对外签订重大合同； 总经理列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的 权限， 以及向董 事 会的报 告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满 第一百四十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务 程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 责公司股东会和董事会会议的筹备、文
文件保管以及公司股东资料管理等事 件保管以及公司股东资料管理，办理信
宜。 息披露事务等事宜。
…… ……
第一百三十四条 高级管理人员应当对公 第一百五十条 高级管理人员执行公司
司证券发行文件和定期报告签署书面确 职务，给他人造成损害的，公司将承担
认意见。应当保证公司及时、公平地披 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
露信息，所披露的信息真实、准确、完 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
整。高级管理人员无法保证证券发行文 高级管 理人员 执行公司职 务时违 反法
件和定期报告内容的真实性、准确性、 律、行政法规、部门规章或者本章程的
完整性或者有异议的，应当在书面确认 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
意见中发表意见并陈述理由，公司应当 偿责任。
披露。公司不予披露的，高级管理人员
可以直接申请披露。
第七章监事会 删除
（略）
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露年度报告，…… 构和证券交易所报送并披露年度报
告，……
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 第一百五十五条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持 有的本 公司股份 不 参与分 配利
润。
第一百五十六条 公司应当实施积极的利 第一百五十六条 公司应当实施积极、
润分配政策。 连续、稳定的利润分配政策，具体内容
（一）利润分配原则 如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策， （一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投 1、公司实行积极、连续、稳定的利润
资回报并兼顾公司的可持续发展； 分配政策，公司利润分配应重视对投资
（二）利润分配方式 者的合理投资回报，同时兼顾公司的长
公司可以采取现金方式、股票方式或者 远利益、全体股东的整体利益及公司的
现金与股票相结合的方式分配股利。公 可持续发展。
司应当优先推行现金分红方式，董事会 2、利润分配不得超过累计可分配利润
认为必要时可以提出并实施股票股利分 的范围，不得损害公司持续经营能力。
红。
（三）现金分红条件、间隔
进行利润分配：
在符合现金分红的条件下，公司应当采
（1）公司当年度实现的可分配利润
取现金分红的方式进行利润分配。符合
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
现金分红的条件为：
的税后 利润） 或累计未分 配利润 为负
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 值；
利润）及累计未分配利润为正值； （2）公司最近一年审计报告为非无保
标准无保留意见的审计报告。 定性段落的无保留意见的审计报告；
原则上每个会计年度进行一次利润分 （3）未来十二个月内计划实施重大投
配，必要时也可实行中期现金分红或发 资或存在重大现金支出：指公司未来十
放股票股利。 二个月内拟对外投资、收购资产或购买
（四）现金分红比例 设备等支出累计达到或超过公司最近一
公司应保持利润分配政策的连续性与稳 期经审计净资产的 10%，募集资金项目
定性，在符合现金分红的条件下，每年 除外。
以现金方式分配的利润不少于当年实现 4、公司在进行利润分配时，应优先采
的可供分配利润的百分之十五。 用现金分红的利润分配方式。具备现金
公司董事会应当综合考虑所处行业特 分红条件的，应当采用现金分红进行利
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 润分配。
平以及是否有重大资金支出安排等因 （二）利润分配形式
素，区分下列情形，并按照本章程规定 公司可以采取现金方式、股票方式或者
的程序，提出差异化的现金分红政策： 现金与股票相结合的方式或者法律法规
支出安排的，进行利润分配时，现金分 （三）现金分红的具体条件和比例
红在本次利润分配中所占比例最低应达 除特殊情况外，公司在当年度可分配利
到 80%； 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
支出安排的，进行利润分配时，现金分 值、且公司最近一年审计报告出具为标
红在本次利润分配中所占比例最低应达 准无保留意见时，采取现金分红方式进
到 40%； 行利润分配，每年以现金方式分配的利
支出安排的，进行利润分配时，现金分 15%。
红在本次利润分配中所占比例最低应达 特殊情况是指公司未来十二个月内拟对
到 20%。 外投资、收购资产或购买设备等支出累
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 计达到或超过公司最近一期经审计净资
出安排的，可以按照前项规定处理。 产的 10%，募集资金项目除外。
（五）利润分配方案决策程序 （四）发放股票股利的具体条件
会根据公司年度盈利及资金需求状况提 公司股票价格与公司股本规模不匹配、
出预案，经董事会全体董事过半数以上 发放股票股利有利于公司全体股东整体
表决同意，审议通过后提交股东大会审 利益且不违反公司现金分红政策时，可
议批准。董事会未做出年度现金分红预
以提出股票股利分配预案。采用股票股
案的，应当说明原因以及未用于分红的
利进行利润分配的，应当具有公司成长
资金留存公司的用途和使用计划。
性、每 股净资 产的摊薄等 真实合 理因
素。
当认真研究和论证公司现金分红的时
（五）利润分配时间
机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜；独立董事可以征 原则上 每个会 计年度进行 一次利 润分
集中小股东的意见，提出分红提案，并 配，必要时也可实行中期利润分配。
直接提交董事会审议； （六）利润方案的制定
议时，应当通过多种渠道主动与股东特 会应当认真研究和论证公司现金分红的
别是中小股东进行沟通和交流（包括但 时机、条件和最低比例、调整的条件及
不限于提供网络投票表决、邀请中小股 其决策程序要求等事宜。
东参会等），充分听取中小股东的意见 公司董事会应当综合考虑所处行业特
和诉求，并及时答复中小股东关心的问 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
题； 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
事会未提出以现金方式进行利润分配预 情形，并按照公司章程规定的程序，提
案或者按低于本章程规定的现金分红比 出差异化的现金分红政策：
例进行利润分配的，还应说明原因并在 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
年度报告中披露。同时在召开股东大会 资金支出安排的，进行利润分配时，现
时，公司应当提供网络投票等方式以方 金分红在本次利润分配中所占比例最低
便中小股东参与股东大会表决； 应当达到 80%；
利润分配政策和股东回报规划的情况及 资金支出安排的，进行利润分配时，现
决策程序进行监督，并应对年度内盈利 金分红在本次利润分配中所占比例最低
但未提出利润分配预案的，就相关政 应当达到 40%；
策、规划执行情况发表审核意见； （3）公司发展阶段属成长期且有重大
规定对董事会提出的利润分配预案进行 金分红在本次利润分配中所占比例最低
表决。 应当达到 20%；
（六）利润分配政策的制订和修改 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
公司董事会在制订利润分配政策过程 出安排的，可以按照前款第三项规定处
中，应当充分考虑公司正常生产经营的 理。
资金需求、公司的实际盈利状况和市场 现金分红在本次利润分配中所占比例为
表现、股本结构、政策的持续性等因 现金股利除以现金股利与股票股利之
素。利润分配政策的制订和修改应当通 和。
过多种形式充分听取独立董事和中小投
（七）公司利润分配方案的决策程序和
资者的意见。
充分听取中小股东意见的措施
若公司外部经营环境发生重大变化，或
现有的利润分配政策影响公司可持续经
拟定，但需事先征求审计委员会的意
营时，公司董事会可以根据内外部环境
见。利润分配预案经审计委员会审议通
的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案。公司董事会提出修改利润分 过后提交董事会审议。
配政策，应当以股东利益为出发点，注 2、董事会在审议利润分配预案时，需
重对投资者利益的保护，并在提交股东 经全体董事半数以上同意。独立董事认
大会的利润分配政策修订议案中详细说 为现金分红具体方案可能损害上市公司
明原因，修改后的利润分配政策不得违 或者中小股东权益的，有权发表独立意
反中国证监会和上海证券交易所的有关 见。董事会对独立董事的意见未采纳或
规定。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
公司利润分配政策的制订或修改应当经 记载独立董事的意见及未采纳的具体理
过董事会审议通过后提交股东大会审 由，并披露。
议，股东大会审议时，应当由出席股东 3、董事会提出的利润分配预案应提交
大会的股东（包括股东代理人）所持表 股东会审议，公司在对利润分配预案进
决权的三分之二以上通过。股东大会审 行 论证、制定和决策过程中，应当通
议公司利润分配政策时，应当通过投资 过多种渠道主动与股东特别是中小股东
者咨询电话、现场调研、投资者互动平 进行沟通和交流（包括但不限于接受现
台等方式充分听取社会公众股东意见， 场调研、提供投资者邮箱和投资者专线
并提供网络投票等方式为公众股东参与 电话、邀请中小股东参会及其他投资者
股东大会表决提供便利。 互动平台等方式），充分听取中小股东
公司监事会应对公司董事会制订或修改 的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的利润分配政策进行审议。监事会同时 的问题。利润分配方案须经出席股东会
应对董事会和管理层执行公司分红政策 的股东（包括股东代理人）所持表决权
进行监督。
的二分之一以上表决同意方可实施。在
召开股东会时，公司应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东会表
决。
分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
（八）利润分配方案的披露
金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股
东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清
晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完
备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策调整或者变更
（如有）的条件及程序是否合规和透明
等。
配的现金红利总额与当年净利润之比低
于 30%的，应当在年度报告和利润分配
相关公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
资金需求等因素，对于未进行现金分红
或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途及收
益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证
监会相关规定为中小股东参与现金分红
决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采
取的措施。
但合并报表中未分配利润为正的，公司
应当在年度利润分配相关公告中披露上
市公司控股子公司向母公司实施利润分
配的情况，及公司为增强投资者回报水
平拟采取的措施。
表中未分配利润为正，最近连续两个会
计年度经审计的交易性金融资产、衍生
金融资产（套期保值工具除外）、债权
投资、其他债权投资、其他权益工具投
资、其他非流动金融资产、其他流动资
产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取
得成本等与经营活动相关的资产除外）
等财务 报表项 目金额合计 占总资 产的
红总额低于当年净利润 50%的，应当在
利润分配相关公告中，结合前述财务报
表列报项目的具体情况，说明现金分红
比例确定的依据，以及未来增强投资者
回报的规划。
额达到或者超过当期净利润的 100%，
且达到或者超过当期末母公司报表中未
分配利润的 50%的，公司应当在利润分
配相关公告中同时披露是否影响偿债能
力、过去十二个月内是否使用过募集资
金补充流动资金以及未来十二个月内是
否计划使用募集资金补充流动资金等内
容。
据公司盈利能力、融资能力及其成本、
偿债能力及现金流等情况，在利润分配
相关公告中披露该现金分红方案的合理
性，是否导致公司营运资金不足或者影
响公司正常生产经营：
（1）最近一个会计年度的财务会计报
告被出具非无保留意见的审计报告或者
带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的审计报告，且实施现金
分红的；
（2）报告期末资产负债率超过 80%且
当期经 营活动 产生的现金 流量净 额为
负，现金分红金额超过当期净利润 50%
的。
（九）公司利润分配政策的调整机制与
程序
公司应当严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东会审议批准的现金分红
方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗
力事件，或因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化的，公司董事会可
以向股东会提交调整利润分配政策的议
案。
议案应当以股东利益为出发点，注重对
投资者利益的保护，对利润分配政策调
整进行详细论证和说明理由，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。
议案须经审计委员会、董事会审议通过
后提交股东会审议，并经出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。审议调整利润分配
政策议案时，公司为股东提供网络投票
方式。
（十）审计委员会对现金分红政策的监
督
审计委员会应当关注董事会执行现金分
红政策和是否履行相应决策程序和信息
披露等情况。审计委员会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，督促其及时改
正。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 第一百五十七条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股 方案作出决议后，或者公司董事会根据
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 年度股东会审议通过的下一年中期分红
份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完 成股利 （或者股份 ）的派 发事
项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将 为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。 不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将 为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百 五十七条 公司实行内部审 计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内 部审计 制度经董事 会批准 后实
施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审 第一百六十条 公司内部审计机构对公
计人员的职责，应当经董事会批准后实 司业务活动、风险管理、内部控制、财
施。审计负责人向董事会负责并报告工 务信息等事项进行监督检查。
作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
【新增】第一百六十一条 内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中， 应当接 受审计委员 会的监 督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
【新增】第一百六十二条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负 责。公 司根据内部 审计机 构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
【新增】第一百六十三条 审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
【新增】第一百六十四条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所，由股东会决定。董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知 第八章 通知和公告
第一百六十六条 公司召开股东大会的会 第一百七十二条 公司召开股东会的会议
议通知，以专人送出、传真、邮件（包 通知，以公告进行。
括电子邮件）或者公告的方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议 第一百七十三条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、传真、邮件（包括 通知，以专人送出、邮递、传真、电子
电子邮件）的方式进行。 邮件或其他方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送出、传真、邮件（包括
电子邮件）的方式进行。
【新增】第一百七十八条 公司合并支
付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 ……并于 30 日内在符 第一百七十九条 ……并于 30 日内在符
合中国证监会规定条件的媒体和网站上 合中国证监会规定条件的媒体和网站上
公告。…… 或者国家企业信用信息公示系统公
告。……
第一百七十五条 ……并于 30 日内在符 第一百八十一条 ……并于 30 日内在符
合中国证监会规定条件的媒体和网站上 合中国证监会规定条件的媒体和网站上
公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，……并于 30 日内在符合中国证监会 时，……并于 30 日内在符合中国证监会
规定条件的媒体和网站上公告。…… 规定条件的媒体和网站上或者国家企业
信用信息公示系统公告。……
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。公司
减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
【新增】第一百八十四条 公司依照本
章程第一百五十八条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在符合中国证监会规定
条件的媒体和网站上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依 照前两 款的规定减 少注册 资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
【新增】第一百八十五条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
【新增】第一百八十六条 公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 第一百八十九条 公司有本章程第一百
九条第（一）项情形的，可以通过修改 八十八 条第（ 一）项、第 （二） 项情
本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股 过修改 本章程 或者经股东 会决议 而存
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 续。
上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
十九条第（一）项、第（二）项、第 八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组，开始清算。清算组由董事或者 当在解散事由出现之日起十五日内组成
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
民法院指定有关人员组成清算组进行清 定或者股东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
符合中国证监会规定条件的媒体和网站 符合中国证监会规定条件的媒体和网站
上公告。…… 上或者 国家企业 信 用信息 公示 系统 公
告。……
第一百 八十五条 清算组在清理公 司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产……，应当依法向人民法院申请宣告 产……，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算 第一百九十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 应当承担赔偿责任。
责任。
第二百零二条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 股份有限公司股本总额超过百分之五十
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 的股东；或者持有股份的比例虽然未超
所享有的表决权已足以对股东大会的决 过百分之五十，但其持有的股份所享有
议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实 际 控 制 人 ， 是 指 通 过 投 资 关
股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配
安排，能够实际支配公司行为的人。 公司行为 的自然 人 、法人或 者其 他 组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员……
员……
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 “以内”都含本数；“过”、“以
满”、“以外”、“低于”、“多于” 外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大 第二百零七条 本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会 事规则和董事会议事规则。
议事规则。
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