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中力股份: 浙江中力机械股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-11-12 17:14:51
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证券代码：603194                  证券简称：中力股份
       浙江中力机械股份有限公司
                        目 录
浙江中力机械股份有限公司                  2025年第二次临时股东会
               浙江中力机械股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东会规则》以及《浙江中力机械股份有限公司章程》《浙江中力机械股份有限公
司股东会议事规则》等相关规定，浙江中力机械股份有限公司（以下简称“公司”）
特制定本次股东会会议须知：
  一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开
始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有的表决权数量。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
  五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一
天向股东会会务组进行登记。股东会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
  现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后时，由主持人指定提问者。
  会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股
份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
浙江中力机械股份有限公司               2025年第二次临时股东会
 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回
答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、
 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结
束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有
股东。
浙江中力机械股份有限公司                2025年第二次临时股东会
  十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月
二次临时股东会的通知》。
             浙江中力机械股份有限公司
   一、会议时间：
   现场会议：2025年11月21日下午14:00
   网络投票：2025年11月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-
   二、现场会议地点：
   浙江省湖州市安吉县天荒坪北路浙江中力机械股份有限公司北区公司会议室
   三、会议主持人：
   浙江中力机械股份有限公司董事长何金辉先生
   四、召开会议
   第一项：会议主持人宣布浙江中力机械股份有限公司2025年第二次临时股东
会开始并介绍出席情况。
   第二项：董事会秘书宣读会议须知事项，并推举会议计票人和监票人各两名。
   第三项：会议审议内容：
   董事会秘书宣读本次会议议案：
   第四项：与会股东对上述议案进行审议。
   第五项：与会股东及股东代表进行投票表决。
   第六项：董事会秘书统计表决票并宣读表决结果。
第七项：会议主持人宣读2025年第二次临时股东会决议。
第八项：律师宣读法律意见书。
第九项：与会人员签署2025年第二次临时股东会会议决议、会议记录。
第十项：会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：
       关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
              部分制度的议案
各位股东：
  一、关于取消监事会的情况
  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的要
求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会。《公司法》规定的监事会职权由公
司董事会审计委员会行使，《浙江中力机械股份有限公司监事会议事规则》等监
事会相关制度相应废止。
  二、关于《公司章程》及其附件的修订情况
  （一）《公司章程》修订情况
  鉴于上述事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合
公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
  本次《公司章程》修订，将公司“监事会”和“监事”的表述删除，或调整
为“审计委员会”相关表述，并相应删除“第七章 监事会”。标点符号的调整、
因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。
  本次《公司章程》修订的主要内容如下：
    《公司章程》原条款              《公司章程》修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的       第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，        权人的合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》（以        为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）和国家有关        （以下简称《公司法》）、《中华人民
法律、行政法规的规定，制定本章         共和国证券法》(以下简称《证券法》)
程。                      和其他有关规定，制定本章程。
此条新增，以后条款序号相应顺延。            第九条 法定代表人以公司名义从事的
                            民事活动，其法律后果由公司承受。
                            本章程或者股东会对法定代表人职权的
                            限制，不得对抗善意相对人。
                            法定代表人因为执行职务造成他人损害
                            的，由公司承担民事责任。公司承担民
                            事责任后，依照法律或者本章程的规
                            定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，           第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担            司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债            的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即           第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与            即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系            股东、股东与股东之间权利义务关系的
的具有法律约束力的文件，对公司、            具有法律约束力的文件，对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具            东、董事、高级管理人员具有法律约束
有法律约束力的文件。依据本章程，            力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公            股东，股东可以起诉公司董事、总经理
司董事、监事、总经理和其他高级管            和其他高级管理人员，股东可以起诉公
理人员，股东可以起诉公司，公司可            司，公司可以起诉股东、董事、总经理
以起诉股东、董事、监事、总经理和            和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公            第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每            开、公平、公正的原则，同类别的每一
一股份应当具有同等权利。                股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行            同次发行的同类别股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者            件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相            每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币           第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值为 1 元人民币。          币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第二十条 公司股份总数为 40,100 万       第二十一条 公司已发行的股份总数为
股，公司的股本结构为：普通股              40,100 万股，公司的股本结构为：普通
第二十一条 公司或公司的子公司（包           第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫            （包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购            垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司或者其母公司的股            本公司或者其母公司的股份提供财务资
份的人提供任何资助，公司实施员工            助，公司实施员工持股计划的除外。
持股计划的除外。                    为公司利益，经股东会决议，或者董事
                            会按照本章程或者股东会的授权作出决
                            议，公司可以为他人取得本公司或者其
                            母公司的股份提供财务资助，但财务资
                            助的累计总额不得超过已发行股本总额
                        的百分之十。董事会作出决议应当经全
                        体董事的三分之二以上通过。
                        公司或者公司的子公司（包括公司的附
                        属企业）有本条行为的，应当遵守法
                        律、行政法规、中国证监会及证券交易
                        所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需       第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东        要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式        作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本：                   本：
（一）公开发行股份；              （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；             （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；           （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；            （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国        （五）法律、行政法规规定以及中国证
证监会批准的其他方式。             监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股        第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：        份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；            （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司        （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并；                     并；
（三）将股份用于员工持股计划或者        （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励；                   权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合        （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购        并、分立决议持异议，要求公司收购其
其股份；                    股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的        （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券；            换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东        （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。                  所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可       第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法        以通过公开的集中交易方式，或者法律
律法规和中国证监会认可的其他方式        法规和中国证监会认可的其他方式进
进行。                     行。
公司收购本公司股份的，应当依照         公司因本章程第二十五条第一款第
《证券法》的规定履行信息披露义         （三）项、第（五）项、第（六）项规
务。公司因本章程第二十四条第一款        定的情形收购本公司股份的，应当通过
第（三）项、第（五）项、第（六）        公开的集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定    第一款第（一）项、第（二）项规定的
的情形收购本公司股份的，应当经股    情形收购本公司股份的，应当经股东会
东会决议。公司因本章程第二十四条    决议。公司因本章程第二十五条第一款
第一款第（三）项、第（五）项、     第（三）项、第（五）项、第（六）项
（六）项规定的情形收购本公司股份    规定的情形收购本公司股份的，应当经
的，应当经三分之二以上董事出席的    三分之二以上董事出席的董事会会议决
董事会会议决议。            议。
公司依照本章程第二十四条第一款规    公司依照本章程第二十五条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一）    收购本公司股份后，属于第（一）项情
项情形的，应当自收购之日起十日内    形的，应当自收购之日起十日内注销；
注销；属于第（二）项、第（四）项    属于第（二）项、第（四）项情形的，
情形的，应当在六个月内转让或者注    应当在六个月内转让或者注销；属于第
销；属于第（三）项、第（五）项、    （三）项、第（五）项、第（六）项情
第（六）项情形的，公司合计持有的    形的，公司合计持有的本公司股份数不
本公司股份数不得超过本公司已发行    得超过本公司已发行股份总数的 10%，
股份总额的 10%，并应当在三年内转让 并应当在三年内转让或者注销。
或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转
                    让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。           作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行股份前已发行
行的股份，自公司股票在证券交易所    的股份，自公司股票在证券交易所上市
上市交易之日起 1 年内不得转让。法  交易之日起 1 年内不得转让。法律、行
律、行政法规或者国务院证券监督管    政法规或者国务院证券监督管理机构对
理机构对上市公司的股东、实际控制    上市公司的股东、实际控制人转让其所
人转让其所持有的本公司股份另有规    持有的本公司股份另有规定的，从其规
定的，从其规定。            定。
公司董事、监事、高级管理人员应当    公司董事、高级管理人员应当向公司申
向公司申报所持有的本公司的股份及    报所持有的本公司的股份及其变动情
其变动情况，在就任时确定的任职期    况，在就任时确定的任职期间每年转让
间每年转让的股份不得超过其所持有    的股份不得超过其所持有本公司同一类
本公司股份总数的 25%；所持本公司股 别股份总数的 25%；所持本公司股份自
份自公司股票上市交易之日起 1 年内  公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
不得转让。上述人员离职后半年内，    让。上述人员离职后半年内，不得转让
不得转让其所持有的本公司股份。     其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转    股份在法律、行政法规规定的限制转让
让期限内出质的，质权人不得在限制    期限内出质的，质权人不得在限制转让
转让期限内行使质权。          期限内行使质权。
                    法律、行政法规或者中国证监会对股东
                    转让其所持本公司股份另有规定的，从
                    其规定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股     第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将       东、董事、高级管理人员，将其持有的
其持有的本公司股票或者其他具有股       本公司股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券在买入后 6 个月内卖      券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，     后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
由此所得收益归本公司所有，本公司       公司所有，本公司董事会将收回其所得
董事会将收回其所得收益。但是，证       收益。但是，证券公司因购入包销售后
券公司因购入包销售后剩余股票而持       剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
有 5%以上股份的，以及有中国证监会     中国证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。            前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人        股东持有的股票或者其他具有股权性质
员、自然人股东持有的股票或者其他       的证券，包括其配偶、父母、子女持有
具有股权性质的证券，包括其配偶、       的及利用他人账户持有的股票或者其他
父母、子女持有的及利用他人账户持       具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证       公司董事会不按照第一款规定执行的，
券。                     股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第一款规定执行        公司董事会未在上述期限内执行的，股
的，股东有权要求董事会在 30 日内执    东有权为了公司的利益以自己的名义直
行。公司董事会未在上述期限内执行       接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权为了公司的利益以自己       公司董事会不按照本条第一款的规定执
的名义直接向人民法院提起诉讼。        行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照本条第一款的规定       任。
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会             第四章 股东和股东会
第一节 股东                 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提      第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是       构提供的凭证建立股东名册，股东名册
证明股东持有公司股份的充分证据。       是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权        股东按其所持有股份的类别享有权利，
利，承担义务；持有同一种类股份的       承担义务；持有同一类别股份的股东，
股东，享有同等权利，承担同种义        享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：      第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得       （一）依照其所持有的股份份额获得股
股利和其他形式的利益分配；          利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加       （二）依法请求召开、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东会，并       加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；              行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出       （三）对公司的经营进行监督，提出建
建议或者质询；                议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程       （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的       规定转让、赠与或质押其所持有的股
股份；                    份；
（五）查阅、复制本章程、股东名        （五）查阅、复制本章程、股东名册、
册、股东会会议记录、董事会会议决       股东会会议记录、董事会会议决议、财
议、监事会会议决议、财务会计报        务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告；                     公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所       （六）公司终止或者清算时，按其所持
持有的股份份额参加公司剩余财产的       有的股份份额参加公司剩余财产的分
分配；                    配；
（七）对股东会作出的公司合并、分       （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购       决议持异议的股东，要求公司收购其股
其股份；                   份；
（八）法律、行政法规、部门规章或       （八）法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他权利。            章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有      第三十五条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司       关信息或者索取资料的，应当向公司提
提供证明其持有公司股份的种类以及       供证明其持有公司股份的种类以及持股
持股数量的书面文件，公司经核实股       数量的书面文件，公司经核实股东身份
东身份后按照股东的要求予以提供。       后按照股东的要求予以提供。
公司股东查阅、复制相关材料的，应       公司股东查阅、复制相关材料的，应当
当遵守《证券法》等法律、行政法规       遵守《证券法》等法律、行政法规的规
的规定。连续 180 日以上单独或者合    定。连续 180 日以上单独或者合计持有
计持有公司 3%以上股份的股东要求查     公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
阅公司的会计账簿、会计凭证的，适       会计账簿、会计凭证的，适用《公司
用《公司法》第五十七条第二款、第       法》第五十七条第二款、第三款、第四
三款、第四款的规定。             款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司       股东要求查阅、复制公司全资子公司相
相关材料的，适用前两款的规定。        关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料
的，应当遵守《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议     第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有      内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。          请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表      股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章      方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股      或者决议内容违反本章程的，股东自决
东自决议作出之日起 60 日内，可以    议作出之日起 60 日内，可以请求人民
请求人民法院撤销。但是，股东会、      法院撤销。但是，股东会、董事会的会
董事会的会议召集程序或者表决方式      议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影      疵，对决议未产生实质影响的除外。
响的除外。                 董事会、股东等相关方对股东会决议的
未被通知参加股东会会议的股东自知      效力存在争议的，应当及时向人民法院
道或者应当知道股东会决议作出之日      提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
起 60 日内，可以请求人民法院撤     判决或者裁定前，相关方应当执行股东
销；自决议作出之日起一年内没有行      会决议。公司、董事和高级管理人员应
使撤销权的，撤销权消灭。有下列情      当切实履行职责，确保公司正常运作。
形之一的，公司股东会、董事会的决      人民法院对相关事项作出判决或者裁定
议不成立：                 的，公司应当依照法律、行政法规、中
（一）未召开股东会、董事会会议作      国证监会和证券交易所的规定履行信息
出决议；                  披露义务，充分说明影响，并在判决或
（二）股东会、董事会会议未对决议      者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
事项进行表决；               前期事项的，将及时处理并履行相应信
（三）出席会议的人数或者所持表决      息披露义务。
权数未达到《公司法》或者本章程规      未被通知参加股东会会议的股东自知道
定的人数或者所持表决权数；         或者应当知道股东会决议作出之日起 60
（四）同意决议事项的人数或者所持      日内，可以请求人民法院撤销；自决议
表决权数未达到《公司法》或者本章      作出之日起一年内没有行使撤销权的，
程规定的人数或者所持表决权数。       撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行      第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者       事、高级管理人员执行公司职务时违反
本章程的规定，给公司造成损失的，       法律、行政法规或者本章程的规定，给
连续 180 日以上单独或合并持有公司    公司造成损失的，连续 180 日以上单独
会向人民法院提起诉讼；监事会执行       权书面请求审计委员会向人民法院提起
公司职务时违反法律、行政法规或者       诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，       违反法律、行政法规或者本章程的规
股东可以书面请求董事会向人民法院       定，给公司造成损失的，前述股东可以
提起诉讼。                  书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东       审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收       东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或    到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使       者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
公司利益受到难以弥补的损害的，前       司利益受到难以弥补的损害的，前款规
款规定的股东有权为了公司的利益以       定的股东有权为了公司的利益以自己的
自己的名义直接向人民法院提起诉        名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。                     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成       失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条第一款规定的股东可以       前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉       公司全资子公司的董事、监事、高级管
讼。                     理人员执行职务违反法律、行政法规或
公司全资子公司的董事、监事、高级       者本章程的规定，给公司造成损失的，
管理人员有前条规定情形，或者他人       或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
侵犯公司全资子公司合法权益造成损       造成损失的，公司连续 180 日以上单独
失的，公司连续 180 日以上单独或者    或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
合计持有公司 1%以上股份的股东，可     可以依照《公司法》第一百八十九条前
以依照前三款规定书面请求全资子公       三款规定书面请求全资子公司的监事
司的监事会、董事会向人民法院提起       会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
诉讼或者以自己的名义直接向人民法       自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。                 公司全资子公司不设监事会或监事、设
                       审计委员会的，按照本条第一款、第二
                       款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：      第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章        （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程；                     （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式       纳股款；
缴纳股金；                  （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，       得抽回其股本；
不得退股；                  （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或       其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法       立地位和股东有限责任损害公司债权人
人独立地位和股东有限责任损害公司       的利益；
债权人的利益；                （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者其       当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司 债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权    此条删除，以后条款序号相应顺延。
股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制      第四十一条 公司股东滥用股东权利给
人不得利用其关联关系损害公司利        公司或者其他股东造成损失的，应当依
益。违反规定的，给公司造成损失        法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
的，应当承担赔偿责任。            人独立地位和股东有限责任，逃避债
公司控股股东及实际控制人对公司和       务，严重损害公司债权人利益的，应当
公司社会公众股股东负有诚信义务。       对公司债务承担连带责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
此节新增，以后章节及条款序号相应       第二节 控股股东和实际控制人
顺延。                    第四十二条 公司控股股东、实际控制
                       人应当依照法律、行政法规、中国证监
                       会和证券交易所的规定行使权利、履行
                       义务，维护公司利益。
                       第四十三条 公司控股股东、实际控制
                       人应当遵守下列规定：
                       （一）依法行使股东权利，不滥用控制
                       权或者利用关联关系损害公司或者其他
                       股东的合法权益；
                       （二）严格履行所作出的公开声明和各
                       项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                       （三）严格按照有关规定履行信息披露
                       义务，积极主动配合公司做好信息披露
                       工作，及时告知公司已发生或者拟发生
                       的重大事件；
                       （四）不得以任何方式占用公司资金；
                       （五）不得强令、指使或者要求公司及
                       相关人员违法违规提供担保；
                       （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                       取利益，不得以任何方式泄露与公司有
 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
 为；
 （七）不得通过非公允的关联交易、利
 润分配、资产重组、对外投资等任何方
 式损害公司和其他股东的合法权益；
 （八）保证公司资产完整、人员独立、
 财务独立、机构独立和业务独立，不得
 以任何方式影响公司的独立性；
 （九）法律、行政法规、中国证监会规
 定、证券交易所业务规则和本章程的其
 他规定。
 公司的控股股东、实际控制人指示董
 事、高级管理人员从事损害公司或者股
 东利益的行为的，与该董事、高级管理
 人员承担连带责任。
 第四十四条 控股股东、实际控制人质
 押其所持有或者实际支配的公司股票
 的，应当维持公司控制权和生产经营稳
 定。
 第四十五条 控股股东、实际控制人转
 让其所持有的本公司股份的，应当遵守
 法律、行政法规、中国证监会和证券交
 易所的规定中关于股份转让的限制性规
 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机     第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权：          成，股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计     使下列职权：
划；                   （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任     的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事     （二）审议批准董事会的报告；
的 报酬事项；              （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；       弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；        （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算     出决议；
方案、决算方案；             （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案     （六）对公司合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案；             或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本     （七）修改本章程；
作出决议；                （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；      业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清     （九）审议批准本章程第四十七条规定
算或者变更公司形式作出决议；       的担保事项；
（十）修改本章程；            （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事     大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议；              30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的     （十一）审议批准变更募集资金用途事
担保事项；                项；
（十三）审议公司在一年内购买、出     （十二）审议股权激励计划和员工持股
售重大资产超过公司最近一期经审计     计划；
总 资产 30%的事项；         （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途     章或者本章程规定应当由股东会决定的
事项；                  其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持     股东会可以授权董事会对发行公司债券
股计划；                 作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门     公司经股东会决议，或者经本章程、股
规章或本章程规定应当由股东会决定     东会授权由董事会决议，可以发行股
的其他事项。               票、可转换为股票的公司债券，具体执
股东会可以授权董事会对发行公司债     行应当遵守法律、行政法规、中国证监
券作出决议。               会及证券交易所的规定。
上述股东会的职权不得通过授权的形     除法律、行政法规、中国证监会规定或
式由董事会或其他机构和个人代为行     证券交易所规则另有规定外，上述股东
使。                   会的职权不得通过授权的形式由董事会
                     或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生对外担保交易事    第四十七条 公司发生对外担保交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议     项，除应当经全体董事的过半数审议通
通过外，还应当经出席董事会会议的     过外，还应当经出席董事会会议的三分
三分之二以上董事审议通过，并及时     之二以上董事审议通过，并及时披露。
披露。                  担保事项属于下列情形之一的，还应当
担保事项属于下列情形之一的，还应     在董事会审议通过后提交股东会审议：
当在董事会审议通过后提交股东会审       （一）单笔担保额超过公司最近一期经
议：                     审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期       （二）公司及公司控股子公司的对外担
经审计净资产 10%的担保；         保总额，超过公司最近一期经审计净资
（二）公司及公司控股子公司的对外       产 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计       （三）公司及公司控股子公司的对外担
净 资产 50%以后提供的任何担保；     保总额，超过公司最近一期经审计总资
（三）公司及公司控股子公司的对外       产的 30%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计       （四）按照担保金额连续 12 个月内累
总 资产的 30%以后提供的任何担保；    计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）按照担保金额连续 12 个月内     总资产 30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经       （五）为资产负债率超过 70%的担保对
审计 总资产 30%的担保；         象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保     （六）对股东、实际控制人及其关联方
对象提供的担保；               提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联       （七）上海证券交易所或者本章程规定
方提供的担保；                的其他担保情形。
（七）上海证券交易所或者公司章程       股东会审议前款第（四）项担保事项
规定的其他担保情形。             时，应经出席会议的股东所持表决权的
股东会审议前款第（四）项担保事项       三分之二以上通过。
时，应经出席会议的股东所持表决权       股东会在审议为股东、实际控制人及其
的三分之二以上通过。             关联方提供的担保议案时，该股东或受
股东会在审议为股东、实际控制人及       该实际控制人支配的股东，不得参与该
其关联方提供的担保议案时，该股东       项表决。该项表决由出席会议的其他股
或受该实际控制人支配的股东，不得       东所持表决权的过半数通过。
参与该项表决。该项表决由出席会议       若发生违反公司对外担保审批权限、审
的其他股 东所持表决权的过半数通       议程序等不当行为的，公司应当及时采
过。                     取措施防止违规情形加剧，并按照公司
若发生违反公司对外担保审批权限、       内部制度对相关责任人员予以问责，同
审议程序等不当行为的，公司应当及       时视情况及时向证券交易所、住所地中
时采取措施防止违规情形加剧，并按       国证监会派出机构报告。公司董事或高
照公司内部制度对相关责任人员予以       级管理人员对违规对外担保事项负有责
问责，同时视情况及时向证券交易        任的，公司董事会应当视情节轻重对负
所、住所地中国证监会派出机构报        有责任的董事或高级管理人员给予处
告。公司董事、监事或高级管理人员       分；给公司造成损失的，该负有责任的
对违规对外担保事项负有责任的，公       董事、高级管理人员应当承担相应赔偿
司董事会、监事会应当视情节轻重对       责任；对负有严重责任的董事、高级管
负有责任的董事、监事或高级管理人       理人员，提请董事会、股东会予以罢
员给予处分；给公司造成损失的，该       免。
负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担相应赔偿责任；对负有严
重责任的董事、监事、高级管理人
员，提请董事会、股东会予以罢免。
第四十四条 有下列情形之一的，公司      第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临     在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东会：                  股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定       （一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者本章程所定人数的三分之二       数或者本章程所定人数的三分之二时；
时；                     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本       额三分之一时；
总额三分之一时；               （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上    股份的股东请求时；
股份的股东请求时；              （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；           （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；           （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）独立董事提议召开并经全体独       章程规定的其他情形。
立董事及全体董事各过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点      第五十条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地所在城市。            为：公司所在地或以公司会议通知指明
股东会将设置会场，以现场会议形式       的地点。
召开。现场会议时间、地点的选择应       股东会将设置会场，以现场会议形式召
当便于股东参加。发出股东会通知        开。公司还将提供网络投票方式为股东
后，无正当理由，股东会现场会议召       参加股东会提供便利。股东通过上述方
开地点不得变更。确需变更的，召集       式参加股东会的，视为出席。股东会除
人应当在现场会议召开日前至少 2 个     设置会场以现场形式召开外，还可以同
交易日公告并说明原因。            时采用电子通信方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东       发出股东会通知后，无正当理由，股东
参加股东会提供便利。股东通过上述       会现场会议召开地点不得变更。确需变
方式参加股东会的，视为出席。         更的，召集人应当在现场会议召开日前
                       至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘      第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公       请律师对以下问题出具法律意见并公
告：                     告：
（一）会议的召集、召开程序是否符       （一）会议的召集、召开程序是否符合
合法律、行政法规、本章程；          法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人       （二）出席会议人员的资格、召集人资
资格是否合法有效；              格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是       （三）会议的表决程序、表决结果是否
否合法有效；                 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题       （四）应本公司要求对其他有关问题出
出具的法律意见。               具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提      第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东会。对独立董事要求       内按时召集股东会。
召开临时股东会的提议，董事会应当       经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规        有权向董事会提议召开临时股东会。对
定，在收到提议后 10 日内提出同意或    独立董事要求召开临时股东会的提议，
不同意召开临时股东会的书面反馈意       董事会应当根据法律、行政法规和本章
见。                     程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开股东会的，将在作出       同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会决议后的 5 日内发出召开股东     反馈意见。董事会同意召开临时股东会
会的通知；董事会不同意召开临时股       的，在作出董事会决议后的 5 日内发出
东会的，将说明理由并公告。          召开股东会的通知；董事会不同意召开
                       临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议      第五十三条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东会，并应当以书面形式       提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法        式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收       律、行政法规和本章程的规定，在收到
到提案后 10 日内提出同意或不同意召    提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。         开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在       董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东会的通知，通知中对原提议的变       会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。           征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者       董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，    收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集       为董事会不能履行或者不履行召集股东
股东会会议职责，监事会可以自行召       会会议职责，审计委员会可以自行召集
集和主持。                  和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司       第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
召开临时股东会，并应当以书面形式       临时股东会，并应当以书面形式向董事
向董事会提出。董事会应当根据法        会提出。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收       规和本章程的规定，在收到请求后 10
到请求后 10 日内提出同意或不同意召    日内提出同意或不同意召开临时股东会
开临时股东会的书面反馈意见。         的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当       董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召     作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开股东会的通知，通知中对原请求的       东会的通知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同意。        应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者       董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，    收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的    独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东       东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出       会，并应当以书面形式向审计委员会提
请求。                    出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在       审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东会的通     在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征       知，通知中对原请求的变更，应当征得
得相关股东的同意。              相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通       审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东       通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有    股东会，连续 90 日以上单独或者合计
公司 10%以上股份的股东可以自行召集    持有公司 10%以上股份的股东可以自行
和主持。                   召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集      第五十五条 对于审计委员会或者股东
股东会的，须书面通知董事会，同时       决定自行召集股东会的，须书面通知董
向证券交易所备案。在股东会决议公       事会，同时向证券交易所备案。
告前，召集股东持股比例不得低于        审计委员会或者召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东会通       易所提交有关证明材料。
知及股东会决议公告时，向证券交易       在股东会决议公告前，召集股东持股比
所提交有关证明材料。             例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召      第五十六条 对于审计委员会或者股东
集的股东会，董事会和董事会秘书应       自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日       书应予配合。董事会应当提供股权登记
的股东名册。董事会未提供股东名册       日的股东名册。
的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的      第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东会，会议所必需的费用由本公司       召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。                    公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事       第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公       会、审计委员会以及单独或者合计持有
司 1%以上股份的股东，有权向公司提     公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。                   出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的     单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东会召开 10 日前提出    东，可以在股东会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。临时提       时提案并书面提交召集人。召集人应当
案应当有明确议题和具体决议事项。       在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
召集人应当在收到提案后 2 日内发出     知，公告临时提案的内容，并将该临时
股东会补充通知，公告临时提案的内       提案提交股东会审议。但临时提案违反
容；但临时提案违反法律、行政法规       法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者公司章程的规定，或者不属于股       或者不属于股东会职权范围的除外。
东会职权范围的除外。公司不得提高       除前款规定的情形外，召集人在发出股
提出临时提案股东的持股比例。         东会通知公告后，不得修改股东会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出       中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知公告后，不得修改股东会       股东会通知中未列明或者不符合本章程
通知中已列明的提案或增加新的提        规定的提案，股东会不得进行表决并作
案。                     出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程       公司不得提高提出临时提案股东的持股
第五十三条规定的提案，股东会不得       比例。
进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内      第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：                     容：
（一）会议的时间、地点和会议期        （一）会议的时间、地点和会议期限；
限；                     （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；       （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东       有权出席股东会，并可以书面委托代理
均有权出席股东会，并可以书面委托       人出席会议和参加表决，该股东代理人
代理人出席会议和参加表决，该股东       不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东；           （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东会股东的股权登       日；
记日；                    （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号       码；
码；                     （六）网络或者其他方式的表决时间及
（六）网络或其他方式的表决时间及       表决程序。
表决程序。                  股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东会通知和补充通知中应当充分、       整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。       股东会网络或者其他方式投票的开始时
拟讨论的事项需要独立董事发表意见       间，不得早于现场股东会召开前一日下
的，发布股东会通知或补充通知时将       午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
同时披露独立董事的意见和理由。        日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
公司应当在股东会通知中明确载明网       股东会结束当日下午 3:00。
络或其他方式的表决时间以及表决程       股权登记日与会议日期之间的间隔应当
序。股东会网络或其他方式投票的开       不多于七个工作日。股权登记日一旦确
始时间，不得早于现场股东会召开前       认，不得变更。
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事      第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东会通知中将充分披       项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至       选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：               （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等       人情况；
个人情况；                  （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东       际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人、董事、监事、高级管       （三）持有公司股份数量；
理人员是否存在关联关系；           （四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）是否存在本章程第九十五条、      部门的处罚和证券交易所惩戒；
第九十六条所列情形；            除采取累积投票制选举董事外，每位董
（四）持有本公司股份数量；         事候选人应当以单项提案提出。
（五）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）上海证券交易所要求披露的其
他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正     第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股      当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一      东会通知中列明的提案不应取消。一旦
旦出现延期或取消的情形，召集人应      出现延期或者取消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少 2 个工作日公    在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
告并说明原因。               说明原因。
第六十一条 个人股东亲自出席会议      第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表      的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账      明其身份的有效证件或证明；代理他人
户卡；委托代理他人出席会议的，应      出席会议的，应出示本人有效身份证
出示本人有效身份证件、股东授权委      件、股东授权委托书。
托书。                   法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代      人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人委托的代理人出席会议。法定代      出席会议的，应出示本人身份证、能证
表人出席会议的，应出示本人身份       明其具有法定代表人资格的有效证明；
证、能证明其具有法定代表人资格的      代理人出席会议的，代理人应出示本人
有效证明；委托代理人出席会议的，      身份证、法人股东单位的法定代表人依
代理人应出示本人身份证、法人股东      法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席     第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内      股东会的授权委托书应当载明下列内
容：                    容：
（一）代理人的姓名；            （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；           股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一      （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指      （三）股东的具体指示，包括对列入股
示；                    东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；      或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托      （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印      （五）委托人签名（或者盖章）。委托
章。                    人为法人股东的，应加盖法人单位印
                      章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东    此条删除，以后条款序号相应顺延。
不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委    第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授     托人授权他人签署的，授权签署的授权
权书或者其他授权文件应当经过公      书或者其他授权文件应当经过公证。经
证。经公证的授权书或者其他授权文     公证的授权书或者其他授权文件，和投
件，和投票代理委托书均需备置于公     票代理委托书均需备置于公司住所或者
司住所或者召集会议的通知中指定的     召集会议的通知中指定的其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记    第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明     册由公司负责制作。会议登记册载明参
参加会议人员姓名（或单位名称）、     加会议人员姓名（或者单位名称）、身
身份证号码、住所地址、持有或者代     份证号码、住所地址、持有或者代表有
表有表决权的股份数额、被代理人姓     表决权的股份数额、被代理人姓名（或
名（或单位名称）等事项。         者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师    第七十条 召集人和公司聘请的律师将
将依据证券登记结算机构提供的股东     依据证券登记结算机构提供的股东名册
名册共同对股东资格的合法性进行验     共同对股东资格的合法性进行验证，并
证，并登记股东姓名（或名称）及其     登记股东姓名（或者名称）及其所持有
所持有表决权的股份数。在会议主持     表决权的股份数。在会议主持人宣布现
人宣布现场出席会议的股东和代理人     场出席会议的股东和代理人人数及所持
人数及所持有表决权的股份总数之      有表决权的股份总数之前，会议登记应
前，会议登记应当终止。          当终止。
第六十七条 股东会召开时，本公司全    第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席     理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应     员应当列席并接受股东的质询.
当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董    第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，     事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事     由过半数的董事共同推举的一名董事主
主持。                  持。
监事会自行召集的股东会，由监事会     审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务     委员会召集人主持。审计委员会召集人
或不履行职务时，由过半数的监事共     不能履行职务或者不履行职务时，由过
同推举的一名监事主持。          半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东会，由召集人推     审计委员会成员主持。
举代表主持。               股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东会时，会议主持人违反议事     其推举代表主持。
规则使股东会无法继续进行的，经现     召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东会有表决权过半数的股东     则使股东会无法继续进行的，经出席股
同意，股东会可推举一人担任会议主     东会有表决权过半数的股东同意，股东
持人，继续开会。             会可推举一人担任会议主持人，继续开
                     会。
第六十九条 公司制定股东会议事规     第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程     则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、     决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议     议、投票、计票、表决结果的宣布、会
决议的形成、会议记录及其签署、公     议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授     告等内容，以及股东会对董事会的授权
权原则，授权内容应明确具体。股东     原则，授权内容应明确具体。
会议事规则应作为章程的附件，由董     股东会议事规则应作为本章程的附件，
事会拟定，股东会批准。          由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、    第七十四条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股     应当就其过去一年的工作向股东会作出
东会作出报告。每名独立董事也应作     报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。               告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人    第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东会上就股东的质询和建议作     东会上就股东的质询和建议作出解释和
出解释和说明。              说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由    第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下     董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容：                  容：
（一）会议时间、地点、议程和召集     （一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称；              姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会     （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级     事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；              （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人      所持有表决权的股份总数及占公司股份
数、所持有表决权的股份总数及占公     总数的比例；
司股份总数的比例；            （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言     点和表决结果；
要点和表决结果；             （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相     应的答复或者说明；
应的答复或说明；             （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；     （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录     其他内容。
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录    第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的     内容真实、准确和完整。出席或者列席
董事、监事、董事会秘书、召集人或     会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录     其代表、会议主持人应当在会议记录上
上签名。会议记录应当与现场出席股     签名。会议记录应当与现场出席股东的
东的签名册及代理出席的委托书、网     签名册及代理出席的委托书、网络及其
络及其他方式表决情况的有效资料一     他方式表决情况的有效资料一并保存，
并保存，保存期限为 10 年。      保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连    第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可     续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东会中止或不     力等特殊原因导致股东会中止或者不能
能作出决议的，应采取必要措施尽快     作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
恢复召开股东会或直接终止本次股东     召开股东会或者直接终止本次股东会，
会，并及时公告。同时，召集人应向     并及时公告。同时，召集人应向公司所
公司所在地中国证监会派出机构及证     在地中国证监会派出机构及证券交易所
券交易所报告。              报告。
第七十七条 下列事项由股东会以普通    第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：                决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；     （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案；              补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及     （三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法；            付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方      （四）除法律、行政法规规定或者本章
案；                   程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五）公司年度报告；           事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别    第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：                决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；     （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解     （二）公司的分立、分拆、合并、解散
散和清算；                和清算；
（三）本章程的修改；           （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大     （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期     产或者向他人提供担保金额超过公司最
经审计总资产 30%的；         近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；           （五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；      （六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定     （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对     的，以及股东会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决     司产生重大影响的、需要以特别决议通
议通过的其他事项。            过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）      第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行       以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决        表决权，每一股份享有一票表决权，类
权。                     别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重       股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单       事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开       票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。                    公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，       该部分股份不计入出席股东会有表决权
且该部分股份不计入出席股东会有表       的股份总数。
决权的股份总数。               股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东买入公司有表决权的股份违反        券法》第六十三条第一款、第二款规定
《证券法》第六十三条第一款、第二       的，该超过规定比例部分的股份在买入
款规定的，该超过规定比例部分的股       后的 36 个月内不得行使表决权，且不
份在买入后的 36 个月内不得行使表决    计入出席股东会有表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东会有表决权的       公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
股份总数。                  表决权股份的股东或者依照法律、行政
公司董事会、独立董事、持有 1%以上     法规或者中国证监会的规定设立的投资
有表决权股份的股东或者依照法律、       者保护机构，可以公开征集股东投票
行政法规或者中国证监会的规定设立       权。征集股东投票权应当向被征集人充
的投资者保护机构，可以公开征集股       分披露具体投票意向等信息。禁止以有
东投票权。征集股东投票权应当向被       偿或者变相有偿的方式征集股东投票
征集人充分披露具体投票意向等信        权。除法定条件外，公司不得对征集投
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式       票权提出最低持股比例限制。
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事    第八十四条 股东会审议有关关联交易
项时，关联股东不应当参与投票表      事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不     决，其所代表的有表决权的股份数不计
计入有效表决总数。股东会对有关关     入有效表决总数。股东会决议的公告应
联交易事项作出决议时，视普通决议     当充分披露非关联股东的表决情况。
和特别决议不同，分别由出席股东会     股东会在表决涉及关联交易事项时，有
的非关联股东所持表决权的过半数或     关联关系的股东的回避和表决程序如
者三分之二以上通过。股东会决议的     下：
公告应当充分披露非关联股东的表决     （一）股东会审议的某一事项与某股东
情况。                  存在关联关系，该关联股东应当在股东
股东会在表决涉及关联交易事项时，     会召开前向董事会披露其关联关系并申
有关联关系的股东的回避和表决程序     请回避；
如下：                  （二）股东会在审议关联交易议案时，
（一）股东会审议的某一事项与某股     会议主持人宣布有关联关系的股东与关
东存在关联关系，该关联股东应当在     联交易事项的关联关系；
股东会召开前向董事会披露其关联关     （三）知情的其它股东有权口头或书面
系并申请回避；              提出关联股东回避的申请，股东会会议
（二）股东会在审议关联交易议案      主持人应立即组织会议主席团讨论并作
时，会议主持人宣布有关联关系的股     出回避与否的决定；
东与关联交易事项的关联关系；       （四）会议主持人明确宣布关联股东回
（三）知情的其它股东有权口头或书     避，而由非关联股东对关联交易事项进
面提出关联股东回避的申请，股东会     行表决；
会议主持人应立即组织大会主席团讨     （五）关联交易议案形成决议时，视普
论并作出回避与否的决定；         通决议和特别决议不同，须由出席会议
（四）会议主持人明确宣布关联股东     的非关联股东以其所持有效表决权总数
回避，而由非关联股东对关联交易事     的过半数或者三分之二以上通过；
项进行表决；               （六）关联股东未就关联交易事项按上
（五）关联交易议案形成决议时，视     述程序进行关联信息披露和回避的，股
普通决议和特别决议不同，须由出席     东会有权撤销有关该关联交易事项的一
会议的非关联股东以其所持有效表决     切决议。
权总数的过半数或者三分之二以上通
过；
（六）关联股东未就关联交易事项按
上述程序进行关联信息披露和回避
的，股东会有权撤销有关该关联交易
事项的一切决议。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情    第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，     况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、经理和其它高级管     司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者     订立将公司全部或者重要业务的管理交
重要业务的管理交予该人负责的合      予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以     第八十六条 非职工代表董事候选人名
提案的方式提请股东会表决。董事、      单以提案的方式提请股东会表决。非职
监事的提名方式和程序为：          工代表董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司      （一）董事会、单独或合并持有公司股
股份 3%以上的股东，可以提名非独立    份 3%以上的股东，可以提名非独立董事
董事候选人；                候选人；
（二）董事会、监事会、单独或者合      （二）董事会、单独或者合并持有公司
并持有公司股份 1%以上的股东，可以    股份 1%以上的股东，可以提名独立董事
提名独立董事候选人；            候选人；
（三）监事会、单独或合并持有公司      （三）非职工代表董事的提名人在提名
股份 3%以上的股东，可以提名非由职    前应当征得被提名人的同意；提名人应
工代表担任的监事的候选人；         当充分了解被提名人职业、学历、职
（四）监事会中的职工代表监事由职      称、详细的工作经历、全部兼职等情
工代表大会选举产生；            况；
（五）董事、监事的提名人在提名前      提名非职工代表董事时，公司应当在股
应当征得被提名人的同意；提名人应      东会召开前，将提名提案、候选人的详
当充分了解被提名人职业、学历、职      细资料、候选人的声明或承诺告知股
称、详细的工作经历、全部兼职等情      东，保证股东在投票时对候选人有足够
况；                    的了解；
提名董事、监事时，公司应当在股东      （四）非职工代表董事候选人应在股东
会召开前，将提名提案、候选人的详      会召开之前作出书面承诺：同意接受提
细资料、候选人的声明或承诺告知股      名，确认其被公司披露的资料真实、完
东，保证股东在投票时对候选人有足      整，并保证当选后切实履行职责。
够的了解；                 职工代表董事由公司职工代表大会、职
（六）董事、监事候选人应在股东会      工大会或其他形式民主选举产生。
召开之前作出书面承诺：同意接受提      股东会就选举董事（指由非职工代表担
名，确认其被公司披露的资料真实、      任的董事，下同）进行表决时，根据本
完整，并保证当选后切实履行职责。      章程的规定或者股东会的决议，应当实
股东会就选举董事、监事进行表决       行累积投票制。
时，根据本章程的规定或者股东会的      前款所称累积投票制是指股东会选举董
决议，应当实行累积投票制。         事时，每一股份拥有与应选董事人数相
前款所称累积投票制是指股东会选举      同的表决权，股东拥有的表决权可以集
董事或者监事时，每一股份拥有与应      中使用。董事会应当向股东公告候选董
选董事或者监事人数相同的表决权，      事的简历和基本情况。
股东拥有的表决权可以集中使用。董      累积投票制的相关事宜由公司另行制定
事会应当向股东公告候选董事、监事      《浙江中力机械股份有限公司累积投票
的简历和基本情况。             实施细则》。
在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分开进行选举。
股东会采用累积投票制选举董事、监
事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应
选出的董事、监事人数相同的表决
权，股东可以自由地在董事候选人、
监事候选人之间分配其表决权，既可
分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的
表决权数之和不得超过其对董事、监
事候选人选举所拥有的表决权总数，
否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多
少的顺序，从前往后根据拟选出的董
事、监事人数，由得票较多者当选，
并且当选董事、监事的每位候选人的
得票数应超过出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权股份总
数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事
候选人得票数相等，且其得票数在董
事、监事候选人中为最少时，如其全
部当选将导致董事、监事人数超过该
次股东会应选出的董事、监事人数
的，股东会应就上述得票数相等的董
事、监事候选人再次进行选举；如经
再次选举后仍不能确定当选的董事、
监事人选的，公司应将该等董事、监
事候选人提交下一次股东会进行选
举；
（五）如当选的董事、监事人数少于
该次股东会应选出的董事、监事人数
的，公司应按照本章程的规定，在以
后召开的股东会上对缺额的董事、监
事进行选举。
董事、监事候选人在股东会或者职工
代表大会等有权机构审议其受聘议案
时，应当亲自出席会议，就其履职能
力、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与公司是否存在利益冲突，与
公司控股股东、实际控制人以及其他
董事、监事和高级管理人员的关系等
情况进行说明。
第八十三条 除累积投票制外，股东会    第八十七条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一     将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的     项有不同提案的，将按提案提出的时间
时间顺序进行表决。除因不可抗力等     顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
特殊原因导致股东会中止或不能作出     因导致股东会中止或者不能作出决议
决议外，股东会将不会对提案进行搁     外，股东会将不会对提案进行搁置或者
置或不予表决。              不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不得    第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应     对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次     为一个新的提案，不能在本次股东会上
股东会上进行表决。            进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现     第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一      场、网络或者其他表决方式中的一种。
种。同一表决权出现重复表决的以第     同一表决权出现重复表决的以第一次投
一次投票结果为准。            票结果为准。
第八十七条 股东会对提案进行表决     第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票     前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有关联关系     监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计      相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。                票。
股东会对提案进行表决时，应当由律     股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计     师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决     当场公布表决结果，决议的表决结果载
议的表决结果载入会议记录。        入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东     通过网络或者其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系     或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。          统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得    第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应     早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，     当宣布每一提案的表决情况和结果，并
并根据表决结果宣布提案是否通过。     根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现      在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的     网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、     计票人、监票人、股东、网络服务方等
网络服务方等相关各方对表决情况均     相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当    第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之      对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结     同意、反对或者弃权。证券登记结算机
算机构作为内地与香港股票市场交易     构作为内地与香港股票市场交易互联互
互联互通机制股票的名义持有人，按     通机制股票的名义持有人，按照实际持
照实际持有人意思表示进行申报的除     有人意思表示进行申报的除外。
外。                   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未填、错填、字迹无法辨认的表决      未投的表决票均视为投票人放弃表决权
票、未投的表决票均视为投票人放弃     利，其所持股份数的表决结果应计为
表决权利，其所持股份数的表决结果     “弃权”。
应计为“弃权”。
第九十三条 股东会通过有关董事、监    第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，除股东会决议另有规     提案的，除股东会决议另有规定外，新
定外，新任董事、监事在股东会结束     任董事在股东会结束后立即就任。
后立即就任。
第九十四条 股东会通过有关派现、送     第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司      股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体    将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
方案。                   案。
第五章 董事会               第五章 董事和董事会
第一节 董事                第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下     第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董       列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：                    （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事      为能力；
行为能力；                 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪      财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩      被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺      利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣    的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未      （三）担任破产清算的公司、企业的董
逾 2 年；                事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的      破产负有个人责任的，自该公司、企业
董事或者厂长、经理，对该公司、企      破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的破产负有个人责任的，自该公       （四）担任因违法被吊销营业执照、责
司、企业破产清算完结之日起未逾 3     令关闭的公司、企业的法定代表人，并
年；                    负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（四）担任因违法被吊销营业执照、      销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
责令关闭的公司、企业的法定代表       年；
人，并负有个人责任的，自该公司、      （五）个人因所负数额较大的债务到期
企业被吊销营业执照、责令关闭之日      未清偿被人民法院列为失信被执行人。
起未逾 3 年；              （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（五）个人因所负数额较大的债务到      措施，期限未满的；
期未清偿被人民法院列为失信被执行      （七）被证券交易所公开认定为不适合
人。                    担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该      期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。          （八）法律、行政法规或者部门规章规
                      定的其他内容。
                      违反本条规定选举、委派董事的，该选
                      举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                      间出现本条情形的，公司将解除其职
                      务，停止其履职。
第九十六条 董事、监事和高级管理人     第一百条 董事和高级管理人员候选人
员候选人存在下列情形之一的，不得      存在下列情形之一的，不得被提名担任
被提名担任上市公司董事、监事和高      上市公司董事和高级管理人员：
级管理人员：                （一）根据《公司法》等法律法规及其
（一）根据《公司法》等法律法规及      他有关规定，不得担任董事、高级管理
其他有关规定，不得担任董事、监       人员的情形；
事、高级管理人员的情形；          （二）被中国证监会采取不得担任上市
（二）被中国证监会采取不得担任上      公司董事、高级管理人员的市场禁入措
市公司董事、监事、高级管理人员的       施，期限尚未届满；
市场禁入措施，期限尚未届满；         （三）被证券交易场所公开认定为不适
（三）被证券交易场所公开认定为不       合担任上市公司董事、高级管理人员，
适合担任上市公司董事、监事和高级       期限尚未届满；
管理人员，期限尚未届满；           （四）法律法规、证券交易所规定的其
（四）法律法规、证券交易所规定的       他情形。
其他情形。                  董事、高级管理人员候选人存在下列情
董事、监事和高级管理人员候选人存       形之一的，公司应当披露该候选人具体
在下列情形之一的，公司应当披露该       情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
候选人具体情形、拟聘请该候选人的       影响公司规范运作：
原因以及是否影响公司规范运作：        （一）最近 36 个月内受到中国证监会
（一）最近 36 个月内受到中国证监会    行政处罚；
行政处罚；                  （二）最近 36 个月内受到证券交易所
（二）最近 36 个月内受到证券交易所    公开谴责或者 3 次以上通报批评；
公开谴责或者 3 次以上通报批评；      （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦       或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立       查，尚未有明确结论意见；
案调查，尚未有明确结论意见；         （四）存在重大失信等不良记录。
（四）存在重大失信等不良记录。        上述期间，应当以公司董事会、股东会
上述期间，应当以公司董事会、股东       等有权机构审议董事、高级管理人员候
会等有权机构审议董事、监事和高级       选人聘任议案的日期为截止日。
管理人员候选人聘任议案的日期为截       董事、高级管理人员在任职期间出现第
止日。                    一款第（一）项、第（二）项情形或者
董事、监事和高级管理人员在任职期       独立董事出现不符合独立性条件情形
间出现第一款第（一）项、第（二）       的，相关董事、高级管理人员应当立即
项情形或者独立董事出现不符合独立       停止履职并由公司按相应规定解除其职
性条件情形的，相关董事、监事和高       务。
级管理人员应当立即停止履职并由公       董事、高级管理人员在任职期间出现第
司按相应规定解除其职务。           一款第（三）项、第（四）项情形的，
董事、监事和高级管理人员在任职期       公司应当在该事实发生之日起 30 日内
间出现第一款第（三）项、第（四）       解除其职务，上海证券交易所另有规定
项情形的，公司应当在该事实发生之       的除外。
日起 30 日内解除其职务，上海证券交    相关董事应被解除职务但仍未解除，参
易所另有规定的除外。             加董事会及其专门委员会会议、独立董
相关董事、监事应被解除职务但仍未       事专门会议并投票的，其投票无效。
解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议、监事会会议
并投票的，其投票无效。
第九十七条 董事由股东会选举或更    第一百〇一条 董事由股东会选举或更
换，每届任期三年，任期届满可连选    换，并可在任期届满前由股东会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东会    职务。董事每届任期三年，任期届满可
不能无故解除其职务。股东会可以决    连选连任。
议解任董事，决议作出之日解任生     董事任期从就任之日起计算，至本届董
效。                  事会任期届满时为止。董事辞任的，应
董事任期从股东会决议通过之日起计    当以书面形式通知公司，公司收到通知
算，至本届董事会任期届满时为止。    之日辞任生效。除本章程第九十九条、
董事任期届满未及时改选，或者董事    一百条规定情形外，出现下列规定情形
在任期内辞任导致董事会成员低于法    的，在改选出的董事就任前，原董事仍
定人数的，在改选出的董事就任前，    应当按照法律法规、上海证券交易所相
原董事仍应当依照法律、行政法规、    关规定及公司章程规定继续履行职责：
部门规章和本章程的规定，履行董事    （一）董事任期届满未及时改选，或者
职务。董事辞任的，应当以书面形式    董事在任期内辞任导致董事会成员低于
通知公司，公司收到通知之日辞任生    法定最低人数；
效，但存在前述规定情形的，董事应    （二）审计委员会成员辞任导致审计委
当继续履行职务。            员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
董事可以由总经理或者其他高级管理    担任召集人的会计专业人士；
人员兼任，但兼任总经理或者其他高    （三）独立董事辞任导致董事会或其专
级管理人员职务的董事，总计不得超    门委员会中独立董事所占比例不符合法
过公司董事总数的二分之一。       律法规或本章程规定，或者独立董事中
本公司董事会不由职工代表担任董     欠缺会计专业人士。
事。                  董事提出辞任的，公司应当在 60 日内
                    完成补选，确保董事会及其专门委员会
                    构成符合法律法规和公司章程的规定。
                    但存在前述规定情形的，董事应当继续
                    履行职务。
                    董事可以由总经理或者其他高级管理人
                    员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
                    理人员职务的董事，总计不得超过公司
                    董事总数的二分之一。
                    本公司董事会设立职工代表董事 1 名，
                    由公司职工通过职工代表大会、职工大
                    会或者其他形式民主选举产生。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政    第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实     政法规和本章程的规定，对公司负有忠
义务：                  实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其     公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
他非法收入，不得侵占公司的财产；     当利益。
（二）不得挪用公司资金；         董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其     （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
个人名义或者其他个人名义开立账户     金；
存储；                  （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经     者其他个人名义开立账户存储；
股东会或董事会同意，将公司资金借     （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
贷给他人或者以公司财产为他人提供     非法收入；
担保；                  （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未履     按照本章程的规定经董事会或者股东会
行董事会或股东会报告义务，且未经     决议通过，不得直接或者间接与本公司
董事会或股东会决议通过，与本公司     订立合同或者进行交易；
订立合同或者进行交易；          董事、高级管理人员的近亲属，董事、
董事、监事、高级管理人员的近亲      高级管理人员或者其近亲属直接或者间
属，董事、监事、高级管理人员或者     接控制的企业，以及与董事、高级管理
其近亲属直接或者间接控制的企业，     人员有其他关联关系的关联人，与公司
以及与董事、监事、高级管理人员有     订立合同或者进行交易，适用本款规
其他关联关系的关联人，与公司订立     定；
合同或者进行交易，适用本款规定；     （五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）不得利用职务便利，为自己或     他人谋取属于公司的商业机会，但向董
他人谋取本应属于公司的商业机会，     事会或者股东会报告并经股东会决议通
自营或者为他人经营与本公司同类的     过，或者公司根据法律、行政法规或者
业务；                  本章程的规定，不能利用该商业机会的
（七）不得接受与公司交易的佣金归     除外；
为己有；                 （六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密；       经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公司     人经营与本公司同类的业务；
利益；                  （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及     归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。        （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当     （九）不得利用其关联关系损害公司利
归公司所有；给公司造成损失的，应     益；
当承担赔偿责任。             （十）法律、行政法规、部门规章及本
                     章程规定的其他忠实义务。
                     董事违反本条规定所得的收入，应当归
                     公司所有；给公司造成损失的，应当承
                     担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政      第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，执行职务应当为公司       政法规和本章程的规定，对公司负有勤
的最大利益尽到管理者通常应有的合       勉义务，执行职务应当为公司的最大利
理注意，对公司负有下列勤勉义务：       益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公       董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
为符合国家法律、行政法规以及国家       赋予的权利，以保证公司的商业行为符
各项经济政策的要求，商业活动不超       合国家法律、行政法规以及国家各项经
过营业执照规定的业务范围；          济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；          照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状       （二）应公平对待所有股东；
况；                     （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面       况；
确认意见。保证公司所披露的信息真       （四）应当对公司定期报告签署书面确
实、准确、完整；               认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情       准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事       （五）应当如实向审计委员会提供有关
行使职权；                  情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及       职权；
本章程规定的其他勤勉义务。          （六）法律、行政法规、部门规章及本
                       章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以      第一百〇五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提       前辞任。董事辞任应当向董事会提交书
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内     面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
披露有关情况。                任生效，董事会将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于       有关情况。
法定最低人数时，或者因独立董事辞       如因董事的辞职导致公司董事会低于法
职导致董事会或其专门委员会中独立       定最低人数时，在改选出的董事就任
董事所占比例不符合法律法规或公司       前，原董事仍应当依照法律、行政法
章程规定，或者独立董事中没有会计       规、部门规章和本章程规定，履行董事
专业人士时，辞职报告应当在下任董       职务。
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效前，拟辞职董事
或者监事仍应当按照法律法规、证券
交易所相关规定和公司章程继续履行
职责，但存在本章程第九十五条、第
九十六条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期    第一百〇六条 公司建立离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手      度，明确对董事离职未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义      承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
务，在任期结束后并不当然解除。董     措施。董事辞职生效或者任期届满，应
事在离任后仍应当保守公司秘密，直     向董事会办妥所有移交手续，其对公司
至该等秘密成为公开信息之日止；除     和股东承担的忠实义务，在任期结束后
此之外，董事在离任后一年内仍应当     并不当然解除。在本章程规定的合理期
遵守本章程第九十八条规定的各项忠     限内仍然有效。董事在任职期间因执行
实义务。                 职务而应承担的责任，不因离任而免除
                     或者终止。
                     董事辞职生效或者任期届满后仍应承担
                     忠实义务的期限为其辞职生效或任期届
                     满后二年，但对涉及公司秘密（包括但
                     不限于技术秘密和商业秘密）的信息，
                     董事应永久保密。
此条新增，以后条款序号相应顺延。     第一百〇七条 股东会可以决议解任董
                     事，决议作出之日解任生效。
                     无正当理由，在任期届满前解任董事
                     的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违    第一百〇九条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章     他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当     任；董事存在故意或者重大过失的，也
承担赔偿责任。              应当承担赔偿责任。
                     董事执行公司职务时违反法律、行政法
                     规、部门规章或本章程的规定，给公司
                     造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事是指不在公司    第二节 独立董事
担任除董事外的其他职务，并与公司     第一百一十条 独立董事应按照法律、
及公司主要股东、实际控制人不存在     行政法规、中国证监会、证券交易所和
直接或者间接利害关系，或者其他可     本章程的规定，认真履行职责，在董事
能影响其进行独立客观判断的关系的     会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
董事。                  询作用，维护公司整体利益，保护中小
独立董事应当独立履行职责，不受上     股东合法权益。
市公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第一百〇六条公司独立董事对公司及     此条删除，以后条款序号相应顺延。
全体股东负有忠实与勤勉义务，应认
真、履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百〇七条公司独立董事占董事会     此条删除，以后条款序号相应顺延。
成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。
此条新增，以后条款序号相应顺延。    第一百一十一条 独立董事必须保持独
                    立性。下列人员不得担任独立董事：
                    （一）在公司或者其附属企业任职的人
                    员及其配偶、父母、子女、主要社会关
                    系；
                    （二）直接或者间接持有公司已发行股
                    份百分之一以上或者是公司前十名股东
                    中的自然人股东及其配偶、父母、子
                    女；
                    （三）在直接或者间接持有公司已发行
                    股份百分之五以上的股东或者在公司前
                    五名股东任职的人员及其配偶、父母、
                    子女；
                    （四）在公司控股股东、实际控制人的
                    附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                    子女；
                    （五）与公司及其控股股东、实际控制
                    人或者其各自的附属企业有重大业务往
                    来的人员，或者在有重大业务往来的单
                    位及其控股股东、实际控制人任职的人
                    员；
                    （六）为公司及其控股股东、实际控制
                    人或者其各自附属企业提供财务、法
                    律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
                    不限于提供服务的中介机构的项目组全
                    体人员、各级复核人员、在报告上签字
                    的人员、合伙人、董事、高级管理人员
                    及主要负责人；
                    （七）最近十二个月内曾经具有第一项
                    至第六项所列举情形的人员；
                    （八）法律、行政法规、中国证监会规
                    定、证券交易所业务规则和本章程规定
                    的不具备独立性的其他人员。
                    独立董事应当每年对独立性情况进行自
                    查，并将自查情况提交董事会。董事会
                    应当每年对在任独立董事独立性情况进
                    行评估并出具专项意见，与年度报告同
                    时披露。
此条新增，以后条款序号相应顺延。    第一百一十二条 担任公司独立董事应
                    当符合下列条件：
                    （一）根据法律、行政法规和其他有关
                    规定，具备担任上市公司董事的资格；
                    （二）符合本章程规定的独立性要求；
                    （三）具备上市公司运作的基本知识，
                    熟悉相关法律法规和规则；
                    （四）具有五年以上履行独立董事职责
                    所必需的法律、会计或者经济等工作经
                    验；
                    （五）具有良好的个人品德，不存在重
                    大失信等不良记录；
                    （六）法律、行政法规、中国证监会规
                    定、证券交易所业务规则和本章程规定
                    的其他条件。
此条新增，以后条款序号相应顺延。    第一百一十三条 独立董事作为董事会
                    的成员，对公司及全体股东负有忠实义
                    务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                    （一）参与董事会决策并对所议事项发
                    表明确意见；
                    （二）对公司与控股股东、实际控制
                    人、董事、高级管理人员之间的潜在重
                    大利益冲突事项进行监督，保护中小股
                    东合法权益；
                    （三）对公司经营发展提供专业、客观
                    的建议，促进提升董事会决策水平；
                    （四）法律、行政法规、中国证监会规
                    定和本章程规定的其他职责。
此条新增，以后条款序号相应顺延。    第一百一十四条 独立董事行使下列特
                    别职权：
                    （一）独立聘请中介机构，对公司具体
                    事项进行审计、咨询或者核查；
                    （二）向董事会提议召开临时股东会；
                    （三）提议召开董事会会议；
                    （四）依法公开向股东征集股东权利；
                    （五）对可能损害公司或者中小股东权
                    益的事项发表独立意见；
                    （六）法律、行政法规、中国证监会规
                    定和本章程规定的其他职权。
                    独立董事行使前款第（一）项至第
                    （三）项所列职权的，应当经全体独立
                    董事过半数同意。
                    独立董事行使第一款所列职权的，公司
                    将及时披露。上述职权不能正常行使
                    的，公司将披露具体情况和理由。
此条新增，以后条款序号相应顺延。    第一百一十五条 下列事项应当经公司
                    全体独立董事过半数同意后，提交董事
                    会审议：
                    （一）应当披露的关联交易；
                    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
                    的方案；
                    （三）被收购上市公司董事会针对收购
                    所作出的决策及采取的措施；
                    （四）法律、行政法规、中国证监会规
                    定和本章程规定的其他事项。
此条新增，以后条款序号相应顺延。    第一百一十七条 公司建立全部由独立
                    董事参加的专门会议机制。董事会审议
                    关联交易等事项的，由独立董事专门会
                    议事先认可。
                    公司定期或者不定期召开独立董事专门
                    会议。本章程第一百一十四条第一款第
                    （一）项至第（三）项、第一百一十五
                    条所列事项，应当经独立董事专门会议
                    审议。
                    独立董事专门会议可以根据需要研究讨
                    论公司其他事项。
                    独立董事专门会议由过半数独立董事共
                    同推举一名独立董事召集和主持；召集
                    人不履职或者不能履职时，两名及以上
                    独立董事可以自行召集并推举一名代表
                    主持。
                    独立董事专门会议应当按规定制作会议
                    记录，独立董事的意见应当在会议记录
                    中载明。独立董事应当对会议记录签字
                    确认。
                    公司为独立董事专门会议的召开提供便
                    利和支持。
第三节 董事会             第三节 董事会
第一百〇九条公司设董事会，对股东    第一百一十八条 公司设董事会，对股
会负责。                东会负责。董事会由八名董事组成，其
第一百一十条董事会由七名董事组     中独立董事三名，职工代表董事一名。
成，设董事长一人，独立董事三人。    董事会设董事长一人，以全体董事的过
                    半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职    第一百一十九条 董事会行使下列职
权：                  权：
（一）召集股东会，并向股东会报告    （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作；                 作；
（二）执行股东会的决议；        （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方    （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                  案；
（四）制订公司的年度财务预算方     （四）制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案；             亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥    （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；              本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资    （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方     股票或者合并、分立、解散及变更公司
案；                  形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公    （七）在股东会授权范围内，决定公司
司股票或者合并、分立、解散及变更    对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司形式的方案；            对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东会授权范围内，决定公    对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵    （八）决定公司内部管理机构的设置；
押、对外担保事项、委托理财、关联    （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
交易、对外捐赠等事项；         董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（九）决定公司内部管理机构的设     定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
置；                  的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十）决定聘任或者解聘公司总经     理、财务负责人等高级管理人员，并决
理、董事会秘书及其他高级管理人     定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；    （十）制定公司的基本管理制度；
根据总经理的提名，决定聘任或者解    （十一）制订本章程的修改方案；
聘公司副总经理、财务负责人等高级    （十二）管理公司信息披露事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩    （十三）向股东会提请聘请或者更换为
事项；                 公司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；    （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十二）制订本章程的修改方案；     检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；     （十五）法律、行政法规、部门规章或
（十四）向股东会提请聘请或更换为    本章程或者股东会授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所；        超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十五）听取公司总经理的工作汇报    股东会审议。
并检查总经理的工作；          本章程对董事会职权的限制不得对抗善
（十六）法律、行政法规、部门规章    意相对人。
或本章程授予的其他职权。超过股东
会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。本章程对董事会职权的限制不
得对抗善意相对人。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，
审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会制定董事会议       第一百二十一条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决        事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。        议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东        董事会议事规则作为本章程附件，由董
会批准。                    事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外       第一百二十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、重        投资、收购出售资产、资产抵押、重大
大借款、对外担保、委托理财、关联        借款、对外担保、委托理财、关联交
交易、对外捐赠等权限，建立严格的        易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
审查和决策程序；在进行重大投资项        和决策程序；在进行重大投资项目决策
目决策时，应当组织有关专家、专业        时，应当组织有关专家、专业人员进行
人员进行评审，并报请股东会审批。        评审，并报请股东会审批。
除法律、法规、规章和规范性文件确        除法律、法规、规章和规范性文件确定
定的必须由股东会决定的事项外，董        的必须由股东会决定的事项外，董事会
事会的具体权限为：               的具体权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、        （一）公司发生的交易（提供担保、财
财务资助除外）达到下列标准之一         务资助除外）达到下列标准之一的，由
的，由董事会审议批准：             董事会审议批准：
面值和评估值的，以高者为准，下         面值和评估值的，以高者为准，下同）
同）占公司最近一期经审计总资产的        占公司最近一期经审计总资产的 10%以
公司最近一期经审计总资产的 50%以上     在账面值和评估值的，以高者为准）占
的，还应当提交股东会审议；           公司最近一期经审计总资产的 50%以上
额（同时存在账面值和评估值的，以        2、交易标的（如股权）涉及的资产净
高者为准）占上市公司最近一期经审        额（同时存在账面值和评估值的，以高
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过     者为准）占上市公司最近一期经审计净
涉及的资产净额（同时存在账面值和        1,000 万元；但是交易标的（如股权）
评估值的，以高者为准）占上市公司        涉及的资产净额（同时存在账面值和评
最近一期经审计净资产的 50%以上，且     估值的，以高者为准）占上市公司最近
绝对金额超过 5,000 万元的，还应当    一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
提交股东会审议；                金额超过 5,000 万元的，还应当提交股
和费用，下同）占公司最近一期经审        3、交易的成交金额（包括承担的债务
计净资产的 10%以上且绝对金额超过      和费用，下同）占公司最近一期经审计
司最近一期经审计净资产的 50%以上       1,000 万元；但是交易的成交金额（包
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应     括承担的债务和费用，下同）占公司最
当提交股东会审议；                近一期经审计净资产的 50%以上且绝对
计年度经审计净利润的 10%以上且绝对      东会审议；
金额超过 100 万元；但是交易产生的      4、交易产生的利润占公司最近一个会
利润占公司最近一个会计年度经审计         计年度经审计净利润的 10%以上且绝对
净利润的 50%以上且绝对金额超过 500    金额超过 100 万元；但是交易产生的利
万元的，还应当提交股东会审议；          润占公司最近一个会计年度经审计净利
计年度相关的营业收入占公司最近一         的，还应当提交股东会审议；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上      5、交易标的（如股权）在最近一个会
且绝对金额超过 1,000 万元；但交易     计年度相关的营业收入占公司最近一个
标的（如股权）在最近一个会计年度         会计年度经审计营业收入的 10%以上且
相关的营业收入占公司最近一个会计         绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的
年度经审计营业收入的 50%以上且绝对      （如股权）在最近一个会计年度相关的
金额超过 5,000 万元的，还应当提交     营业收入占公司最近一个会计年度经审
股东会审议；                   计营业收入的 50%以上且绝对金额超过
计年度相关的净利润占公司最近一个         议；
会计年度经审计净利润的 10%以上且绝      6、交易标的（如股权）在最近一个会
对金额超过 100 万元；但是交易标的      计年度相关的净利润占公司最近一个会
（如股权）在最近一个会计年度相关         计年度经审计净利润的 10%以上且绝对
的净利润占公司最近一个会计年度经         金额超过 100 万元；但是交易标的（如
审计净利润的 50%以上且绝对金额超过      股权）在最近一个会计年度相关的净利
上述指标涉及的数据如为负值，取绝         润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元
对值计算。                    的，还应当提交股东会审议。
（二）公司与关联自然人发生的金额         上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
在 30 万元以上的关联交易（公司为关      值计算。
联人提供担保除外，下同），或与关         （二）公司与关联自然人发生的金额在
联法人发生的金额在 300 万元以上且      30 万元以上的关联交易（公司为关联人
占公司最近一期经审计净资产绝对值         提供担保除外，下同），或与关联法人
批准。                      近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
公司与关联人发生的交易（公司为关         的关联交易，由董事会审议批准。
联人提供担保除外）金额在 3,000 万     公司与关联人发生的交易（公司为关联
元以上，且占公司最近一期经审计净         人提供担保除外）金额在 3,000 万元以
资产绝对值 5％以上的关联交易，还需       上，且占公司最近一期经审计净资产绝
提交股东会审议。                 对值 5％以上的关联交易，还需提交股
公司为关联人提供担保的，除应当经         东会审议。
全体非关联董事的过半数审议通过          公司为关联人提供担保的，除应当经全
外，还应当经出席董事会会议的非关         体非关联董事的过半数审议通过外，还
联董事的三分之二以上董事审议同意         应当经出席董事会会议的非关联董事的
并作出决议，并提交股东会审议。公         三分之二以上董事审议同意并作出决
司为控股股东、实际控制人及其关联        议，并提交股东会审议。公司为控股股
人提供担保的，控股股东、实际控制        东、实际控制人及其关联人提供担保
人及其关联人应当提供反担保。          的，控股股东、实际控制人及其关联人
（三）公司对外提供担保（包括但不        应当提供反担保。
限于资产抵押、质押、保证等）的，        （三）公司对外提供担保（包括但不限
除本章程第四十二条第二款所列情况        于资产抵押、质押、保证等）的，除本
之外的对外担保，由公司董事会审议        章程第四十七条第二款所列情况之外的
批准。未经董事会同意或股东会批         对外担保，由公司董事会审议批准。
准，公司不得对外提供担保。           未经董事会同意或股东会批准，公司不
（四）公司对外提供财务资助（被资        得对外提供担保。
助对象为全资子公司或者在合并报表        （四）公司对外提供财务资助（被资助
范围内且其少数股东中不包含上市公        对象为全资子公司或者在合并报表范围
司控股股东、实际控制人及其关联人        内且其少数股东中不包含上市公司控股
的控股子公司的除外）的，由公司董        股东、实际控制人及其关联人的控股子
事会审议批准；若被资助对象最近一        公司的除外）的，由公司董事会审议批
期经审计的资产负债率超过 70%，或者     准；若被资助对象最近一期经审计的资
单笔财务资助金额或连续十二个月内        产负债率超过 70%，或者单笔财务资助
提供财务资助累计发生金额超过公司        金额或连续十二个月内提供财务资助累
最近一期经审计净资产的 10%的，须由     计发生金额超过公司最近一期经审计净
董事会审议通过后提交股东会审议。        资产的 10%的，须由董事会审议通过后
财务资助事项除应当经全体董事的过        提交股东会审议。
半数审议通过外，还应当取得出席董        财务资助事项除应当经全体董事的过半
事会会议的三分之二以上董事同意。        数审议通过外，还应当取得出席董事会
（五）公司年度对外捐赠金额超过人        会议的三分之二以上董事同意。
民币 200 万元的，由公司董事会审议     （五）公司年度对外捐赠金额超过人民
批准；但是公司年度对外捐赠金额超        币 200 万元的，由公司董事会审议批
过 1,000 万元的，还应当提交股东会    准；但是公司年度对外捐赠金额超过
审议。                     1,000 万元的，还应当提交股东会审
                        议。
第一百一十八条 董事会每年至少召开       第一百二十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召        两次会议，由董事长召集，于会议召开
开 10 日以前书面通知全体董事和监      10 日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十九条 有下列情形之一的，       第一百二十七条 有下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议：            董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股        （一）代表十分之一以上表决权的股东
东提议时；                   提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议         （二）三分之一以上董事联名提议时；
时；                      （三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时；              （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；            （五）全体独立董事过半数提议时；
（五）全体独立董事过半数提议时；        （六）总经理提议时；
（六）总经理提议时；              （七）证券监管部门要求召开时。
（七）证券监管部门要求召开时。         董事长应当自接到提议后 10 日内，召
董事长应当自接到提议后 10 日内，召     集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时会议      第一百二十八条 董事会召开临时会议
的，应当于会议召开 5 日以前以专人    的，应当于会议召开 5 日以前以专人送
送出、传真、邮件或电子邮件等方式      出、传真、邮件或电子邮件等方式通知
通知全体董事和监事。情况紧急，需      全体董事。情况紧急，需要尽快召开董
要尽快召开董事会临时会议的，可以      事会临时会议的，可以随时通过电话或
随时通过电话或者其他口头方式发出      者其他口头方式发出会议通知，但召集
会议通知，但召集人应当在会议上作      人应当在会议上作出说明。
出说明。
第一百二十三条 董事与董事会会议决     第一百三十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联      议事项所涉及的企业或者个人有关联关
关系的，该董事应当及时向董事会书      系的，该董事应当及时向董事会书面报
面报告。有关联关系的董事不得对该      告。有关联关系的董事不得对该项决议
项决议行使表决权，也不得代理其他      行使表决权，也不得代理其他董事行使
董事行使表决权。该董事会会议由过      表决权。该董事会会议由过半数的无关
半数的无关联关系董事出席即可举       联关系董事出席即可举行，董事会会议
行，董事会会议所作决议须经无关联      所作决议须经无关联关系董事过半数通
关系董事过半数通过。出席董事会的      过。出席董事会会议的无关联关系董事
无关联董事人数不足 3 人的，应将该    人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
事项提交股东会审议。            东会审议。
第一百二十五条 董事会决议既可以采     第一百三十三条 董事会决议既可以采
取记名投票表决方式，也可以采取举      取记名投票表决方式，也可以采取举手
手表决方式，但若有任何一名董事要      表决方式，但若有任何一名董事要求采
求采取投票表决方式时，应当采用投      取投票表决方式时，应当采用投票表决
票表决方式。                方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达      董事会会议在保障董事充分表达意见的
意见的前提下，可以用传真、视频、      前提下，可以用传真、视频、电话、网
电话、网络或其他方式进行并作出决      络或其他方式进行召开、表决并作出决
议，并由参会董事签字。           议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董     第一百三十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可      事本人出席；董事因故不能出席，可以
以书面委托其他董事代为出席，委托      书面委托其他董事代为出席，委托书中
书中应载明代理人的姓名，代理事       应载明代理人的姓名，代理事项、授权
项、授权范围和有效期限，并由委托      范围和有效期限，并由委托人签名或者
人签名或盖章。代为出席会议的董事      盖章。代为出席会议的董事应当在授权
应当在授权范围内行使董事的权利。      范围内行使董事的权利。一名董事不得
一名董事不得在一次董事会会议上接      在一次董事会会议上接受超过两名以上
受超过两名以上董事的委托代为出席      董事的委托代为出席会议。独立董事不
会议。独立董事不得委托非独立董事      得委托非独立董事代为出席会议。在审
代为出席会议。在审议关联交易事项      议关联交易事项时，非关联董事不得委
时，非关联董事不得委托关联董事代      托关联董事代为出席会议。
为出席会议。                董事未出席董事会会议，亦未委托代表
董事未出席董事会会议，亦未委托代      出席的，视为放弃在该次会议上的投票
表出席的，视为放弃在该次会议上的      权。
投票权。
此节新增，以后章节及条款序号相应    第四节 董事会专门委员会
顺延。                 第一百三十七条 公司董事会设置审计
                    委员会，行使《公司法》规定的监事会
                    的职权。
此节新增，以后章节及条款序号相应    第一百三十八条 审计委员会成员为 3
顺延。                 名，为不在公司担任高级管理人员的董
                    事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
                    会计专业人士担任召集人。
此节新增，以后章节及条款序号相应    第一百三十九条 审计委员会负责审核
顺延。                 公司财务信息及其披露、监督及评估内
                    外部审计工作和内部控制，下列事项应
                    当经审计委员会全体成员过半数同意
                    后，提交董事会审议：
                    （一）披露财务会计报告及定期报告中
                    的财务信息、内部控制评价报告；
                    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
                    业务的会计师事务所；
                    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
                    人；
                    （四）因会计准则变更以外的原因作出
                    会计政策、会计估计变更或者重大会计
                    差错更正；
                    （五）法律、行政法规、中国证监会规
                    定和本章程规定的其他事项。
此节新增，以后章节及条款序号相应    第一百四十条 审计委员会每季度至少
顺延。                 召开一次会议。两名及以上成员提议，
                    或者召集人认为有必要时，可以召开临
                    时会议。审计委员会会议须有三分之二
                    以上成员出席方可举行。
                    审计委员会作出决议，应当经审计委员
                    会成员的过半数通过。
                    审计委员会决议的表决，应当一人一
                    票。
                    审计委员会决议应当按规定制作会议记
                    录，出席会议的审计委员会成员应当在
                    会议记录上签名。
                    审计委员会工作规程由董事会负责制
                    定。
此节新增，以后章节及条款序号相应    第一百四十一条 公司董事会设置战略
顺延。                 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                    会，依照本章程和董事会授权履行职
                    责，专门委员会的提案应当提交董事会
                    审议决定。专门委员会工作规程由董事
                    会负责制定。
                    提名委员会成员为 3 名，为不在公司担
                    任高级管理人员的董事，其中独立董事
                    薪酬与考核委员会成员为 3 名，为不在
                    公司担任高级管理人员的董事，其中独
                    立董事 2 名，由独立董事担任召集人。
                    战略委员会成员为 3 名，其中独立董事
                    国务院有关主管部门对专门委员会的召
                    集人另有规定的，从其规定。
此节新增，以后章节及条款序号相应    第一百四十二条 提名委员会负责拟定
顺延。                 董事、高级管理人员的选择标准和程
                    序，对董事、高级管理人员人选及其任
                    职资格进行遴选、审核，并就下列事项
                    向董事会提出建议：
                    （一）提名或者任免董事；
                    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                    （三）法律、行政法规、中国证监会规
                    定和本章程规定的其他事项。
                    董事会对提名委员会的建议未采纳或者
                    未完全采纳的，应当在董事会决议中记
                    载提名委员会的意见及未采纳的具体理
                    由，并进行披露。
此节新增，以后章节及条款序号相应    第一百四十三条 薪酬与考核委员会负
顺延。                 责制定董事、高级管理人员的考核标准
                    并进行考核，制定、审查董事、高级管
                    理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
                    付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
                    并就下列事项向董事会提出建议：
                    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                    （二）制定或者变更股权激励计划、员
                    工持股计划，激励对象获授权益、行使
                    权益条件的成就；
                    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                    属子公司安排持股计划；
                    （四）法律、行政法规、中国证监会规
                    定和本章程规定的其他事项。
                    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                    纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                       议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
                       采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 公司设总经理一名，      第一百四十四条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。             由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 3 名，财务负责人 1    公司设副总经理 3 名，财务负责人 1
名，由董事会聘任或解聘。           名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘        公司总经理、副总经理、董事会秘书、
书、财务负责人为公司高级管理人        财务负责人为公司高级管理人员。
员。
第一百三十条 本章程第九十五条关于      第一百四十五条 本章程关于不得担任
不得担任董事的情形、同时适用于高       董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员，且应当同时遵守本章程       时适用于高级管理人员。
第九十六条不得担任高级管理人员的       本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
情形。                    的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位      第一百四十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务       担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人       人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。                     公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
公司高级管理人员应当仅在公司领        控股股东代发薪水。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条总经理对董事会负        第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：              责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工        （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事       组织实施董事会决议，并向董事会报告
会报告工作；                 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和       （二）组织实施公司年度经营计划和投
投资方案；                  资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方       （三）拟订公司内部管理机构设置方
案；                     案；
（四）拟订公司的基本管理制度；        （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；          （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总经理、财务负责人；            总经理、财务负责人等其他高级管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事       员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
人员；                    决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）批准董事会审批权限以下或董       员；
事会授权范围内的重大交易事项；        （八）本章程或董事会授予的其他职
（九）本章程或董事会授予的其他职       权。
权。                     总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。
第一百三十五条 总经理工作细则包括    第一百五十条 总经理工作细则包括下
下列内容：                列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序     （一）总经理会议召开的条件、程序和
和参加的人员；              参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各     （二）总经理及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工；          具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重     （三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事     合同的权限，以及向董事会的报告制
会的报告制度；              度；
（四）董事会认为必要的其他事项。     （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届    第一百五十一条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的     满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
具体程序和办法由总经理与公司之间     体程序和办法由总经理与公司之间的劳
的劳务合同规定。             动合同规定。
第一百三十九条 公司应当为董事会秘    第一百五十四条 公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件，董事、监     书履行职责提供便利条件，董事、高级
事、高级管理人员及公司有关人员应     管理人员及公司有关人员应当支持、配
当支持、配合董事会秘书的工作。      合董事会秘书的工作。
第一百四十三条 董事会秘书离任前，    第一百五十八条 董事会秘书离任前，
应当接受董事会、监事会的离任审      应当接受董事会、审计委员会的离任审
查，在公司监事会的监督下移交有关     查，在公司审计委员会的监督下移交有
档案文件、正在办理或待办理事项。     关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百四十四条 高级管理人员执行公    第一百五十九条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门     司职务，给他人造成损害的，公司将承
规章或本章程的规定，给公司造成损     担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
失的，应当承担赔偿责任。         者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                     高级管理人员执行公司职务时违反法
                     律、行政法规、部门规章或本章程的规
                     定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                     责任。
第七章 监事会              整章删除，以后章节及条款序号相应顺
                     延。
第一百六十二条 公司在每一会计年度      第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和     结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
证券交易所报送并披露年度报告，在       机构和证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度上半年结束之日起 2 个     告，在每一会计年度上半年结束之日起
月内向中国证监会派出机构和证券交       2 个月内向中国证监会派出机构和证券
易所报送并披露半年度报告。          交易所报送并披露半年度报告。
                       上述年度报告、半年度报告按照有关法
                       律、行政法规、中国证监会及证券交易
                       所的规定进行编制。公司除法定的会计
                       账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
                       金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 上述年度报告、半年      此条删除，以后条款序号相应顺延。
度报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编
制。公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利      第一百六十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法    润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为       定公积金。公司法定公积金累计额为公
公司注册资本的 50%以上的，可以不再    司注册资本的 50%以上的，可以不再提
提取。                    取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年       公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定       亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公积金之前，应当先用当年利润弥补       金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。                    公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金        经股东会决议，还可以从税后利润中提
后，经股东会决议，还可以从税后利       取任意公积金。
润中提取任意公积金。             公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税       利润，按照股东持有的股份比例分配，
后利润，按照股东持有的股份比例分       但本章程规定不按持股比例分配的除
配，但本章程规定不按持股比例分配       外。
的除外。                   股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东会违反前款规定，在公司弥补亏       的，股东应当将违反规定分配的利润退
损和提取法定公积金之前向股东分配       还公司；给公司造成损失的，股东及负
利润的，股东必须将违反规定分配的       有责任的董事、高级管理人员应当承担
利润退还公司。                赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利       公司持有的本公司股份不参与分配利
润。                     润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥      第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或       补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
者转为增加公司资本。但是，资本公       转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。         公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该       金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资       按照规定使用资本公积金。
本的 25%。              法定公积金转为增加注册资本时，所留
                     存的该项公积金将不少于转增前公司注
                     册资本的 25%。
第一百六十七条 利润分配审议程序、    第一百六十八条 利润分配审议程序、
调整机制及实施：             调整机制及实施：
（一）利润分配审议程序          （一）利润分配审议程序
董事会应当认真研究和论证公司现金     董事会应当认真研究和论证公司现金分
分红的时机、条件和最低比例、调整     红的时机、条件和最低比例、调整的条
的条件及其决策程序要求等事宜。      件及其决策程序要求等事宜。
会结合章程的规定、公司财务经营情     会结合章程的规定、公司财务经营情况
况提出、拟定，并经全体董事过半数     提出、拟定，并经全体董事过半数表决
表决通过后提交股东会批准。        通过后提交股东会批准。
议前，应当通过多种渠道主动与股东     议前，应当通过多种渠道主动与股东特
特别是中小股东进行沟通和交流，充     别是中小股东进行沟通和交流，充分听
分听取中小股东的意见和诉求，并及     取中小股东的意见和诉求，并及时答复
时答复中小股东关心的问题。        中小股东关心的问题。
现金分红政策或者最低现金分红比例     现金分红政策或者最低现金分红比例确
确定当年利润分配方案的，应当在年     定当年利润分配方案的，应当在年度报
度报告中披露具体原因。公司当年利     告中披露具体原因。公司当年利润分配
润分配方案应当经出席股东会的股东     方案应当经出席股东会的股东所持表决
所持表决权的三分之二以上通过。      权的三分之二以上通过。
配政策和股东回报规划的情况及决策     害公司或者中小股东权益的，有权发表
程序和信息披露等情况进行监督。监     独立意见。董事会对独立董事的意见未
事会应对利润分配预案进行审议。监     采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
事会发现董事会存在未严格执行现金     决议公告中披露独立董事的意见及未采
分红政策和股东回报规划、未严格履     纳或者未完全采纳的具体理由。
行相应决策程序或未能真实、准确、     6、审计委员会应对董事会执行公司利
完整进行相应信息披露的，应当发表     润分配政策和股东回报规划的情况及决
明确意见，并督促其及时改正。       策程序和信息披露等情况进行监督。审
（二）利润分配政策的调整机制       计委员会应对利润分配预案进行审议。
公司的利润分配政策不得随意变更。     审计委员会发现董事会存在未严格执行
如外部经营环境或自身经营状况发生     现金分红政策和股东回报规划、未严格
较大变化而需要修改公司利润分配政     履行相应决策程序或未能真实、准确、
策的，由公司董事会依职权制订拟修     完整进行相应信息披露的，应当发表明
改的利润分配政策草案，并经股东会     确意见，并督促其及时改正。
审议通过；其中，若需要对本章程确     （二）利润分配政策的调整机制
定的现金分红政策进行调整或者变更     公司的利润分配政策不得随意变更。如
的，经过详细论证后，应履行相应的    外部经营环境或自身经营状况发生较大
决策程序，并经出席股东会的股东所    变化而需要修改公司利润分配政策的，
持表决权的三分之二以上通过。公司    由公司董事会依职权制订拟修改的利润
监事会应当对董事会制订和修改的利    分配政策草案，并经股东会审议通过；
润分配政策进行审议，并且经过半数    其中，若需要对本章程确定的现金分红
监事表决通过。调整后的利润分配政    政策进行调整或者变更的，经过详细论
策不得违反中国证监会和证券交易所    证后，应履行相应的决策程序，并经出
的有关规定。              席股东会的股东所持表决权的三分之二
股东会审议调整利润分配政策议案     以上通过。公司审计委员会应当对董事
时，应充分听取社会公众股东的意     会制订和修改的利润分配政策进行审
见，除设置现场会议投票外，还应当    议，并且经过审计委员会成员的过半数
向股东提供网络投票系统予以支持。    表决通过。调整后的利润分配政策不得
（三）利润分配的实施          违反中国证监会和证券交易所的有关规
公司股东会对利润分配方案作出决议    定。
后，或公司董事会根据年度股东会审    股东会审议调整利润分配政策议案时，
议通过的下一年中期分红条件和上限    应充分听取社会公众股东的意见，除设
制定具体方案后，须在两个月内完成    置现场会议投票外，还应当向股东提供
股利（或股份）的派发事项。       网络投票系统予以支持。
                    （三）利润分配的实施
                    公司股东会对利润分配方案作出决议
                    后，或公司董事会根据年度股东会审议
                    通过的下一年中期分红条件和上限制定
                    具体方案后，须在两个月内完成股利
                    （或股份）的派发事项。
此条新增，以后条款序号相应顺延。    第一百七十一条 内部审计机构向董事
                    会负责。
                    内部审计机构在对公司业务活动、风险
                    管理、内部控制、财务信息监督检查过
                    程中，应当接受审计委员会的监督指
                    导。内部审计机构发现相关重大问题或
                    者线索，应当立即向审计委员会直接报
                    告。
此条新增，以后条款序号相应顺延。    第一百七十二条 公司内部控制评价的
                    具体组织实施工作由内部审计机构负
                    责。公司根据内部审计机构出具、审计
                    委员会审议后的评价报告及相关资料，
                    出具年度内部控制评价报告。
此条新增，以后条款序号相应顺延。    第一百七十三条 审计委员会与会计师
                    事务所、国家审计机构等外部审计单位
                    进行沟通时，内部审计机构应积极配
                    合，提供必要的支持和协作。
此条新增，以后条款序号相应顺延。    第一百七十四条 审计委员会参与对内
                    部审计负责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务        第一百七十六条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东会决定，董事会不得在         师事务所必须由股东会决定，董事会不
股东会决定前委任会计师事务所。          得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司召开监事会的会        第一百八十四条 公司召开审计委员会
议通知，以专人送出、传真、邮件、         的会议通知，以专人送出、传真、邮
电子邮件、电话或其他口头方式进          件、电子邮件、电话或其他口头方式进
行。                       行。
第一百八十条 公司通知以专人送出         第一百八十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名          的，由被送达人在送达回执上签名（或
（或盖章），被送达人签收日期为送         者盖章），被送达人签收日期为送达日
达日期；公司通知以邮件送出的，自         期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达       局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
日期；公司通知以传真方式发出的，         司通知以传真方式发出的，在公司向被
在公司向被送达人在公司预留的传真         送达人在公司预留的传真号码成功地发
号码成功地发送传真的情况下，以传         送传真的情况下，以传真发出日为送达
真发出日为送达日期；公司通知以电         日期；公司通知以电子邮件方式送出的
子邮件方式送出的以电子邮件到达被         以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱
送达人指定电子邮箱时间为送达日          时间为送达日期；公司通知以公告方式
期；公司通知以公告方式送出的，第         送出的，第一次公告刊登日为送达日
一次公告刊登日为送达日期。            期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有        第一百八十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该         权得到通知的人送出会议通知或者该等
等人没有收到会议通知，会议及会议         人没有收到会议通知，会议及会议作出
作出的决议并不因此无效。             的决议并不仅因此无效。
此条新增，以后条款序号相应顺延。         第一百八十九条 公司合并支付的价款
                         不超过本公司净资产百分之十的，可以
                         不经股东会决议，但本章程另有规定的
                         除外。
                         公司依照前款规定合并不经股东会决议
                         的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并时，合并各        第一百九十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公         方的债权、债务，应当由合并后存续的
司或者新设的公司承继。              公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司需要减少注册资        第一百九十四条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清         将编制资产负债表及财产清单。
单。                       公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之         日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日    在中国证监会指定的披露信息的报刊、
内在中国证监会指定的披露信息的报         网站上或者国家企业信用信息公示系统
刊、网站上公告。债权人自接到通知         公告。债权人自接到通知书之日起 30
书之日起 30 日内，未接到通知书的自      日内，未接到通知书的自公告之日起 45
公告之日起 45 日内，有权要求公司清      日内，有权要求公司清偿债务或者提供
偿债务或者提供相应的担保。            相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定         公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。                   股份的比例相应减少出资额或者股份，
                     法律或者本章程另有规定的除外。
此条新增，以后条款序号相应顺延。     第一百九十五条 公司依照本章程第一
                     百六十六条第二款的规定弥补亏损后，
                     仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
                     损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
                     得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
                     资或者股款的义务。
                     依照前款规定减少注册资本的，不适用
                     本章程第一百九十四条第二款的规定，
                     但应当自股东会作出减少注册资本决议
                     之日起三十日内在中国证监会指定的披
                     露信息的报刊、网站上或者国家企业信
                     用信息公示系统公告。
                     公司依照前两款的规定减少注册资本
                     后，在法定公积金和任意公积金累计额
                     达到公司注册资本百分之五十前，不得
                     分配利润。
此条新增，以后条款序号相应顺延。     第一百九十六条 违反《公司法》及其
                     他相关规定减少注册资本的，股东应当
                     退还其收到的资金，减免股东出资的应
                     当恢复原状；给公司造成损失的，股东
                     及负有责任的董事、高级管理人员应当
                     承担赔偿责任。
此条新增，以后条款序号相应顺延。     第一百九十七条 公司为增加注册资本
                     发行新股时，股东不享有优先认购权，
                     股东会决议决定股东享有优先认购权的
                     除外。
第一百九十一条 公司有本章程第一百    第二百条 公司有本章程第一百九十九
九十条第（一）、（二）项情形，且     条第（一）、（二）项情形，且尚未向
尚未向股东分配财产的，可以通过修     股东分配财产的，可以通过修改本章程
改本章程或者经股东会决议而存续。     或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东     依照前款规定修改本章程或者经股东会
会决议，须经出席股东会会议的股东     决议的，须经出席股东会会议的股东所
所持表决权的三分之二以上通过。      持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百    第二百〇一条 公司因本章程第一百九
九十条第（一）项、第（二）项、第     十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散      （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当清算。董事为公司清算义务         应当清算。董事为公司清算义务人，应
人，应当在解散事由出现之日起 15 日      当在解散事由出现之日起 15 日内成立
内成立清算组进行清算。清算组由董         清算组进行清算。清算组由董事组成，
事组成，但是本章程另有规定或者股         但是本章程另有规定或者股东会确定决
东会确定决议另选他人的除外。逾期         议另选他人的除外。清算义务人未及时
不成立清算组进行清算的，债权人可         履行清算义务，给公司或者债权人造成
以申请人民法院指定有关人员组成清         损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成
算组进行清算。                  立清算组进行清算的，债权人可以申请
                         人民法院指定有关人员组成清算组进行
                         清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行        第二百〇二条 清算组在清算期间行使
使下列职权：                   下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产         （一）清理公司财产，分别编制资产负
负债表和财产清单；                债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；             （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结         （三）处理与清算有关的公司未了结的
的业务；                     业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中         （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款；                   生的税款；
（五）清理债权、债务；              （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财         （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；                       产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。         （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之        第二百〇三条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日    起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
内在中国证监会指定的披露信息的报         中国证监会指定的披露信息的报刊、网
刊、网站上或者国家企业信用信息公         站上或者国家企业信用信息公示系统公
示系统公告。债权人应当自接到通知         告。债权人应当自接到通知之日起 30
书之日起 30 日内，未接到通知书的自      日内，未接到通知的自公告之日起 45
公告之日起 45 日内，向清算组申报其      日内，向清算组申报其债权。
债权。                      债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有         事项，并提供证明材料。清算组应当对
关事项，并提供证明材料。清算组应         债权进行登记。
当对债权进行登记。                在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权         进行清偿。
人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财        第二百〇四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，         产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东会或者         当制订清算方案，并报股东会或者人民
人民法院确认。                  法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工         公司财产在分别支付清算费用、职工的
的工资、社会保险费用和法定补偿          工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后         纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
的剩余财产，公司按照股东持有的股         产，公司按照股东持有的股份比例分
份比例分配。                   配。
清算期间，公司存续，但不能开展与     清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算无关的经营活动。公司财产在未     算无关的经营活动。公司财产在未按前
按前款规定清偿前，将不会分配给股     款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财    第二百〇五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，     产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当     现公司财产不足清偿债务的，应当依法
依法向人民法院申请宣告破产。人民     向人民法院申请破产清算。人民法院受
法院受理宣告破产申请后，清算组应     理破产申请后，清算组应当将清算事务
当将清算事务移交给人民法院指定的     移交给人民法院指定的破产管理人。
破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清    第二百〇六条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东会或     组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机     民法院确认，并报送公司登记机关浙江
关浙江省市场监督管理局，申请注销     省市场监督管理局，申请注销公司登
公司登记，公告公司终止。         记。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于    第二百〇七条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。         责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或     清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财      造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
产。                   意或者重大过失给公司或者债权人造成
清算组成员因故意或者重大过失给公     损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百条 有下列情形之一的，公司应    第二百〇九条 有下列情形之一的，公
当修改章程：               司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政     （一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改     法规修改后，章程规定的事项与修改后
后的法律、行政法规的规定相抵触；     的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程     （二）公司的情况发生变化，与章程记
记载的事项不一致；            载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。        （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇四条 释义              第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通       （一）控股股东，是指其持有的股份占
股股份占公司股本总额 50%以上的股     股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但    东；或者持有股份的比例虽然未超过
依其持有的股份所享有的表决权已足       50%，但依其持有的股份所享有的表决
以对股东会的决议产生重大影响的股       权已足以对股东会的决议产生重大影响
东。                     的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关       （二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支       系、协议或者其他安排，能够实际支配
配公司行为的人。               公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股        织。
东、实际控制人、董事、监事、高级       （三）关联关系，是指公司控股股东、
管理人员与其直接或者间接控制的企       实际控制人、董事、高级管理人员与其
业之间的关系，以及可能导致公司利       直接或者间接控制的企业之间的关系，
益转移的其他关系。但是，国家控股       以及可能导致公司利益转移的其他关
的企业之间不仅因为同受国家控股而       系。但是，国家控股的企业之间不仅因
具有关联关系。                为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规      第二百一十四条 董事会可依照章程的
定，制订章程细则。章程细则不得与       规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。              章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其      第二百一十五条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章       其他任何语种或者不同版本的章程与本
程有歧义时，以在公司登记机关浙江       章程有歧义时，以在公司登记机关浙江
省市场监督管理局最近一次核准登记       省市场监督管理局最近一次核准登记后
后的中文版章程为准。             的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、      第二百一十六条 本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；        上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”、        “以外”、“低于”、“多于”不含本
“超过”、“过”不含本数。          数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会      第二百一十八条 本章程附件包括股东
议事规则、董事会议事规则和监事会       会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
  （二）《公司章程》的附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》根据
《公司章程》的修订内容同步修订。
  三、制定、修订部分制度的情况
  为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据相关法律法规、规范
性文件等规定，结合公司实际情况，公司制定、修订了部分制度，具体情况如下：
序号            制度名称               制定/修订
  本议案已于 2025 年 10 月 29 日经第二届董事会第十六次会议审议通过。
  公司已于 2025 年 10 月 30 日披露了《公司章程》及上述制度文件，具体内容
可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上进行查
阅。
  以上议案，请各位股东、股东代表审议，并提请股东会授权董事会办理相关
工商变更登记及章程备案等手续，授权期限自股东会审议通过之日起至相关工商
变更登记及章程备案办理完毕之日止。
                          浙江中力机械股份有限公司董事会
议案二：
            关于公司 2025 年前三季度利润分配预案的议案
各位股东：
   截至2025年9月30日，浙江中力机械股份有限公司（以下简称“公司”）母公
司报表期末未分配利润为人民币2,451,928,380.92元（未经审计），2025年前三季
度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币685,077,152.83元（未经审
计）。
   为了保证公司经营的稳定及可持续发展，在符合公司利润分配政策及股东回
报规划、保障公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司章程》相关规定并
充分考虑了股东的即期利益和长远利益，公司2025年前三季度拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
月 30 日，公司总股本 401,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 100,250,000
元（含税），占 2025 年前三季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
为 14.63%。
事会决议且公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/
股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
   本议案已于2025年10月29日，经第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十三次会议审议通过。
   以上议案，请各位股东、股东代表审议。
                              ?浙江中力机械股份有限公司董事会
议案三：
         关于公司为子公司向银行申请增加授信额度
                    及提供担保的议案
各位股东：
  为满足公司及子公司生产经营、业务发展所需资金，保证企业生产经营等各
项工作顺利进行，公司全资子公司杭州中力搬运设备有限公司拟向银行类金融机
构申请新增授信额度 3500 万元，全资子公司浙江中力进出口有限公司拟向银行类
金融机构申请新增授信额度 8500 万元，控股子公司杭州度能新能源有限公司拟向
银行类金融机构申请新增授信额度 1000 万元，用于办理包括但不限于授信、借款、
贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等授信业务，融资期限
以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际
授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金
的实际需求来确定。
  为保证上述业务的顺利实施，公司拟为上述三家公司在银行授信额度内提供
担保，担保额度不超过 13000 万元。担保有效期自股东会审议通过之日起一年内
有效。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。
一、拟申请的金融机构授信及明细及对子公司担保情况
                                单位：万元币种：人民币
                     拟申请增加授信额
 授信主体        银行名称               拟担保金额    担保措施
                         度
                                         公司提供
杭州中力搬运   民生银行股份有
设备有限公司   限公司杭州分行
                                          担保
                                         公司提供
浙江中力进出   民生银行股份有
 口有限公司   限公司杭州分行
                                          担保
                                         公司提供
浙江中力进出   农业银行股份有
 口有限公司   限公司安吉支行
                                          担保
                                         公司提供
杭州度能新能   招商银行股份有
 源有限公司   限公司湖州分行
                                          担保
        合计             13000     13000     /
二、被担保人基本情况
  （一）基本情况
  被担保人类型   法人
          □其他______________（请注明）
  被担保人名称            杭州中力搬运设备有限公司
被担保人类型及上市 全资子公司
  公司持股情况  □控股子公司
          □参股公司
          □其他______________（请注明）
主要股东及持股比例        浙江中力机械股份有限公司 100%
   法定代表人                       张屹
 统一社会信用代码             91330103722781873R
    成立时间                2000 年 5 月 24 日
     注册地   浙江省杭州市拱墅区永华街 121 号 2 幢 307、308 室
    注册资本                     750 万元
    公司类型                  有限责任公司
          一般项目：物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销
          售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
          的项目）；通用设备修理；工业机器人销售；五金产品
          批发；五金产品零售；机械零件、零部件销售；仪器仪
          表销售；金属制品销售；电气设备销售；安防设备销
          售；机械设备租赁；机械电气设备销售；机械设备销
          售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；智能仓储
          装备销售；金属结构销售；蓄电池租赁；环境保护专用
    经营范围
          设备销售；电池销售；风机、风扇销售；工业机器人安
          装、维修；塑料制品销售；特种劳动防护用品销售；仓
          储设备租赁服务；特种设备出租；企业管理咨询；木制
          容器销售；金属工具销售；轴承、齿轮和传动部件销
          售；服务消费机器人销售；智能机器人销售；特种设备
          销售；汽车销售；非公路休闲车及零配件销售（除依法
          须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
          动）。
             项目         /2025 年 1-9 月   日/2024 年度（经
                         （未经审计）              审计）
  主要财务指标   资产总额             138115           118643
    （万元）   负债总额             136390           116459
           资产净额               1724            2184
           营业收入             135706           198466
            净利润               -460            2370
            法人
  被担保人类型
           □其他______________（请注明）
  被担保人名称              浙江中力进出口有限公司
被担保人类型及上市 全资子公司
  公司持股情况   □控股子公司
          □参股公司
          □其他______________（请注明）
主要股东及持股比例        浙江中力机械股份有限公司 100%
   法定代表人                      赵海良
 统一社会信用代码            91330523MA2D12QT65
    成立时间                2019 年 12 月 9 日
     注册地  浙江省湖州市安吉县灵峰街道霞泉村（04 省道旁）1 幢
    注册资本                    6000 万元
    公司类型                  有限责任公司
          货物及技术进出口业务；皮革制品、电子产品（不含电
          子出版物和卫星接收设备）、化妆品、服装、箱包、
          鞋、针纺织品、玩具、化工原料及产品、塑料原料及制
          品、金属材料、建筑材料、家用电器、日用百货、机电
          产品、五金制品、汽车零配件、燃料油、润滑油销售
    经营范围  （以上均不含危险化学品、易制毒品及监控化学品）；
          经济信息咨询（不含金融、证劵、期货业务咨询）；防
          腐材料及设备、炼油化工专业设备、通用设备、仪器仪
          表、五金交电、五金工具、机械设备及配件、钢材研
          发、销售；机械设备及配件销售、租赁。（依法须经批
          准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
             项目         /2025 年 1-9 月   日/2024 年度（经
                         （未经审计）             审计）
  主要财务指标   资产总额             128380           99062
    （万元）   负债总额             110286           82808
           资产净额              18094           16255
           营业收入             205695          276347
            净利润               1839            -502
            法人
  被担保人类型
           □其他______________（请注明）
  被担保人名称              杭州度能新能源有限公司
           □全资子公司
被担保人类型及上市 控股子公司
  公司持股情况   □参股公司
           □其他______________（请注明）
主要股东及持股比例         浙江中力机械股份有限公司 40%注
   法定代表人                      柳晓宇
 统一社会信用代码             91330185MACKU4UE77
    成立时间                 2023 年 6 月 15 日
     注册地   浙江省杭州市拱墅区石桥街道永华街 125 号 3 幢 313 室
    注册资本                    1000 万元
    公司类型                     有限公司
           一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；电池制
           造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输
    经营范围
           配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；
           智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件制造；
          光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能
          源汽车电附件销售；充电桩销售；技术服务、技术开
          发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
          进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
          业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项
          目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
             项目    /2025 年 1-9 月  日/2024 年度（经
                    （未经审计）            审计）
  主要财务指标   资产总额         4318           2430
   （万元）    负债总额         4814           3235
           资产净额         -496           -805
           营业收入         6213           1771
            净利润         -219           -738
  注：根据浙江中力机械股份公司与柳晓宇、杭州渡恒企业管理合伙企业（有
限合伙）签订的《一致行动人》协议，由浙江中力机械股份公司合计控制的股权
比例为 58.00%，对杭州度能新能源有限公司形成控制。
  （二）被担保人失信情况
  上述被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司，经在中国
执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，上述被担
保人不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
   被担保人               杭州中力搬运设备有限公司
    担保人               浙江中力机械股份有限公司
    债权人              民生银行股份有限公司杭州分行
   担保方式                   保证担保
   担保范围          债权人依据主合同约定对债务人形成的全部债权
   担保期间                    一年
    抵押物                     无
  是否设置反担保                   否
    被担保人                浙江中力进出口有限公司
    担保人                浙江中力机械股份有限公司
    债权人          民生银行股份有限公司杭州分行、农业银行股份有
                          限公司安吉支行
   担保方式                     保证担保
   担保范围           债权人依据主合同约定对债务人形成的全部债权
   担保期间                      一年
    抵押物                       无
  是否设置反担保                     否
    被担保人                    杭州度能新能源有限公司
     担保人                   浙江中力机械股份有限公司
     债权人                  招商银行股份有限公司湖州分行
    担保方式                        保证担保
    担保范围              债权人依据主合同约定对债务人形成的全部债权
    担保期间                         一年
     抵押物                          无
   是否设置反担保                        否
   鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同（主合同）一并签署，因此具体担
保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。
五、担保必要性和合理性
   公司为子公司提供担保是为了支持其日常经营及业务发展，满足子公司的融
资需求，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。被担保的子公司杭州中力
搬运设备有限公司、浙江中力进出口有限公司和杭州度能新能源有限公司财务状
况稳定，资信情况良好。公司对被担保人能保持良好控制，及时掌握其资信状况。
公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有
效控制担保风险。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
   截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额 64,444.84 万元（含本
次 ） ， 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 （ 截 至 2024 年 12 月 31 日 ） 净 资 产 的 比 例 为
   其中：公司对全资子公司银行授信提供的担保余额 38,264.43 万元，占公司最
近一期经审计（截至 2024 年 12 月 31 日）净资产的比例为 7.91%。
   本议案已于 2025 年 10 月 29 日，经第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十三次会议审议通过。
   以上议案，请各位股东、股东代表审议，同时提请股东会授权董事长或董事
长指定的授权代理人在额度范围内审批具体事宜（包括但不限于授信、借款、抵
押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），并与银行签署上述授信事宜项
下的全部法律文件。
                                               浙江中力机械股份有限公司董事会
议案四：
           关于增加2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
  因生产经营需要，浙江中力机械股份有限公司（以下简称“公司”）及其相
关子公司与成都睿芯行科技有限公司（以下简称“睿芯行”）、浙江科钛机器人
股份有限公司（以下简称“科钛机器人”）、杭州旭力智能科技有限公司（以下
简称“旭力智能”）、GTM Company Limited（以下简称“GTM”）、林德(中国)叉
车有限公司（以下简称“林德叉车”）及其控股子公司、深圳市有光图像科技有
限公司（以下简称“深圳有光”）及其控股子公司、杭州中力机械设备有限公司
之间拟发生日常关联交易。为了规范关联交易行为，根据公司章程及相关规定，
  一、本次增加日常关联交易的预计情况
                                                                   单位：万元
关联交                  2025 年原     本次增加           本次增加        上年度发
         关联方                                                              备注
易类别                  预计金额         金额             后金额         生金额
                                                                         采购 AGV
向关联   浙江科钛机器人
方采购    股份有限公司
                                                                        统，技术服务
产品、   杭州旭力智能科                                                           采购零部件及
商品、                     400.00     250.00         650.00      287.15
       技有限公司                                                              加工
 服务
          小计          2,900.00    2,750.00       5,650.00    2,355.49      /
      成都睿芯行科技                                                           销售机器人
         有限公司                                                            产品
      浙江科钛机器人                                                           销售机器人
       股份有限公司                                                            产品
向关联   深圳市有光图像                                                           销售机器人
方销售    科技有限公司                                                            产品
产品、    GTM Company                                                      销售叉车及
商品、      Limited                                                         零部件
 服务   林德(中国)叉车有
         限公司
      杭州旭力智能科                                                           销售叉车及
        技有限公司                                                            零部件
          小计         40,030.00   11,182.00      51,212.00   44,454.93     /
其他关   杭州中力机械设           350.00       15.00         365.00      307.34   车辆、房产
联交易     备有限公司                                                     租赁
          小计         350.00       15.00      365.00      307.34    /
合计                43,280.00   13,947.00   57,227.00   47,117.76    /
     二、关联方介绍与履约能力分析
     成都睿芯行科技有限公司
     （1）基本情况
     注册地址：成都高新区天骄路555号3栋1单元2层1号（自编号）
     法定代表人：龙羽
     注册资本：149.9519万元人民币
     成立日期：2019年4月18日
     经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备
零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；通讯设备销售；电子产
品销售；模具销售；仪器仪表销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工
业机器人销售；服务消费机器人销售；软件开发；人工智能应用软件开发；软
件销售；人工智能基础软件开发；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；
租赁服务(不含许可类租赁服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)）。
     （2）与公司的关联关系
     睿芯行系公司持股7.7319%的参股公司，何金辉担任董事，为公司的关联法
人。
     （1）基本情况
     注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号3幢一层
     法定代表人：DIYANG ZHENG
     注册资本：1269.1729万人民币
     成立日期：2016年3月10日
     经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制
造装备制造；智能控制系统集成；智能机器人的研发；智能基础制造装备销售；
智能仓储装备销售；工业机器人销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；
软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
信息系统运行维护服务；软件销售；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；
仓储设备租赁服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
  （2）与公司的关联关系
  科钛机器人系公司持股16.875%的参股公司，何金辉担任董事，为公司的关
联法人。
  （1）基本情况
  注册地址：深圳市龙华区观湖街道五和大道310号观澜高新技术产业园金科
工业园A栋403
  法定代表人：JIXIANG ZHU
  注册资本：135.198605万人民币
  成立日期：2015年9月22日
  经营范围：生产经营机器人及自动化装备、自动叉车、传感器、机器视觉
产品、信号处理产品（不含卫星电视广播地面接收设施及关键件），并从事上
述产品及计算机控制软件及系统产品的研发、批发、进出口及相关配套业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商
品，按国家有关规定办理申请）；提供上述产品的售后服务及技术咨询，转让
自行研发的技术成果。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项
目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。
  （2）与公司的关联关系
  深圳有光系公司持股18.0218%的参股公司，何金辉担任董事。
  （1）基本情况
  注册地址：浙江省杭州市临平区星桥街道星星路8号3幢125室
  法定代表人：秦旭东
  注册资本：50万元人民币
  成立日期：2004年4月15日
  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；办公用品销售；体育用品及器材批发；数控机床销售；机械
零件、零部件销售；汽车装饰用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其
制品除外）；物料搬运装备销售；环境保护专用设备销售；电子产品销售；针
纺织品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
以下限分支机构经营：一般项目：印刷专用设备制造；环境保护专用设备制造
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （2）与公司的关联关系
  旭力智能系实际控制人何金辉亲属控制的公司。
  （1）基本情况
  注册地址：厦门市思明区金尚路89号
  法定代表人：Quek Ching Pong
  注册资本：100,500万元人民币
  成立日期：1993年12月29日
  经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造
修理；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；特种设备出租；机械设备租赁；
仓储设备租赁服务；装卸搬运；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机
器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能物料搬运装备销售；
物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；机械零件、零部
件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；电池销售；蓄电池租赁；
电池零配件生产；新兴能源技术研发；特种作业人员安全技术培训；人工智能
通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；信息技术咨询服务；软件开发；
软件销售；软件外包服务；旧货销售；销售代理；润滑油销售；离岸贸易经营；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；集中式快速充电站；电动汽车充电基
础设施运营；充电控制设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内
的项目）。
  （2）与公司的关联关系
  林德叉车直接持有公司3.96%的股份，公司董事Quek Ching Pong系林德叉
车的董事长、总经理，并在林德叉车所属集团成员企业担任董事等职务，林德
叉车及其所属集团成员企业为公司的关联法人。
  GTM Company Limited 系公司的子公司EPK Equipment Limited 持股 49%的
参股公司，何金辉担任GTM Company Limited的董事。
  （1）基本情况
  注册地址：浙江省杭州市拱墅区石桥路永华街121号
  法定代表人：何金辉
  注册资本：1,241.59664万人民币
  成立日期：2002年12月27日
  经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；增材制造装备制造
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （2）与公司的关联关系
  杭州中力系控股股东安吉中力恒之控股有限公司的全资子公司，实际控制
人何金辉担任执行董事，何金辉的配偶姚洲红担任总经理。
  三、定价政策和定价依据
  公司本次预计增加的日常关联交易主要为向关联方购买商品、产品及接受
关联方提供的服务、向关联方销售商品、产品及提供服务、向关联方承租产品、
房产、车辆，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
  四、交易目的和交易对公司的影响
持续发展的需要。
的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成
不利影响。
  本议案已于 2025 年 10 月 29 日，经第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十三次会议审议通过。
  本议案由非关联股东进行表决，关联股东何金辉、安吉中力恒之控股有限
公司、安吉中前移投资合伙企业（有限合伙）、安吉中搬云投资合伙企业（有
限合伙）、安吉中平衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、林德（中国）叉
车有限公司应予以回避。
 以上议案，请各位非关联股东及股东代表审议。
                      浙江中力机械股份有限公司董事会

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