广东华锋新能源科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《广
东华锋新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，
《公司章程》另有规定的除外，可以设副董事长。
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事长为代表公
司执行公司事务的董事。
董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 公司董事会中应当设置独立董事，独立董事人数不得少于董事会成
员的三分之一；
公司董事会中设置一名职工代表董事，通过公司职工代表大会选举产生。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限
为：
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财所涉金额占最近一期经审计净资
产30%以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产30%的，由董事会提请
股东会审议批准。
资产抵押所涉金额占最近一期经审计总资产30%以下的，由董事会决定；超
过最近一期经审计总资产30%的，由董事会提请股东会审议批准。公司的对外担
保应当经董事会审议，达到《公司章程》第四十七条规定标准的，应当经董事会
审议通过后提交股东会审议。董事会审议的对外担保，应当经出席董事会的三分
之二以上董事审议并作出决议。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位
或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
第三章 会议的召集与主持
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第四章 通知与提案
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、书面、邮
递、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式。通知时限为：每次会议应当于
会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款
限制。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日一日
之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 会议的召开
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及
关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事本人因故不能出席董事会会议，委托其他董事代为出席的，
应在会议召开前三个工作日内将书面委托书提交给董事会召集人。
董事本人不能出席董事会会议，亦不委托代表出席的，应在会议召开前三个
工作日内以书面形式说明不能出席及不委托代表出席会议的事实及其原因，提交
给董事会召集人。
第二十一条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、传真、电子邮件或者电子签名等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓
表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 会议决议与记录
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会办公室其他工作人
员应当及时在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《公司章程》等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形；
（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 董事会秘书应负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
第三十四条 董事会会议结束后，董事会秘书应当在两个工作日内按照会议
记录完成会议决议的有关文件，呈董事长签发并予以公告；如会议决议需由公司
有关部门执行，则应将有关决议文件发送至各执行单位。董事长应当督促有关人
员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为
十年。
第七章 附则
第三十六条 在本规则中，“以上”“以下”“以内”包括本数，“过”不
包含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十九条 本规则由董事会负责解释。
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