天风证券股份有限公司
关于协创数据技术股份有限公司
新增 2025 年度日常关联交易预计的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创
数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）向特定对象发行股
票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第7号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13
号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对协创数据新增2025
年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）已审议日常关联交易概述
协创数据于 2024 年 12 月 30 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届
监事会第二十八次会议，于 2025 年 1 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东会，
审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。根据公司业务发
展及日常经营需要，预计 2025 年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过
人民币 106,176.00 万元，关联交易的主要内容包括租赁厂房及办公室、采购商
品及服务、销售商品及服务等。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 1 日在巨潮资
讯网披露的《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第三十次会议，于 2025 年 4 月 21 日召开 2024 年度股东会，审议通过了《关于
确认 2024 年度关联交易及新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》。SEMSOTAI
USA INC.（以下简称“SEMSOTAI”）系持有公司控股子公司 Semsotai North
lnc.49.00%股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，
并基于实质重于形式原则，董事会同意公司确认与 SEMSOTAI USA INC.于 2024
年发生的采购旧服务器及周边等 19,695.72 万元的交易为关联交易。同时，因日
常业务开展需要，新增公司及合并报表范围内子公司与关联方 SEMSOTAI USA
INC.2025 年度日常关联交易预计总额度人民币 17,000.00 万元，关联交易内容
为采购旧服务器及周边等。因日常业务开展需要，新增公司及合并报表范围内子
公司与关联方广东奥飞数据科技股份有限公司及其子公司 2025 年度日常关联交
易预计总额度人民币 44,000.00 万元，关联交易内容为出售服务器。具体内容详
见公司于 2025 年 4 月 1 日在巨潮资讯网披露的《关于确认 2024 年度关联交易及
新增 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》的两个子议案，同意新增与关联方启
朔（深圳）科技有限公司 2025 年度日常关联交易预计额度人民币 8,000.00 万元，
关联交易内容为销售服务器部件等相关产品；同意新增与关联方 SEMSOTAI USA
INC.2025 年度日常关联交易预计额度为人民币 23,000.00 万元，关联交易内容
为采购旧服务器及周边等,上述额度增加后，公司与 SEMSOTAI 2025 年度日常关
联交易预计总额度为 40,000.00 万元。公司于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第
六次临时股东会，审议通过了《关于新增公司与 SEMSOTAI USA INC.2025 年度日
常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在巨潮资讯网
披露的《关于新增 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
公司于 2025 年 10 月 21 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》，同意新增与关联方深圳市泓汇智
诚科技有限公司 2025 年度日常关联交易预计额度为人民币 3,017.62 万元，关联
交易内容为销售边缘计算服务器。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 22 日在巨
潮资讯网披露的《关于新增 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
（二）新增日常关联交易概述
公司于 2025 年 11 月 10 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》，同意新增与关联方 SEMSOTAI USA
INC.2025 年度日常关联交易预计额度为人民币 140,000.00 万元，关联交易内容
为采购旧服务器及周边等。上述额度增加后，公司与 SEMSOTAI 2025 年度日常关
联交易预计总额度为 180,000.00 万元。
上述事项已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议全票审议通过。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》有关规定，公司本次
新增与关联方 SEMSOTAI 的日常关联交易，尚需提交公司股东会审议，该议案不
存在关联股东需回避表决的情形。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
截至 2025
关联 关联交 原 2025 年 新增后预计
关联交 关联方 新增预计金 年 11 月 7 上年发生
交易 易定价 度预计金 2025 年度金
易类别 名称 额 日已发生 金额
内容 原则 额 额
金额
参照市
采购旧
向关联 SEMSOTA 场公允
服务器
人采购 I USA I 价格双 40,000.00 140,000.00 180,000.00 38,473.94 19,695.72
及周边
商品 NC. 方协商
等
确定
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：SEMSOTAI USA INC.
成立日期：2018 年 7 月 20 日
地址：2680 ORBITER ST BREA, CA 92821-6265
主营业务：旧服务器回收及拆解业务及存储产品批发、分销业务
董事：XIN XIONG
实际控制人：XIN XIONG
履约能力分析：SEMSOTAI USA INC.主营存储产品销售及旧服务器回收及拆
解业务，其生产经营情况正常、资信状况良好，具有良好的信誉和履约能力，不
属于失信被执行人。
（二）关联关系说明
SEMSOTAI USA INC.系持有公司控股子公司 Semsotai North lnc.49.00%股
份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，并基于实质
重于形式原则，公司将持有公司重要子公司 Semsotai North lnc.10%以上股份
的少数股东认定为关联方。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
本次关联交易的主要内容为公司参照市场公允价格向 SEMSOTAI USA INC.采
购旧服务器及周边等。
（二）定价政策及定价依据
公司与关联方 SEMSOTAI USA INC.的关联交易是根据自愿、平等、互惠互利
的原则，以市场价格及合理的定价政策为基础，遵循公允、合理的定价机制，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
公司将在上述新增后日常关联交易预计范围内，根据日常经营的实际需求，
与关联方签订相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次新增日常关联交易金额的目的
公司此次新增关联交易是因公司对服务器再制造业务开展的合理商业需求，
能更好地支持公司在前述领域的业务增长和技术发展，且关联方具备良好的商业
信誉及较强的履约能力，有利于公司持续稳定经营，降低公司的经营风险，具有
合理性和必要性。
（二）本次新增日常关联交易金额对公司的影响
公司新增 2025 年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，交易
定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及股
东利益的情形；不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合
全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况及意见
议通过了《关于新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》。经认真审阅有关文
件及了解关联交易情况，独立董事认为：公司新增 2025 年度日常关联交易预计
金额系双方基于实际生产经营需要的正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、
公允的原则，交易价格根据市场价格及合理的定价政策确定，不存在损害公司和
其他非关联方股东利益的情况。相关议案内容符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
独立董事一致同意《关于新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》，并同
意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
（二）董事会审议情况及意见
公司于 2025 年 11 月 10 日召开第四届董事会第八次会议，以 7 票赞成，0
票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增 2025 年度日常关联交易
预计的议案》。董事会认为：公司新增 2025 年度日常关联交易预计事项为公司
日常经营活动所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原
则，不存在损害公司及股东利益的情形；不会因此对关联方产生依赖，不会对公
司独立性产生影响，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次新增 2025 年度日常关联交易预计事项为
公司日常经营活动所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市
场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；不会因此对
关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。本次关联交易事项已经公司董事
会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，尚
需提交公司股东会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次新增 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司
新增 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：___________________ ___________________
何朝丹 张兴旺
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