华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022 年度向特定
对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关规定，对
北部湾港向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通情况进行了核查，
具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可〔2023〕1490 号）予以注册，北部湾港股份有限公司于 2024
年 4 月 16 日向 16 名特定对象发行了 505,617,977 股 A 股股票，发行价格为每股
人民币 7.12 元，新增股份已于 2024 年 5 月 13 日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份为有限售条件流通股，公司控股股东广西北部湾国际港务集团
有限公司（以下简称“北部湾港集团”）所认购的股票限售期为新增股份上市之
日起 18 个月，其他 15 名特定对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6
个月。具体发行情况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
上海国泰君安证券资产管理有限公
司（代国君资管君得山东土地成长单
一资产管理计划以及国泰君安私客
尊享 1848 号单一资产管理计划）
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
锦绣中和（天津）投资管理有限公司
基金
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业
（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优
银行股份有限公司”）
湖北省新活力上市高质量一号投资
合伙企业（有限合伙）
深圳君宜私募证券基金管理有限公
司-君宜大义私募证券投资基金
天安人寿保险股份有限公司-传统产
有限公司－传统产品”）
合计 505,617,977 3,599,999,996.24 -
除公司控股股东北部湾港集团外，其他 15 名特定对象所认购的 349,578,652
股股份已于 2024 年 11 月 13 日解除限售上市流通，具体详见公司于 2024 年 11
月 9 日在巨潮资讯网刊载的《关于 2022 年度向特定对象发行股票部分限售股份
解除限售上市流通的提示性公告》。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为控股股东北部湾港集团，其作出的各项承诺
及履行情况如下：
承
承诺开始日
诺 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
期
方
承诺正常履行中。
（1）2024 年度公司
关于规范关联交易的承诺函：1.北部湾
实际完成与北部湾港集团及其控制的
港集团与上市公司发生的关联交易中，
下属子公司日常关联交易金额为
用水用电、泊位托管、为临港工业企业
提供港口作业服务系因客观原因限制无
数，剔除用水用电、泊位托管、为临港
法避免的定价清晰公允的关联交易，除
工业企业提供港口作业服务等因客观
上述关联交易外，北部湾港集团承诺其
北 原因限制无法避免的定价清晰公允的
余关联交易当年度发生额占其前一年度 北部湾港集团
部 关于同业竞争、 关联交易后，其余关联交易 2024 年度
净资产（合并口径）的比例不大于上年 对公司拥有控
湾 关联交易、资金 2017 年 2 月 发生额 55,560.90 万元，占 2023 年度净
度发生额占其前一年度净资产（合并口 制权的情形
港 占用方面的承 18 日 资产的比例 3.51%，占比呈下降趋势，
径）比例；2.对于北部湾港集团与上市 下，该承诺事
集 诺 符合该项承诺的要求。
（2）截至本核查
公司发生的关联交易，北部湾港集团承 项一直有效。
团 意见出具日，北部湾港集团与公司发生
诺将本着“公平、公正、公开”的原则
的关联交易以统一公开的市场价格定
定价，并严格按照上市公司的公司章程
价，或参照法规规定采取招投标定价，
和相关法律法规的规定配合上市公司履
以及参照符合公允性市场价格方式确
行其审议程序和信息披露义务，保证审
定价格，交易定价公允，并严格按照相
议程序到位及定价公允，不因关联交易
关法律法规要求履行公司审议程序和
损害上市公司及股东利益。
信息披露义务，符合该项承诺的要求。
承诺正常履行中。截至本核查意见出具
日，北部湾港集团未注入的货运泊位有
关于避免同业竞争的承诺之一：北部湾
钦州港大榄坪作业区 1-3 号泊位、北海
港集团下属所有广西北部湾区域内在建
铁山港西港区北暮作业区 7-8 号泊位、
沿海货运泊位在各自取得正式运营许可
北 关于同业 北海铁山港西港区北暮作业区 9-10 号
后 5 年内注入上市公司，北部湾港集团 北部湾港集团
部 竞争、关 泊位。其中钦州港大榄坪作业区 1-3 号
在此期间将根据法律法规的要求完成其 对公司拥有控
湾 联交易、 2020 年 07 泊位截至 2025 年 10 月末已完成整体竣
必要的工作。5 年期限届满，上述泊位 制权的情形
港 资金占用 月 28 日 工验收及竣工决算，已取得港口经营许
未能如期注入上市公司的，相关货运泊 下，该承诺事
集 方面的承 可证，已委托上市公司经营管理；北海
位将直接由上市公司视同自有泊位自主 项一直有效。
团 诺 铁山港西港区北暮作业区 7-8 号泊位
运营，泊位所产生的税后收益无偿给予
已委托上市公司代建，尚未竣工验收，
上市公司，直至相关货运泊位注入上市
未投入生产运营；北海铁山港西港区北
公司为止。
暮作业区 9-10 号泊位已委托上市公司
代建，尚未竣工验收，未投入生产运营。
承
承诺开始日
诺 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
期
方
承诺正常履行中。截至本核查意见出具
日，北部湾港集团在建、尚未注入上市
公司的广西北部湾区域沿海货运码头
关于避免同业竞争的承诺之二：未来， 泊位工程已委托公司代建，其中包括签
对于广西北部湾区域内新增货运码头泊 署《钦州大榄坪港区大榄坪作业区
北
位的建设，将优先由上市公司进行建设。 北部湾港集团 1#-3#泊位工程委托代建合同》
《北海港
部 关于同业竞争、
上市公司因自身码头建设能力经验、资 对公司拥有控 铁山港西港区北暮作业区 7 号、8 号泊
湾 关联交易、资金 2020 年 07
金实力和融资能力等原因放弃优先建设 制权的情形 位工程委托代建合同》
《北海港铁山港
港 占用方面的承 月 28 日
广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾 下，该承诺事 西港区北暮作业区 9 号、10 号泊位工
集 诺
港集团将根据国家和地区发展规划以及 项一直有效。 程委托代建合同》等，其中钦州港大榄
团
广西北部湾港发展的实际要求进行建 坪作业区 1-3 号泊位截至 2025 年 10 月
设。 末已完成整体竣工验收及竣工决算，已
取得港口经营许可证。对于目前未在建
的泊位，将根据上市公司的投资需求，
由上市公司自行建设及运营。
关于避免同业竞争的承诺之三：对于上
市公司放弃优先建设而由北部湾港集团
建设的广西北部湾区域内货运泊位，北
北 承诺正常履行中。截至本核查意见出具
部湾港集团承诺，严格按照相关法律法 北部湾港集团
部 关于同业竞争、 日，不存在公司放弃优先建设而由北部
规进行，依法合规及时履行相关码头泊 对公司拥有控
湾 关联交易、资金 2020 年 07 湾港集团及其下属子公司建设的广西
位可行性研究审批、立项审批、岸线使 制权的情形
港 占用方面的承 月 28 日 北部湾区域内沿海货运泊位已经实际
用审批、工程设计审批、环境影响评价 下，该承诺事
集 诺 投入运营但因相关法律手续不完备而
审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现 项一直有效。
团 无法注入公司的情形。
相关货运泊位已经实际投入运营但因相
关法律手续不完备而无法注入上市公司
的情况发生。
关于避免同业竞争的承诺之四：对于上
市公司放弃优先建设而由北部湾港集团
承诺正常履行中。截至本核查意见出具
建设的广西北部湾区域内货运泊位，北
日，不存在公司放弃优先建设而由北部
北 部湾港集团承诺，相关新建货运泊位在
北部湾港集团 湾港集团及其下属子公司建设的广西
部 关于同业竞争、 各自取得正式运营许可后 5 年内注入上
对公司拥有控 北部湾区域内沿海货运泊位已取得正
湾 关联交易、资金 市公司，北部湾港集团在此期间将根据 2020 年 07
制权的情形 式运营许可 5 年而未注入公司的情形。
港 占用方面的承 法律法规的要求完成其必要的工作。5 月 28 日
下，该承诺事 钦州港大榄坪作业区 1-3 号泊位截至
集 诺 年期限届满，上述货运泊位未能如期注
项一直有效。 2025 年 10 月末已完成整体竣工验收及
团 入上市公司的，相关货运泊位将直接由
竣工决算，已取得港口经营许可证，已
上市公司视同自有泊位自主运营，泊位
委托上市公司经营管理。
所产生的税后收益无偿给予上市公司，
直至相关货运泊位注入上市公司为止。
承
承诺开始日
诺 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
期
方
承诺正常履行中。北部湾港集团已向公
北 关于避免同业竞争的承诺之五：北部湾
北部湾港集团 司通报广西北部湾区域内正在建设但
部 关于同业竞争、 港集团将及时向上市公司通报广西北部
对公司拥有控 未注入的货运泊位及未来新增建设的
湾 关联交易、资金 湾区域内现有已开工但未注入的沿海货 2020 年 07
制权的情形 货运泊位的建设进度及审批手续办理
港 占用方面的承 运泊位及未来新增建设的沿海货运泊位 月 28 日
下，该承诺事 进展情况，公司已在 2025 年半年度报
集 诺 的建设进度及审批手续办理进展情况，
项一直有效。 告“公司治理”章节中“同业竞争情况”
团 以便其在每年年报中予以公开披露。
部分对未注入泊位进展进行了披露。
关于避免同业竞争的承诺之六：鉴于上
市公司主营业务为港口装卸、堆存为主
北 的货运码头运营业务，在邮轮、客运等
北部湾港集团
部 关于同业竞争、 商业码头运营业务方面缺乏所需的相关
对公司拥有控 承诺正常履行中。截至本核查意见出具
湾 关联交易、资金 人员、客户等资源储备，且目前已有客 2020 年 07
制权的情形 日，北部湾港集团未向上市公司注入邮
港 占用方面的承 运码头经营情况欠佳。北部湾港集团承 月 28 日
下，该承诺事 轮、客运等商业码头。
集 诺 诺，上述未来拟注入上市公司的码头范
项一直有效。
团 围为广西北部湾区域内的沿海货运码
头，相关在建或未来计划建设的邮轮、
客运码头不再注入上市公司。
关于避免同业竞争的承诺之七：如果北
部湾港集团及其全资子公司、控股子公
司或拥有实际控制权的其他公司现有经
营活动可能在将来与上市公司主营业务 承诺正常履行中。1.为避免同业竞争，
发生同业竞争或与上市公司发生重大利 自 2013 年以来，公司与北部湾港集团
益冲突，北部湾港集团将采取以下任一 签订了《避免同业竞争协议》及一系列
北 措施：1）无条件放弃或促使其全资子公 补充协议并切实履行。自相关协议签订
北部湾港集团
部 关于同业竞争、 司、控股子公司或其拥有实际控制权的 后，北部湾港集团以注入符合条件的码
对公司拥有控
湾 关联交易、资金 其他公司无条件放弃可能与上市公司发 2020 年 07 头泊位资产、委托上市公司经营管理、
制权的情形
港 占用方面的承 生同业竞争的业务；2）将拥有的、可能 月 28 日 放弃相同业务等方式保证承诺事项的
下，该承诺事
集 诺 与上市公司发生同业竞争的全资子公 履行。2.北部湾港集团所拥有的西江内
项一直有效。
团 司、控股子公司或拥有实际控制权的其 河泊位与上市公司的沿海货运泊位间
他公司以公允的市场价格，在适当时机 不存在同业竞争；3.北部湾港集团所参
全部注入公司；3）采取法律法规及中国 股的海外港口投资，与上市公司间不存
证监会许可的方式（包括但不限于委托 在同业竞争。
经营、委托管理、租赁、承包等方式）
将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营以避免同业竞争。
北 关于保持上市公司独立性的承诺函：一、
北部湾港集团
部 保证北部湾港的人员独立；二、保证北
对公司拥有控
湾 部湾港的财务独立；三、保证北部湾港 2017 年 08 承诺正常履行中。截至本核查意见出具
其他承诺 制权的情形
港 的机构独立；四、保证北部湾港的资产 月 22 日 日，未发生违反承诺的情形。
下，该承诺事
集 独立、完整；五、保证北部湾港的业务
项一直有效。
团 独立。
承
承诺开始日
诺 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
期
方
承诺正常履行中。1.截至本核查意见出
具日，北海北港尚有 9 项房屋建筑物未
关于标的公司相关资产实际出证面积与
办理产权证、防城北港尚有 7 项房屋建
计价面积可能存在差异的承诺：一、拟
筑物未办理产权证，未触及实际出证面
置出标的未办理产权证房屋建筑物实际
积与评估计价面积存在差异的情况，承
出证面积与计价面积可能存在差异北海
诺正常履行中。2.防城胜港部分海域证
北港有 9 项房屋建筑物未办理产权证、
已完成土地证变更，并完成分割转入防
防城北港有 7 项房屋建筑物未办理产权
城港码头公司。①原证号《桂（2018）
证，对上述未办理产权证的房屋建筑物
防城港市不动产权第 0003806 号》原面
的面积，本次评估及作价以被评估单位
积为 457798.52 ㎡，分割划转后现证号
的申报资料（即实际使用面积）为准。
分别为《桂（2020）防城港市不动产权
北部湾港集团承诺：已充分知悉上述未
第 0020487 号》
《桂（2020）防城港市
办理产权证房屋现状并了解实际出证面
不动产权第 0020497 号》
《桂（2020）
北 积与计价面积可能存在差异的情况。若
北部湾港集团 防城港市不动产权第 0020066 号》
，实
部 实际出证面积与评估计价面积存在差异
对公司拥有控 际出证面积分别为：3471.72 ㎡、
湾 且主管部门要求重新办理产权证，则双 2017 年 08
其他承诺 制权的情形 272185.87 ㎡、182145.14 ㎡；②原证号
港 方将根据签订的《资产置换并发行股份 月 22 日
下，该承诺事 《桂（2018）防城港市不动产权第
集 购买资产协议》第三条约定的相关条款
项一直有效 0003807 号》原面积为 479804.13 ㎡，
团 办理；若因实际出证面积与评估计价面
分割划转后现证号分别为《桂（2020）
积不符而导致上市公司遭受损失，交易
防城港市不动产权第 0020014 号》
《桂
对方将以现金形式对上市公司进行补
（2020）防城港市不动产权第 0019839
偿。二、拟置入标的防城胜港待分割海
，实际出证面积分别为 227154.33
号》
域实际出证面积与计价面积可能存在差
㎡、252654.18 ㎡；③原证号《桂（2018）
异防城胜港部分海域涉及换发土地证并
防城港市不动产权第 0003810 号》原面
进行分割问题。本次评估分割面积以被
积为 453987.30 ㎡，现证号分别为《桂
评估单位提供的资料为准，但最终应以
（2020）防城港市不动产权第 0020612
土地管理部门确认的实际出证面积为
号》
《桂（2020）防城港市不动产权第
准，土地实际出证面积与计价面积可能
，实际出证面积分别为
存在差异并会对相关海域评估价值产生
影响
出证面积均大于评估计价面积，不涉及
对上市公司进行差额补偿事项。
承
承诺开始日
诺 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
期
方
北部湾港集团确认并承诺，依《北部湾
港股份有限公司非公开发行 A 股股票之
股份认购协议》认购的标的股票在本次
非公开发行结束之日起 18 个月内不得
转让。自本次非公开发行结束之日起至
北
股份解除限售之日止，北部湾港集团就
部
其所认购的北部湾港本次非公开发行的
湾 2024 年 5 月 2025 年 11 月 承诺正常履行中。截至本核查意见出具
股份限售承诺 股票，因北部湾港分配股票股利、资本
港 13 日 12 日 日，北部湾港集团没有转让上述股份。
公积金转增股本等形式所衍生取得的股
集
票亦应遵守上述股份限售安排。如果中
团
国证监会及/或深交所对上述锁定期安
排的监管意见进行调整，北部湾港集团
承诺届时将按照中国证监会及/或深交
所的有关监管意见对上述锁定期安排进
行修订并予以执行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺，
不存在违反承诺的情形，不存在追加承诺的情形，不存在对上市公司的非经营性
资金占用的情形，也未发生上市公司对其违规担保等损害上市公司利益行为的情
况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
本次解除限售
序 所持限售股 本次解除限
限售股份持有人名称 股份占公司总
号 份数量 售数量
股本的比例
四、本次解除限售前后公司股权结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构如下表所示：
单位：股
本次限售股份上市流
本次变动数增减 本次限售股份上市流通后
股份类型 通前
（+,-）
股数 比例 股数 比例
有限售条件的流通股 516,287,763 21.79% -156,039,325 360,248,438 15.20%
无限售条件的流通股 1,853,368,861 78.21% 156,039,325 2,009,408,186 84.80%
股份总数 2,369,656,624 100.00% - 2,369,656,624 100.00%
本次申请解除股份限售并上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关法律法
规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法
律、法规的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的公开承诺；截
至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐人对公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流
通事项无异议。
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》）
保荐代表人：
詹梁钦 杨柏龄
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