哈尔滨博实自动化股份有限公司
关联交易决策制度
（呈报 2025 年第一次临时股东大会审议通过后执行）
二〇二五年十一月
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了更好地规范哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和《哈
尔滨博实自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制
定本决策制度。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方（或称“关联
人”，下同）之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联方共同投资；
（十九）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第二章 关联交易范围的界定
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
第六条 具有以下情形之一的主体，视同为公司的关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第
四条或第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人
（或者其他组织），为公司的关联人。
第七条 与公司仅存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）因借贷、担保、租赁等业务而与公司存在重大债权债务关系的主体；
（三）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许
商、经销商或代理商；
（四）与公司共同控制合营企业的合营者；
（五）因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的主体。
第八条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其他动产或
不动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、
土地使用权及其他无形财产；
（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、
技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四）股权、债权或收益机会。
第九条 公司与关联方之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间
交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，为不当关联交易。
第三章 关联交易的基本原则
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
（三）股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
对关联交易进行表决时应执行回避制度或做出公允声明；
（四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依
据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应
通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第四章 股东会在关联交易中应遵循的原则
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十二条 股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会
议主持人应立即组织与会股东讨论并做出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
进行表决；
（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决
权总数的过半数通过，若该交易事项属股东会特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东以其所持有效表决权总数的2/3以上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）按国家有关法律、法规和公司章程规定应当采取的回避措施。
第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将该董事计入法定人数，且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销上述有关联关系的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情
况下除外。
第十五条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为
作了第十四条规定的披露。
第十六条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东会审议的有
关事项是否构成关联交易做出判断，如经董事会判断，拟提交董事会或股东会审
议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关
联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应经全体非关联董事过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。
第十九条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二十条 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表
决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董
事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事
项进行审议表决；
（三）董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议按照上
述第十八条的规定形成决议；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第二十一条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托其
他董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，
并由委托人签名。
第六章 关联交易的决策与披露
第二十二条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第二十三条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股
东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证
券交易所有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十四条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十四条 公司与关联人发生本制度第二条第十三项至第十七项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十二条和第
二十三条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度第二十二条的
规定履行关联交易信息披露义务以及公司章程的规定履行审议程序，并可以向深
圳证券交易所申请豁免按照本制度第二十三条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行
相关义务，但属于《股票上市规则》及公司章程规定的应当履行披露义务和审议
程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第二项至第四项规
定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十七条 公司不得为本制度第三条、第四条、第五条规定的关联人提供
财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第二十八条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十二条和第
二十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用第二十二条和第二十三条的规定。对于公司与财务
公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第三十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按如下标准
进行审议：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用
本制度第二十二条和第二十三条的规定；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用本制度第二十二条和第二十三条的规定；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或
者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制
度第二十二条和第二十三条的规定。
第三十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第二十二条和第二十三条的规定。
第三十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第三十一条的标准，
适用本制度第二十二条和第二十三条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
第三十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第二十二条和第二十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第三十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十二条和第二
十三条的规定。
第三十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第七章 附 则
第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第三十八条 本制度由董事会制定并经股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及
公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。
第四十条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、
“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”应
不含本数。
第四十一条 本制度的解释权属于董事会。
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