证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2025-061
东莞勤上光电股份有限公司
关于调整公司治理结构、修订《公司章程》
、制定及修订
部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 10 日召开
第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构并修订<公司
章程>的议案》及《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。现将相关事项公
告如下：
一、关于调整公司治理结构的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将调整治
理结构，并对《公司章程》中相关条款作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一
步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》
《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，
对《公司章程》部分条款进行修订和完善。
《公司章程》的具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护东莞勤上光电股份 第一条 为维护东莞勤上光电股份
有限 公司(以下 简称“公司 ”)及其股 有限公司(以下简称“公司”)及其股
东、债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工、债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
人民共和国证券法》(以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》(以下简称
法》”)和其他有关规定，制订本章程。 “《证券法》”)和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关法律、法规的规定成立的股份有 他有关法律、法规的规定成立的股份有
限公司。 限公司。
公司是以发起设立方式，由东莞勤上 公司是以发起设立方式，由东莞勤
五金塑胶制品有限公司整体变更而来的 上五金塑胶制品有限公司整体变更而来
股份有限公司。公司依法在东莞市工商 的股份有限公司。公司依法在东莞市市
行政管理局注册登记，取得企业法人营 场监督管理局注册登记，取得企业法人
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 营业执照，统一社会信用代码为
第七条 公司为永久存续的股份有 第七条 公司为永久存续的股份有
限公司(上市)。 限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。
董事长离任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其所持股份为限对公司承担 对公司承担责任，公司以其全部资产对
责任，公司以其全部资产对公司的债务 公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具
律约束力的文件，是对公司、股东、董 有法律约束力的文件，是对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力的
力的文件。 文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和 东可以起诉公司董事、高级管理人员，
其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司可以起诉股东、董事、监事、总经 董事、高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个 条件和价格应当相同；认购人所认购的
人所认购的股份，每股应当支付相同价 股份，每股应当支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、补偿或贷款等形式，为他人取得
拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或其母公司的股份提供 财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
(一)公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证 (五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 删除
让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司的
的股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 公司公开发行股份前已发行的股份，自
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在证券交易所上市交易之日起
起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当向公司
向公司申报所持有的本公司的股份及其 申报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况,在任职期间每年转让的股份 况，在就任时确定的任职期间每年转让
不得 超过其所持有本公司股份 总数的 的股份不得超过其所持有本公司同一类
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
职后半年内,不得转让其所持有的本公 上述人员离职后半年内，不得转让其所
司股份。 持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利， 据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担义务；持有同一类别股份的股
享有同等权利，承担同等义务。 东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得 (一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或 (二)依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建 (三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的 (四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 (五)查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持 (六)公司终止或者清算时，按其所持
有的 股份份额参加公司剩余财 产的分 有的股份 份额参加公司剩余 财产的分
配； 配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分 (七)对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本 (八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公 述有关信息或者索取资料的，应当遵循
司提供证明其持有公司股份的种类以及 《公司法》
《证券法》等法律、行政法规
持股数量的书面文件，公司经核实股东 的规定，向公司提供证明其持有公司股
身份后按照股东的要求予以提供。 份的类别以及持股数量、查阅目的等书
面文件，公司经核实股东身份后予以提
供。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东 议内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者 的董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，连 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
上股份的股东有权书面请求监事会向人 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 权书面请求审计委员会向人民法院提起
时违反法律、行政法规或者本章程的规 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
定，给公司造成损失的，股东可以书面 法律、行政法规或者本章程的规定，给
请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东 事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 审计委员会、董事会收到前款规定的
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名义 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 名义直接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式
(二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不
(三)除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本；
得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或
(四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权
独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；
人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应
(五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人不 得利用其 关联关系损害公司利 制人应当遵守下列规定：
益。违反规定的，给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用控
应当承担赔偿责任。 制权或者利用关联关系损害公司或者其
公司控股股东及实际控制人对公司 他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 （二）严格履行所作出的公开声明和
控股 股东应严格依法行使出资 人的权 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资产 （三）严格按照有关规定履行信息披
重组、对外投资、资金占用、借款担保 露义务，积极主动配合公司做好信息披
等方式损害公司和社会公众股股东的合 露工作，及时告知公司已发生或者拟发
法权益，不得利用其控制地位损害公司 生的重大事件；
和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资
公司控股股东不得利用其特殊地位 金；
谋取额外利益，不得对股东大会人事选 （五）不得强令、指使或者要求公司
举决议和董事会人事聘任决议履行任何 及相关人员违法违规提供担保；
批准手续，不得越过股东大会和董事会 （六）不得利用公司未公开重大信息
任免公司高级管理人员，不得直接或间 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
接干预公司生产经营决策，不得占用、 有关的未公开重大信息，不得从事内幕
支配公司资产或其他权益，不得干预公 交易、短线交易、操纵市场等违法违规
司的财务会计活动，不得向公司下达任 行为；
何经营计划或指令，不得从事与公司相 （七）不得通过非公允的关联交易、
同或相近的业务，不得以其他任何形式 利润分配、资产重组、对外投资等任何
影响公司经营管理的独立性或损害公司 方式损害公司和其他股东的合法权益；
的合法权益。 （八）保证公司资产完整、人员独立、
对于公司与控股股东或者实际控制 财务独立、机构独立和业务独立，不得
人及关联方之间发生资金、商品、服务、 以任何方式影响公司的独立性；
担保或者其他资产的交易，公司应严格 （九）法律、行政法规、中国证监会
按照有关关联交易的决策制度履行董事 规定、证券交易所业务规则和本章程的
会、股东大会审议程序，防止公司控股 其他规定。
股东、实际控制人及关联方占用公司资 公司的控股股东、实际控制人不担任
产的情形发生。 公司董事但实际执行公司事务的，适用
公司控股股东或者实际控制人不得 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
利用控股地位侵占公司资产。公司对控 规定。
股股东所持股份建立“占用即冻结”的 公司的控股股东、实际控制人指示董
机制，即发现控股股东侵占公司资产的， 事、高级管理人员从事损害公司或者股
公司应立即申请司法冻结，凡不能以现 东利益的行为的，与该董事、高级管理
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
新增 质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
新增 守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股
力机构,依法行使下列职权: 东组成。股东会是公司的权力机构，依
(一)决定公司的经营方针和投资计 法行使下列职权:
划； (一)选举和更换非由职工代表担任
(二)选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事,决定有关董事、监事的报 (二)审议批准董事会的报告；
酬事项； (三)审议批准公司的利润分配方案
(三)审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会的报告； (四)对公司增加或者减少注册资本
(五)审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)对公司合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)修改本章程；
作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计
(八)对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)审议批准第四十七条规定的对
或者变更公司形式作出决议； 外担保事项；
(十)修改本章程； (十)审议批准公司在一年内购买、出
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 售重大资产超过公司最近一期经审计总
所作出决议； 资产 30%的事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的 (十一)审议批准变更募集资金用途
对外担保事项； 事项；
(十三)审议批准公司在一年内购买、 (十二)审议股权激励计划和员工持
出售重大资产超过公司最近一期经审计 股计划；
总资产 30%的事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规
(十四)审议批准变更募集资金用途 章或本章程规定应当由股东会决定的其
事项； 他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持
股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
时股东大会： 召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人 (一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本 (二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以 (三)单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事 期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立董
应当根据法律、行政法规和本章程的规 事有权向董事会提议召开临时股东会。
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 对独立董事 要求召开临时股东会 的提
同意召开 临时股东大会的书面反馈意 议，董事会应当根据法律、行政法规和
见。 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
董事会同意召开临时股东大会的，将 出同意或不同意召开临时股东会的书面
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临 董事会同意召开临时股东会的，将在
时股东大会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以书面 事会提议召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提案的 股东会的通知，通知中对原提案的变更，
变更，应当征得监事会的同意。 应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集 会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应以书面形式 求召开临时股东会，并应以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提案的 股东会的通知，通知中对原提案的变更，
变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向审计委员会提
求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征 通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股 东会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或召集股东应在发出股
会通知及股东大会决议公告时，向证券 东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合。董事会将提供股权登记日 秘书将予配合。董事会将提供股权登记
的股东名册。 日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由公 行召集的股东会，会议所必需的费用由
司承担。 公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合并持有
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出 时提案提交股东会审议。但临时提案违
股东大会通知公告后，不得修改股东大 反法律、行政法规或者本章程的规定，
会通 知中已列明的提案或增加 新的提 或者不属于股东会职权范围的除外。
案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本 股东会通知公告后，不得修改股东会通
章程第五十三条规定的提案，股东大会 知中已列明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十九条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披露董
将充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等 (一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实 (二)与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有 (四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人名单均应以 位董事候选人名单均应以单项提案提
单项提案提出。 出。
第五十八条 发出股东大会通知 第六十三条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。一
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
集人应当在原定召开日前至少 2 个交易 在原定召开日前至少 2 个工作日向全体
日向全体股东公告并说明原因。 股东公告并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册
所有普通股股东或其代理人，均有权出 的所有股东或其代理人，均有权出席股
席股东大会，并依照有关法律、法规及 东会，并依照有关法律、法规及本章程
本章程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司
(二)是否具有表决权； 股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每 (二)代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 (三) 股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反
(四)委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为 (四)委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可 删除
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权 书或者其他授权文件应当 经过公 授权书或 者其他授权文件应 当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件， 证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所 和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者 召集会议的通知中指定的 其他地 或者召集 会议的通知中指定 的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有 份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
位名称)等事项。 事项。
第六十七条 股东大会召开时，公 第七十一条 股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 级管理人员列席会议的，董事、高级管
席会议，总经理和其他高级管理人员应 理人员应当列席会议并接受股东的质
当列席会议。 询。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长(公司有两位或两位以上 时，由副董事长(公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举 副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长主持)主持；副董事长不能履 的副董事长主持)主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上 行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集 名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数的 事规则使股东会无法继续进行的，经现
股东同意，股东大会可推举一人担任会 场出席股东会有表决权过半数的股东同
议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 第七十三条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集 (一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会 (二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管 议的董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人
(三)出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言
(四)对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相
(五)股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录
(七)本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所持 东会的股东(包括股东代理人)所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所持 东会的股东(包括股东代理人)所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和 (二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及 (三)董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章
(五)公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
(六)除法律、行政法规规定或者本章 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散 (二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定 (六)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决议 司产生重大影响的、需要以特别决议通
通过的其他事项。 过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理 第八十三条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益 类别股股东除外。
的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东会审议影响中小投资者利益的
单独计票。单独计票结果应当及时公开 重大事项时，对中小投资者表决应当单
披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
前款所称中小投资者是指除公司董 露。
事、监事、高级管理人员以及单独或者 前款所称中小投资者是指除公司董
合并持有上市公司 5%以上股份的股东以 事、高级管理人员以及单独或者合并持
外的其他股东。公司持有的本公司股份 有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
没有表决权，且该部分股份不计入出席 他股东。公司持有的本公司股份没有表
股东大会有表决权的股份总数。股东公 决权，且该部分股份不计入出席股东会
开放弃表决权的公司股份在放弃表决权 有表决权的股份总数。股东公开放弃表
期限内不得行使表决权，且不计入出席 决权的公司股份在放弃表决权期限内不
股东大会有表决权的股份总数。 得行使表决权，且不计入出席股东会有
股东买入公司有表决权的股份违反 表决权的股份总数。股东买入公司有表
《证券法》第六十三条第一款、第二款 决权的股份违反《证券法》第六十三条
规定的，该超过规定比例部分的股份在 第一款、第二款规定的，该超过规定比
买入后的三十六个月内不得行使表决 例部分的股份在买入后的三十六个月内
权，且不计入出席股东大会有表决权的 不得行使表决权，且不计入出席股东会
股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上表决权股份的股东或者依照法 一以上表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设 律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东 立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集 投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集 票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它高 公司将不与董事、高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部或 人订立将公司全部或者重要业务的管理
者重 要业务的管理交予该人负 责的合 交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。董事、 案的方式提请股东会表决。董事提名的
监事提名的方式和程序如下： 方式和程序如下：
董事(除独立董事外)候选人由董事 董事(除独立董事外)候选人由董事
会、单独或合并持有公司有表决权股份 会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的 3%以上的股东提名，但提名须于 总数的 1%以上的股东提名，但提名须于
股东大会召开 10 日前以书面方式提交公 股东会召开 10 日前以书面方式提交公司
司董事会。经董事会讨论通过形成提案 董事会。经董事会讨论通过形成提案后，
后，提请股东大会形成决议。 提请股东会形成决议。
独立董事候选人由公司董事会、监事 独立董事候选人由公司董事会、单独
会、单独或合并持有公司有表决权股份 或合并持有公司有表决权股份总数的 1%
总数的 1%以上的股东提名，并通过中国 以上的股东提名，并通过中国证监会对
证监会对其任职资格和独立性的审核 其任职资格和独立性的审核后，提请股
后，提请股东大会形成决议。 东会形成决议。
由股东或股东代表担任的监事候选 股东会就选举董事进行表决时，根据
人由监事会、单独或合并持有公司有表 本章程的规定或者股东会的决议，应当
决权股份总数的 1%以上的股东提名，经 实行累积投票制。
监事会讨论通过形成提案后，提请股东 前款所称累积投票制是指股东会选
大会决议。 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
由公司职工代表担任的监事候选人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
由工会提名，通过职工代表大会等民主 以集中使用。
选举方式选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事的
股东大会就选举董事、监事进行表决 简历和基本情况。
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由 师、股东代表共同负责计票、监票，并
律师、股东代表与监事代表共同负责计 当场公布表决结果，决议的表决结果载
票、监票，并当场公布表决结果，决议 入会议记录。
的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或
通过网络或其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的,不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董 (三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产负有个人责任的,自该公司、企业破产 破产负有个人责任的，自该公司、企业
清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期 (五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 (六)被中国证监会采取证券市场禁
入处罚,期限未满的； 入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定 (七) 被证券交易所公开认定为不适
的其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的,该 期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职 （八）法律、行政法规或部门规章规
期间出现本条情形的,公司解除其职务。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东会选举或更
或更换，并可在任期届满前由股东大会 换，并可在任期届满前由股东会解除其
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
可连选连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满 董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前， 未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 任高级管理人员职务的董事，总计不得
级管理人员职务的董事，总计不得超过 超过公司董事总数的 1/2。
公司董事总数的 1/2。 公司不设职工董事。
公司不设职工董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程的规定，对公司负有下 行政法规和本章程的规定，对公司负有
列忠实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
他非法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其 (一)不得利用职权收受贿赂或者其
个人名义或者以其他个人名义开立帐户 他非法收入，不得侵占公司的财产；
存储； (二)不得挪用公司资金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股 (三)不得将公司资金以其个人名义
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 或者以其他个人名义开立账户存储；
给他 人或者以公司财产为他人 提供担 (四)不得违反本章程的规定，未经股
保； 东会或董事会同意，将公司资金借贷给
(五)不得违反本章程的规定或未经 他人或者以公司财产为他人提供担保；
股东大会同意，与公司订立合同或者进 (五) 未向董事会或者股东会报告，
行交易； 并按照本章程的规定经董事会或者股东
(六)未经股东大会同意，不得利用职 会决议通过，不得直接或者间接与公司
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 订立合同或者进行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与 (六)不得利用职务便利，为自己或他
本公司同类的业务； 人谋取本应属于公司的商业机会，但向
(七)不得接受他人与公司交易的佣 董事会或者股东会报告并经股东会决议
金归为己有； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
(八)不得擅自披露公司秘密； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
(九)不得利用其关联关系损害公司 的除外；
利益； (七)未向董事会或者股东会报告，并
(十)法律、行政法规、部门规章及本 经股东会决议通过，不得自营或者为他
章程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当 (八)不得接受他人与公司交易的佣
归公司所有；给公司造成损失的，应当 金归为己有；
承担赔偿责任。 (九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（五）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
(二)应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
(三)及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面 (三)及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； (四)应当对公司定期报告签署书面
(五)应当如实向监事会提供有关情 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 准确、完整；
使职权。 (五)应当如实向审计委员会提供有
(六)法律、行政法规、部门规章及本 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
章程规定的其他勤勉义务。 使职权；
公司可建立定期信息通报制度，每月 (六)法律、行政法规、部门规章及本
或每季度定期通过电子邮件或书面形式 章程规定的其他勤勉义务。
向董事发送财务报表、经营管理信息以 公司可建立定期信息通报制度，每月
及重大事项背景资料等资料，确保董事 或每季度定期通过电子邮件或书面形式
及时掌握公司业绩、财务状况和前景， 向董事发送财务报表、经营管理信息以
有效履行职责。 及重大事项背景资料等资料，确保董事
公司建立健全董事问询和回复机 及时掌握公司业绩、财务状况和前景，
制，确保董事可以随时联络公司高级管 有效履行职责。
理人员，要求就公司经营管理情况提供 公司建立健全董事问询和回复机
详细资料、解释或进行讨论。董事可以 制，确保董事可以随时联络公司高级管
要求公司及时回复其提出的问题，及时 理人员，要求就公司经营管理情况提供
提供其需要的资料。 详细资料、解释或进行讨论。董事可以
要求公司及时回复其提出的问题，及时
提供其需要的资料。
第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百零五条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东负有的忠实义务并 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
不当然解除。其中：其对公司商业秘密 施。董事辞职生效或者任期届满，应向
的保密义务应持续至该商业秘密成为公 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
开信息之日，其余忠实义务应持续至董 股东负有的忠实义务并不当然解除。其
事辞职生效或者任期届满之日起一年。 中：其对公司商业秘密的保密义务应持
续至该商业秘密成为公开信息之日，其
余忠实义务应持续至董事辞职生效或者
任期届满之日起一年。
第一百零三条 董事执行公司职务 第一百零七条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当 任；董事存在故意或者重大过失的，也
承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百零九条 公司设董事会，董事
东大会负责。 会行使下列职权：
第一百零六条 董事会由 6 名至 9 (一)召集股东会，并向股东会报告工
名董事组成，董事会设董事长 1 人，设 作；
副董事长若干人。其中独立董事人数不 (二)执行股东会的决议；
低于董事会组成人数的 1/3，且至少有 1 (三)决定公司的经营计划和投资方
名为会计专业人士。 案；
第一百零七条 董事会行使下列职 (四)制订公司的利润分配方案和弥
权： 补亏损方案；
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (五)制订公司增加或者减少注册资
告工作； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(二)执行股东大会的决议； (六)拟订公司重大收购、收购本公司
(三)决定公司的经营计划和投资方 股票或者合并、分立、解散及变更公司
案； 形式的方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (七)在股东会授权范围内，决定公司
决算方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(五)制订公司的利润分配方案和弥 对外担保事项、委托理财、关联交易、
补亏损方案； 对外捐赠等事项；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (八)决定公司内部管理机构的设置；
本、发行债券或其他证券及上市方案； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
股票或者合并、分立、解散及变更公司 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
形式的方案； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
(八)在股东大会授权范围内，决定公 财务负责人等高级管理人员，并决定其
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 报酬事项和奖惩事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 (十)制定公司的基本管理制度；
对外捐赠等事项； (十一)制订本章程的修改方案；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十二)管理公司信息披露事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十三)向股东会提请聘请或更换为
会秘书及其他高级管理人员，并决定其 公司审计的会计师事务所；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 (十四)听取公司总经理的工作汇报
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 并检查总经理的工作；
财务总监等高级管理人员，并决定其报 (十五)法律、行政法规、部门规章或
酬事项和奖惩事项； 本章程授予的其他职权。
(十一)制订公司的基本管理制度； 第一百一十条 董事会由 9 名董事
(十二)制订本章程的修改方案； 组成，其中独立董事 3 名。董事会设董
(十三)管理公司信息披露事项； 事长 1 人，可以设副董事长。
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委
员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
(一) 董事会审议批准下列公司所发 准。
生的重大交易(公司受赠现金资产、对外 (一)公司发生的交易(公司受赠现金
担保、关联交易、提供财务资助除外)： 资产、对外担保、关联交易、提供财务
一期经审计总资产的比例低于 30%； 董事会审议批准：
交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最近
期经审计总资产的 30%以上，董事会审议 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
后还应当提交股东大会审议批准； 及的资产总额同时存在账面值和评估值
上述交易涉及的资产总额同时存在 的，以较高者为准;
账面价值和评估值的，以较高者作为计 2、交易标的(如股权)涉及的资产净
算数据； 额占公司最近一期经审计净资产的 10%
产净额占公司最近一期经审计净资产的 易涉及的资产净额同时存在账面值和评
比例低于 50%，或绝对金额在 5000 万元 估值的，以较高者为准;
以下； 3、交易标的(如股权)在最近一个会
交易标的（如股权）涉及的资产净额 计年度相关的营业收入占公司最近一个
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
上，且绝对金额超过 5000 万元，董事会 绝对金额超过 1000 万元;
审议后还应当提交股东大会审议批准； 4、交易标的(如股权)在最近一个会
该交易涉及的资产净额同时存在账 计年度相关的净利润占公司最近一个会
面值和评估值的，以较高者为准。 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
计年度相关的主营业务收入占公司最近 5、交易的成交金额(含承担债务和费
一个会计年度经审计主营业务收入的比 用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
例低于 50%，或绝对金额在 5000 万元以 以上，且绝对金额超过 1000 万元;
下； 6、交易产生的利润占公司最近一个
交易标的(如股权)在最近一个会计 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
年度相关的营业收入占公司最近一个会 对金额超过 100 万元。
计年度经审计主营业务收入的 50%以上， 上述指标计算中涉及的数据如为负
且绝对金额超过 5000 万元，董事会审议 值，取其绝对值计算。
后还应当提交股东大会审议批准； (二) 公司发生的交易(公司受赠现
计年度相关净利润占公司最近一个会计 务资助除外)达到下列标准之一的，应由
年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝 董事会审议后提交股东会审议批准：
对金额在 500 万元以下； 1、交易涉及的资产总额占公司最近
交易标的(如股权)在最近一个会计 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
年度相关的净利润占公司最近一个会计 及的资产总额同时存在账面值和评估值
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 的，以较高者为准;
额超过 500 万元，董事会审议后还应当 2、交易标的(如股权)涉及的资产净
提交股东大会审议批准； 额占公司最近一期经审计净资产的 50%
用)占公司最近一期经审计净资产的比 易涉及的资产净额同时存在账面值和评
例低于 50%，或绝对金额在 5000 万元以 估值的，以较高者为准;
下； 3、交易标的(如股权)在最近一个会
交易的成交金额(含承担债务和费 计年度相关的营业收入占公司最近一个
用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
以上，且绝对金额超过 5000 万元，董事 且绝对金额超过 5000 万元;
会审 议后还应当提交股东大会审 议批 4、交易标的(如股权)在最近一个会
准； 计年度相关的净利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的比例低于 50%， 金额超过 500 万元;
或绝对金额在 500 万元以下； 5、交易的成交金额(含承担债务和费
交易产生的利润占公司最近一个会 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 以上，且绝对金额超过 5000 万元;
金额超过 500 万元，董事会审议后还应 6、交易产生的利润占公司最近一个
当提交股东大会审议批准； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
上述指标计算中涉及的数据如为负 对金额超过 500 万元。
值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负
(二)本条所称“交易”包括以下事 值，取其绝对值计算。
项： (三)本条所称“交易”包括以下事
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 1、购买和出售资产(不含购买原材
等与日常经营相关的资产，但资产置换 料、燃料和动力，以及出售产品、商品
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 等与日常经营相关的资产，但资产置换
在内)； 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
投资等)； 2、对外投资(含委托理财、对子公司
等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保
优先认缴出资权利等）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、
(三)关联交易的决策权限 12、相关监管机构认定的其他交易。
公司拟与关联人达成的关联交易总 (四)关联交易的决策权限
额(含同一标的或同一关联人在连续 12 1、除关联担保事项或本章程另有规
个月内达成的交易累计金额)低于 3000 定外，公司与关联方发生的交易达到下
万元，或虽然超过 3000 万元但占公司最 列标准之一的，应当经全体独立董事过
近经审计净资产绝对值低于 5%的，由公 半数同意后提交董事会审议批准：
司董事会做出决议批准后方可实施。 (1)与关联自然人发生的成交金额超
公司拟与关联人达成的关联交易总 过 30 万元的交易；
额达 3000 万元且占公司最近经审计净资 (2)与关联法人(或者其他组织)发生
产绝对值的 5%以上的，此关联交易必须 的成交金额超过 300 万元，且占公司最
经公司股东大会批准后方可实施。 近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
关联交易金额应以单笔或连续十二 交易。
个月累计发生额为计算标准。 2、除关联担保事项或本章程另有规
(四)公司提供财务资助的决策权限 定外，公司与关联人发生的成交金额超
公司提供财务资助，除应当经全体董 过 3000 万元，且占公司最近一期经审计
事的过半数审议通过外，还应当经出席 净资产绝对值超过 5%的，应当提交股东
董事会会议的三分之二以上董事审议同 会审议批准。
意并作出决议，并及时对外披露。 关联交易金额应以单笔或连续十二
财务资助事项属于下列情形之一的， 个月累计发生额为计算标准。
应当在董事会审议通过后提交股东大会 (五)公司提供财务资助的决策权限
审议，证券交易所另有规定的除外： 公司提供财务资助，除应当经全体董
一期经审计净资产的 10%； 董事会会议的三分之二以上董事审议同
据显示资产负债率超过 70%； 财务资助事项属于下列情形之一的，
计计算超过公司最近一期经审计净资产 议，证券交易所另有规定的除外：
的 10%； 1、单笔财务资助金额超过公司最近
程规定的其他情形。 2、被资助对象最近一期财务报表数
公司提供资助对象为公司合并报表 据显示资产负债率超过 70%；
范围内且持股比例超过 50%的控股子公 3、最近十二个月内财务资助金额累
司，且该控股子公司其他股东中不包含 计计算超过公司最近一期经审计净资产
公司的控股股东、实际控制人及其关联 的 10%；
人的，可以免于适用前两款规定。 4、监管部门、证券交易所或者本章
程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十一条 董事会设董事长 第一百一十四条 董事会设董事长
事长由董事会以全体董事的过半数选举 长由董事会以全体董事的过半数选举产
产生。 生。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十五条 董事长行使下列
职权： 职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他 (三)签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应 (四)签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)批准一个会计年度内金额在 (五)批准一个会计年度内金额在
(六)董事会授权董事长审批公司发 (六) 审批法律、法规、规范性文件
生的满足下列标准的交易： 及本章程、公司规章制度规定的应提交
最近一期经审计总资产的 8%以内，该交 相关法律、法规和规范性文件对上述
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 事项的审批另有规定的，按相关法律、
估值的，以较高者作为计算数据； 法规和规范性文件的规定执行。
计年度相关的主营业务收入占上市公司 需要可组织有关专家、专业人员进行评
最近 一个会计年度经审计主营收 入的 审。
计年度相关的净利润占上市公司最近一 (八)审批 500 万元以下的对外捐助
个会计年度经审计净利润的 10%以内； 款项；
用)占上市公司最近一期经审计净资产 (十)在发生特大自然灾害等不可抗
的 10 内； 力的紧急情况下，对公司事务行使符合
一个会计年度经审计净利润的 10%以内； 在事后向公司董事会和股东会报告；
额不满 30 万元以及与关联法人发生的不
满公司最近一期经审计净资产绝对值的
相关法律、法规和规范性文件对上述
事项的审批另有规定的，按相关法律、
法规和规范性文件的规定执行。
董事长对上述事项进行审批时，根据
需要可组织有关专家、专业人员进行评
审。
(七)审批 500 万元以下的预算外财
务支出款顶；
(八)审批 500 万元以下的对外捐助
款项；
(九)行使法定代表人的职权；
(十)在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
(十一)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协 第一百一十六条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或 助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务 者不履行职务的，由副董事长履行职务
(公司有两位或两位以上副董事长的，由 (公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长履行 过半数的董事共同推举的副董事长履行
职务)；副董事长不能履行职务或者不履 职务)；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一 行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事负责履行职务。 名董事负责履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少 第一百一十七条 董事会每年至少
召开两次会议,由董事长召集。董事会召 召开两次会议，由董事长召集。董事会
开定期会议应于会议召开 10 日以前通知 召开定期会议应于会议召开 10 日以前书
全体董事和监事，但因情况紧急并经全 面通知全体董事。
体董事一致同意的可不受此限。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十九条 董事会召开临时
董事会会议应当于会议召开 3 日以前通 董事会会议的通知方式为：专人送达、
知全体董事，如遇特殊情况需立即召开 邮件（包括电子邮件）、传真、电话、短
临时董事会的，可以电话、邮件等通讯 信、微信等现代通讯方式通知。通知时
方式随时通知召开临时董事会会议，但 限为：每次会议应当于会议召开 3 日以
召集人应当在会议上做出说明。 前通知全体董事。如遇特殊情况需立即
召开临时董事会的，可以电话、邮件等
通讯方式随时通知召开临时董事会会
议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十五条 独立董事应独立 第一百二十八条 独立董事应按照
履行职责，不受公司主要股东、实际控 法律、行政法规、中国证监会、证券交
制人或者与公司及其主要股东、实际控 易所和本章程的规定，认真履行职责，
制人存在利害关系的单位或个人的影 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
响。 专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。独立董事应独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在 利害关系的单位或 个人的影
响。
公司董事会成员应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。
第一百二十九条 独立董事必须具
备和保持法律、法规、规范性文件规定
的独立性。独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事
新增 会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
新增 人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十七条 下列事项应当 第一百三十二条 独立董事行使
经公司独立董事专门会议讨论审议： 下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公 （一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者 司具体事项进行审计、咨询或者
核查； 核查；
（二）向董事会提议召开临时股 （二）向董事会提议召开临时股
东大会； 东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易； （四）依法公开向股东征集股东
（五）公司及相关方变更或者豁 权利；
免承诺的方案； （五）对可能损害公司或者中小
（六）公司董事会针对收购所作 股东权益的事项发表独立意见；
出的决策及采取的措施； （六）法律、行政法规、中国证
（七）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其
监会规定和公司章程规定的其 他职权。
他事项。 独立董行使前款第一项至第三项
除上述事项外，独立董事专门会议 所列职权的，应当经全体独立董事过
可以根据需要研究讨论公司的其他事 半数同意。
项。 独立董事行使第一款所列职权的，公
独立董事行使本条第一款第（一）项 司将及时披露。上述职权不能正常行使
至第（三）项所列职权的，应当经全体独 的，公司将披露具体情况和理由。
立董事过半数同意；本条第一款第（四） 第一百三十三条 下列事项应当经公
至（六）项所列事项应当经独立董事过半 司全体独立董事过半数同意后，提交董
数同意后方可提交董事会审议。 事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十四条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
除上述事项外，独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司的其他事
新增部分内容 项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十九条 公司董事会设置
新增 审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为
新增 三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事二名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
新增
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十三条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
新增 会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。但是国务院有关主管部门对专
门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。
第一百四十四条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
新增 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付 追索安排等薪酬政 策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十三条 本章程第九十五 第一百四十七条 本章程不得担任
条不得担任董事的情形,同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和关于
义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 人员。
第一百三十九条 总经理可以在任 第一百五十三条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间 的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百四十三条 董事会秘书应当 第一百五十七条 董事会秘书应当
具有履行职责所必需的财务、管理、法 具有履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个 律专业知识，具有良好的职业道德和个
人道德。有下列情形之一的人士不得担 人道德。有下列情形之一的人士不得担
任董事会秘书： 任董事会秘书：
(一)有《公司法》规定的不得担任公 (一)有《深圳证券交易所股票上市规
司董事、监事、高级管理人员的情形的； 则》规定的不得担任公司董事、高级管
(二)最近三十六个月受到中国证监 理人员的情形的；
会行政处罚的； (二)最近三十六个月受到中国证监
(三)最近三十六个月受到证券交易 会行政处罚的；
所公开谴责或三次以上通报批评的； (三)最近三十六个月受到证券交易
(四)公司现任监事； 所公开谴责或三次以上通报批评的；
(五)公司股票上市的证券交易所认 (四)公司股票上市的证券交易所认
定不适用担任董事会秘书的其他情形。 定不适用担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十九条 公司应当为董事
会秘书履行职责提供便利条件，董事、
财务负责人及其他高级管理人员和公司
相关人员应当支持、配合董事会秘书工
作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公
新增 司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到
不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证
券交易所报告。
第一百四十七条 高级管理人员执 第一百六十二条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十四条 公司在每一会计 第一百六十五条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在 派出机构和证券交易所报送并披露年度
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
月内向中国证监会派出机构和证券交易 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易 律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司分配当年税 第一百六十七条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额达 法定公积金。公司法定公积金累计额达
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司法定公积金不足以弥补以前年 公司法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的,在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。 配，但本章程规定不按持股比例分配的
股东大会违反前述规定，在公司弥补 除外。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 股东会违反《公司法》向股东分配利
利润的，股东必须将违反规定分配的利 润的，股东应当将违反规定分配的利润
润退还公司。 退还公司；给公司造成损失的，股东及
公司持有的公司股份不参与分配利 负有责任的董事、高级管理人员应当承
润。 担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利
润。
第一百六十七条 公司的公积金用 第一百六十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司资本。公积金弥补公
积金不用于弥补公司的亏损。 司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
项公积金将不得少于转增前公司注册资 资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不得少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司利润分配政策 第一百七十条 公司利润分配政策
为： 为：
(一)公司股利分配的原则： (一)公司利润分配的原则：
公司实行持续、稳定、可续的利润分 公司实行持续、稳定、可续的利润分
配政策，公司的利润分配应当重视对投 配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和 资者的合理回报，着眼于公司的长远和
可持续发展，根据公司利润状况和生产 可持续发展，根据公司利润状况和生产
经营发展实际需要，结合对投资者的合 经营发展实际需要，结合对投资者的合
理回报、股东要求和意愿、社会资金成 理回报、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等情况，在累计可分 本、外部融资环境等情况，在累计可分
配利 润范围内制定当年的利润 分配方 配利润范 围内制定当年的利 润分配方
案。 案。
公司存在股东违规占用公司资金情 公司存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现 况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。 金红利，以偿还其占用的资金。
当公司存在如下情形时，可以不进 当公司存在如下情形时，可以不进
行利润分配： 行利润分配：
留意见或带与持续经营相关的重大不确 留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见； 定性段落的无保留意见；
的； 的；
规划或经营目标实现的情形。 规划或经营目标实现的情形。
(二)利润分配政策的决策机制和程 (二)利润分配政策的决策机制和程
序： 序：
利润分配政策由公司董事会制定，经 利润分配政策由公司董事会制定，经
公司监事会审议通过后提交公司股东大 公司审计委员会审议通过后提交公司股
会批准。独立董事认为现金分红具体方 东会批准。独立董事认为现金分红具体
案可能损害公司或者中小股东权益的， 方案可能 损害公司或者中小 股东权益
有权发表独立意见。董事会对独立董事 的，有权发表独立意见。董事会对独立
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
在董事会决议中记载独立董事的意见及 应当在董事会决议中记载独立董事的意
未采纳的具体理由，并披露。 见及未采纳的具体理由，并披露。
由于外部经营环境或者自身经营状 由于外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需对利润分配政策进 况发生较大变化而需对利润分配政策进
行调整的，由公司董事会提出，经公司 行调整的，由公司董事会提出，经公司
监事会审议通过后提交公司股东大会审 审计委员会审议通过后提交公司股东会
议批准。 审议批准。
董事会制定或调整利润分配政策时 董事会制定或调整利润分配政策时
应充分考虑和听取股东(特别是公众投 应充分考虑和听取股东(特别是公众投
资者)、独立董事和外部监事的意见。调 资者)、独立董事和公司审计委员会的意
整利润分配政策的提案中应详细论证并 见。调整利润分配政策的提案中应详细
说明原因，调整后的利润分配政策不得 论证并说明原因，调整后的利润分配政
违反中国证监会和深圳证券交易所的有 策不得违反中国证监会和深圳证券交易
关规定。 所的有关规定。
公司董事会对利润分配政策或其调 公司董事会对利润分配政策或其调
整事项作出决议，必须经全体董事的过 整事项作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。 半数通过。
公司监事会对利润分配政策或其调 公司审计委员会对利润分配政策或
整事项作出决议，必须经全体监事的过 其调整事项作出决议，必须经全体审计
半数通过，其中投赞成票的公司外部监 委员会成员的过半数通过，其中投赞成
事(不在公司担任职务的监事)不低于公 票的公司外部审计委员会成员(不在公
司外部监事总人数的二分之一。 司担任职务的审计委员会成员)不低于
公司股东大会对利润分配政策或其 公司外部审计委员会成员总人数的二分
调整事项作出决议，必须经出席会议的 之一。
股东所持表决权过半数通过，如调整或 公司股东会对利润分配政策或其调
变更本章程确定的现金分红政策的，应 整事项作出决议，必须经出席会议的股
经出席股东大会的股东所持表决权的 东所持表决权过半数通过，如调整或变
配政策调整事项时，应当安排通过网络 出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
投票系统等方式为中小投资者参加股东 上通过。公司股东会审议利润分配政策
大会提供便利。 调整事项时，应当安排通过网络投票系
公司召开年度股东大会审议年度利 统等方式为中小投资者参加股东会提供
润分配方案时，可审议批准下一年中期 便利。
现金分红的条件、比例上限、金额上限 公司召开年度股东会审议年度利润
等。年度股东大会审议的下一年中期分 分配方案时，可审议批准下一年中期现
红上限不应超过相应期间归属于公司股 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
东的净利润。董事会根据股东大会决议 年度股东会审议的下一年中期分红上限
在符合利润分配的条件下制定具体的中 不应超过相应期间归属于公司股东的净
期分红方案。 利润。董事会根据股东会决议在符合利
(三)利润分配政策 润分配的条件下制定具体的中期分红方
利润分配的形式：公司股利分配的形 案。
式主要包括现金、股票以及现金与股票 (三)利润分配政策
相结合三种。 利润分配的形式：公司股利分配的形
利润分配的期限间隔：公司在符合利 式主要包括现金、股票以及现金与股票
润分配的条件下，应当每年度进行利润 相结合三种。
分配，也可以进行中期现金分红。 利润分配的期限间隔：公司在符合利
现金分红的具体条件：公司当年实现 润分配的条件下，应当每年度进行利润
盈利，在依法提取法定公积金、盈余公 分配，也可以进行中期现金分红。
积金后，如无重大投资计划或重大现金 现金分红的具体条件：公司当年实现
支出发生，公司将采取现金方式分配股 盈利，在依法提取法定公积金、盈余公
利。重大投资计划或重大现金支出指公 积金后，如无重大投资计划或重大现金
司未来十二个月拟对外投资、收购资产 支出发生，公司将采取现金方式分配股
或购买设备累计支出达到或超过公司最 利。重大投资计划或重大现金支出指公
新 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% ， 且 超 过 司未来十二个月拟对外投资、收购资产
外投资、收购资产或购买设备累计支出 新 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% ， 且 超 过
达到或超过公司最近一期经审计总资产 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对
的 30%。 外投资、收购资产或购买设备累计支出
现金股利政策目标及现金分红比例： 达到或超过公司最近一期经审计总资产
在满足现金分红的条件下，公司每年以 的 30%。
现金方式分配的利润不少于该年实现的 现金股利政策目标及现金分红比例：
可分配利润的百分之十。 在满足现金分红的条件下，公司每年以
发放股票股利的具体条件：公司快速 现金方式分配的利润不少于该年实现的
增长，并且董事会认为公司股票价格与 可分配利润的百分之十。
公司股本规模不匹配时，可以在实施上 发放股票股利的具体条件：公司快速
述现金股利分配的同时，发放股票股利。 增长，并且董事会认为公司股票价格与
若公司年度盈利但董事会未提出现 公司股本规模不匹配时，可以在实施上
金利润分配预案的，董事会应在定期报 述现金股利分配的同时，发放股票股利。
告中详细说明未提出现金利润分配的原 若公司年度盈利但董事会未提出现
因、未用于现金利润分配的资金留存公 金利润分配预案的，董事会应在定期报
司的用途和使用计划。公司在召开年度 告中详细说明未提出现金利润分配的原
股东大会审议未提出现金分配的利润分 因、未用于现金利润分配的资金留存公
配议案时除提供现场会议外，应同时向 司的用途和使用计划。公司在召开年度
股东提供网络形式的投票平台。 股东会审议未提出现金分配的利润分配
公司以现金为对价，采用要约方式、 议案时除提供现场会议外，应同时向股
集中竞价方式回购股份的，当年已实施 东提供网络形式的投票平台。
的回购股份金额视同现金分红金额，纳 公司以现金为对价，采用要约方式、
入该年度现金分红的相关比例计算。 集中竞价方式回购股份的，当年已实施
(四)公司未分配利润的使用原则 的回购股份金额视同现金分红金额，纳
公司留存未分配利润主要用于对外 入该年度现金分红的相关比例计算。
投资、收购资产、购买设备等重大投资 (四)公司未分配利润的使用原则
及现金支出，以及日常运营所需的流动 公司留存未分配利润主要用于对外
资金，逐步扩大生产经营规模，优化企 投资、收购资产、购买设备等重大投资
业资产结构和财务结构、促进公司高效 及现金支出，以及日常运营所需的流动
的可持续发展，落实公司发展规划目标， 资金，逐步扩大生产经营规模，优化企
最终实现股东利益最大化。 业资产结构和财务结构、促进公司高效
(五)公司未来股东回报规划的制定 的可持续发展，落实公司发展规划目标，
程序 最终实现股东利益最大化。
公司至少每三年重新审阅一次公司 (五)公司未来股东回报规划的制定
《未来三年股东回报规划》，并根据公司 程序
即时生效的利润分配政策对回报规划作 公司至少每三年重新审阅一次公司
出相应修改，确定该时段的公司分红回 《未来三年股东回报规划》，并根据公司
报规划。公司制定未来三年股东回报规 即时生效的利润分配政策对回报规划作
划，由董事会向股东大会提交议案进行 出相应修改，确定该时段的公司分红回
表决，经监事会审议通过后提交股东大 报规划。公司制定未来三年股东回报规
会审议，并需经出席股东大会的股东所 划，由董事会向股东会提交议案进行表
持表决权的三分之二以上通过。 决，经审计委员会审议通过后提交股东
会审议，并需经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百七十条 公司实行内部 第一百七十一条 公司实行内部审
审计制度，配备专职审计人员，对公司 计制度，配备专职审计人员，明确内部
财务 收支和经济活动进行内部审 计监 审计工作的领导体制、职责权限、人员
督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百七十一条 公司内部审计制 追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准后
准后实施。审计负责人向董事会负责并 实施，并对外披露。
报告工作。
新增 第一百七十二条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十三条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审 议后的评价报告及 相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百七十三条 公司聘用会计师 第一百七十八条 公司聘用、解聘会
事务所由股东大会决定,董事会不得在 计师事务所由股东会决定，董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司召开监事会 删除
的会议通知，以电话通知、传真通知、
专人送达、电子邮件通知等方式进行。
第一百八十四条 公司指定《中国证 第一百八十八条 公司指定《证券时
券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》、
《证 报》
《证券日报》
《中国证券报》
《上海证
券时报》
、巨潮资讯网为刊登公司公告和 券报》中的一家或多家报刊，以及巨潮
其他需要披露信息的媒体。 资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体（以下简称“公司指定信息披露媒
体”）。
新增 第一百九十条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由 第一百九十一条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程指定的报刊上公告。 日内在公司指定信息披露媒体上或者国
债权人自接到通知书之日起 30 日 家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知书之日起 30 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十八条 公司分立，其财产 第一百九十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出分立决议之日 财产清单。公司应当自作出分立决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
本章程指定的报刊上公告。 在公司指定信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司需要减少注册 第一百九十五条 公司需要减少注
资本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，必须编制资产负债表及财产
单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在本章程指定的报刊上公告。债权人 内在公司指定信息披露媒体上或者国家
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 企业信用信息公示系统公告。债权人自
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法 司清偿债务或者提供相应的担保。
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比 例相应减少出资额 或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十六条 公司依照本章程
第一百七 十条第二款的规定 弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百七十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
新增 第一百九十七条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
新增 第一百九十八条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司有本章程第 第二百零一条 公司有本章程第二
一百九十二条第(一)项情形的，可以通 百条第(一)项、第（二）项情形，且尚
过修改本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席 章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者股东
以上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第 第二百零二条 公司因本章程第二
一百九十二条第(一)项、第(二)项、第 百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 第(五)项规定而解散的，应当清算。董
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 事为公司清算义务人，应当在解散事由
组，开始清算。清算组由董事或者股东 出现之日起 15 日内成立清算组进行清
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 算。清算组由董事组成，但是本章程另
组进行清算的，债权人可以申请人民法 有规定或者股东会另选他人的除外。清
院指定有关人员组成清算组进行清算。 算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十六条 清算组应当自成 第二百零四条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在本章程指定的报刊上公告。债权 内在公司指定信息披露媒体上或者国家
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 企业信用信息公示系统公告。债权人应
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有 组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当 债权人申报债权，应当说明债权的有
对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当
在申报债权期间，清算组不得对债权 对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公 第二百零六条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后， 第二百零七条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大会 算组应当制作清算报告，报股东会或者
或者人民法院确认，并报送公司登记机 人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员应当忠于职 第二百零八条 清算组成员履行清
守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
清算组成员因故意或者重大过失给 故意或者重大过失给公司或者债权人造
公司或者债权人造成损失的，应当承担 成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百一十五条 本章程所称“以 第二百二十三条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”,都含本数； 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多 “过”、“以外”、“低于”、“多于”
于”不含本数。 不含本数。
第二百一十七条 本章程附件包括 第二百二十五条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和 股东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
除上述修订外，
《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删
除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，前述修订因所涉及条
目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，
不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不
涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。
公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所
涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补
充《公司章程》条款。本次修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、部分治理制度制定、修订情况
序号 制度名称 类型 是否需要提交
股东会
《防范大股东及关联方占用上市公司资金管
理制度》
上述序号 1-8 制度的修订尚需提交股东大会审议通过后生效实施，其中序号
审议通过之日起生效实施。
以上涉及的《公司章程》和其他制度全文已于同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
特此公告。
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