东莞勤上光电股份有限公司 关联交易管理制度
东莞勤上光电股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交
易管理，明确管理权限和职责分工，维护公司股东和债权人的合法权益，尤其是
中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》
等法律、法规和规范性文件及《东莞勤上光电股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信
息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控
制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人
侵占利益的情形。
第三条 公司关联交易活动应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏
离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第四条 公司的全资或控股子公司发生关联交易，视同本公司发生的关联交
易，适用本制度的规定。
第二章 关联人和关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
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（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第六条 公司与本制度第五条第二款第（二）项所列法人（或其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理
人员的除外。
第七条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
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（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策程序
第八条 关联交易的审议权限：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及
时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评
估报告；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易或与关联法人
（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 0.5%的交易，应当提交董事会审议并及时披露；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议；
（四）除应由董事会、股东会审议的关联交易以外的其他关联交易事项，由
董事长审批。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
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议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数，不计入出席
股东会有表决权的股份总数。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十一条 应当披露的关联交易须经公司独立董事专门会议审议，由全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
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是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格
的公允性和对上市公司的影响；
（四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当
纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续十
二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求
披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联
交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本
次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程
序的关联交易事项。
第十五条 公司与关联人发生本制度第七条第（十三）项至第（十七）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条的
规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
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审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披
露日常关联交易的实际履行情况。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》及本制度
规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁
免按照本制度第十三条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十七条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交
易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定
披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的
不适用前款规定。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序
情形的仍应履行相关义务：
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（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定
的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被
担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生的交易涉及本制度第七条所述“委托理财”、
“存贷款业务”、
“与关联人共同投资”等事项的，应按照《上市规则》及深圳证
券交易所其他相关规定履行相应的审议和披露义务。
第四章 关联交易合同的执行
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第二十三条 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经营层应根据股东会
的决定组织实施。
第二十四条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经营层应根据董事会的
决定组织实施。
第二十五条 经审议通过的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第二十六条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，
应经原批准机构同意。
公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营
性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往
来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
第五章 关联交易的信息披露
第二十七条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照法律、行政法规和规范性文件或深交所的相关规则予以披露，并对关联交易
的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《上市
规则》等法律法规的相关规定向深圳证券交易所提交相关文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的之基本情况；
（二）独立董事专门会议审议情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
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图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章 相关责任人责任追究
第二十九条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利
益。违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用
资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第三十一条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第七章 附则
第三十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定相抵触
时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自股东会通过之日起生效施行，修改时亦同。
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