深圳市易天自动化设备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构及董事会结构，充分发挥独立董事的作用，切实保护中小股
东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制
定的《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》和《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员
以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照国家相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。
第六条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事成员应当过半数并担任召集人。
第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性
文件；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 法律法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
除上述条件以外，独立董事还应满足《上市公司独立董事管理办法》以及证
券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度第十
条规定的不得被提名担任公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
第十二条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职
的上市公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东，
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本条前两款的规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事出现不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其他专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者本制度及《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或者任期
结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当
然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。独立董事离职后，其对公司的
商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前及在公司章程规定的
合理期限仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条（四）至（六）、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第二十一条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列相关的董事会决议执行情况，发现公司存在下列情形时，
应当积极主动履行尽职调查义务并按照相关规定及时向深圳证券交易所报告，必
要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二） 发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十五条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议 （以下
简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。经全体独立董事同意，
可免除前述通知期限要求。会议可采用电话、电子邮件或法律认可的其他方式进
行通知。会议可以现场、通讯或其他方式召开；每一名独立董事有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报
告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事
项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十三条 独立董事任职期间，应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第五章 独立董事行使职权的保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使各项职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员或董事会秘书予以配合。并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十九条 公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。公司为独立董事投保责任保险或者
续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等
内容。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
第四十一条 本制度所称“以上”“以内”，都含本数；“以外”“过”“低
于”“多于”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜或者与有关规定相冲突的，或本制度实施后另
有相关规定的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度由董事会负责解释和修订，本制度经公司董事会审议通
过后生效。
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