证券代码：300812 证券简称：易天股份 公告编号：2025-058
深圳市易天自动化设备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11
月 11 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加经营范围、
修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关
情况公告如下：
一、新增公司经营范围情况
根据公司实际经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“电气电子产品及
其软件产品的技术开发、销售、技术维护及相关项目咨询；经营进出口业务”。
除前述变动外，公司经营范围不发生其他变化。
二、修订《公司章程》部分条款情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司第三届监事会监
事职务自然免除。公司拟对《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。
《公司章程》主要条款修订内容对照情况如下：
原条款 原条款内容 修订后条款 修订后的条款内容
整体修订内容：《公司章程》相关条款中删除原章程“第七章 监事会”章节，“监事”“监事会”相关字词表述整体
删除，“监事会”相关职责由“审计委员会”承接，“或”改为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章
程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。本次新增“独立董事”“董事会专门委员会”等章节。
此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整及格式调整等也不再逐条列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护深圳市易天自动化设备股份有限
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，结 等法律法规和其他有关规定（以下简称“法
合公司的具体情况，制订本章程。 律、行政法规”），结合公司的具体情况，
制定本章程。
第四条 公司注册名称：深圳市易天自动化设备 第四条 公司注册名称：深圳市易天自动化设备
股份有限公司。 股份有限公司。
英文名：Shenzhen Etmade Automatic
Equipment Co.,Ltd
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。 人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表 人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
人。 在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定
代表人继续履职。
新增 第九条 法 定代 表人 以公 司名 义从 事的 民 事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
的股份为限对公司承担责任，公司以全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
副总经理、董事会秘书、财务总监。 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：邦定 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：邦定
机、贴片机、电子周边设备的销售；液晶设 机、贴片机、电子周边设备的销售；液晶设
备、检测设备、自动化设备的研发与销售； 备、检测设备、自动化设备的研发与销售；
兴办实业（具体项目另行申报）；信息技术 兴办实业（具体项目另行申报）；信息技术
开发；软件的研发与销售；智能产品的研发 开发；软件的研发与销售；智能产品的研发
与销售；设备租赁；国内贸易、货物及技术 与销售；设备租赁；国内贸易、货物及技术
进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁 进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁
止和规定在登记前须经批准的项目除外）； 止和规定在登记前须经批准的项目除外）；
邦定机、贴片机、电子周边设备的生产。 邦定机、贴片机、电子周边设备的生产；电
气电子产品及其软件产品的技术开发、销售、
技术维护及相关项目咨询；经营进出口业务。
第十七条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。 每股面值为人民币 1.00 元。
第十九条 公司发起人以有限公司截止至 2016 年 4 月 第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的深
折股比例折为公司的股份 45,000,000 股， 51,808,725.08 元为依据，按照 1.15：1 的折
未折股的净资产人民币 6,808,725.08 元计 股比例折为公司的股份 45,000,000 股，未折
入公司的资本公积，各发起人在有限公司所 股的净资产人民币 6,808,725.08 元计入公
占的出资比例相应折为其所持有的公司的 司的资本公积，各发起人在有限公司所占的
股份比例。公司设立时，实收资本为 出资比例相应折为其所持有的公司的股份比
注册资本中的出资额所代表的净资产实缴 资本在公司设立时全部缴足。
出资。
第二十条 公司股份总数为 14,007.7029 万股，均 第二十一条 公司已发行的股份数为 14,007.7029 万
为普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
以及其他财务资助等形式，对购买或者拟购 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
买公司股份的人提供任何资助。 份提供任何财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 的其他方式。
有优先认购权，股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 下列情形之一的除外：
公司的股份。 （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并；
……
……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其他方式。
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形回购本公司股份的，应当经三分之 项规定的情形回购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不超过本公司已发行股份总额的 股份数不超过本公司已发行股份总数的
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行 公司董事、高级管理人员应当向公司申
政法规或者国务院证券监督管理机构对上 报所持有的公司股份及其变动情况，在就任
市公司的股东、实际控制人转让其所持有的 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
本公司股份另有规定的，从其规定。 其所持有公司同一类别股份总数的 25%；上
公司董事、监事、高级管理人员应当向 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 公司股份。
在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
公司股票或者其他股权性质的证券在买入 他股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
份的，以及有中国证监会规定的其他情形除 监会规定的其他情形除外。
外，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的证券。
有股权性质的证券。 ……
……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
的表决权； 相应的表决权；
…… ……
（五）股东有权查阅、复制公司章程、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告，对公 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
司的经营提出建议或者质询； 计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
有公司股份的类别以及持股数量的书面文 政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
予以提供。 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
连续 180 日以上单独或者合计持有 账簿、会计凭证的，但应当向公司提出书面
公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
司的会计账簿、会计凭证的，但应当向公司 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司 股东查阅前款规定的材料，可以委托会
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
诉讼。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
托会计师事务所、律师事务所等中介机构进 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
行。股东及其委托的会计师事务所、律师事 个人信息等法律、行政法规的规定。
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 股东提出查阅、复制本章程第三十四条
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 第（五）项所述有关信息或者索取资料的，
私、个人信息等法律、行政法规的规定。 应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
股东要求查阅、复制公司全资子公司相 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
关材料的，适用上述规定。 身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、
公司股东查阅、复制相关材料的，应当 复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司分支机构和控
股子公司（含全资子公司）相关材料的，适
用上述规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
政法规的，股东有权请求人民法院认定无 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。 除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书 向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管 款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 公司全资子公司的董事、高级管理人员
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子
股份的股东，可以依照前三款规定书面请求 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 东，可以依照《公司法》相关规定书面请求
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或
提起诉讼。 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者其 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规及本章程规定应
任。 当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 删减
其持有的股份进行质押的，应当在该事实发
生当日向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司控股股东及实际控制人对公司和 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 的，应当对公司债务承担连带责任。
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
公司无控股股东及实际控制人的，第一
大股东适用本节规定。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程及其附件（包括股东会议 （七）修改本章程及其附件（包括股东会议
事规则、董事会议事规则及监事会议事规 事规则、董事会议事规则）；
则）； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
…… 的会计师事务所作出决议；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
审议通过后提交股东会审议通过： 议通过：
……
……
（二）公司及其控股子公司的对外担保
（二）公司及其子公司提供的担保总额，超
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
以后提供的任何担保；
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 象提供的担保；
供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 金额超过公司最近一期经审计净资产的
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
近一期经审计总资产的 30%的担保； 以后提供的任何担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
金额超过公司最近一期经审计总资产的
的担保；
……
（七）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
……
公司为关联人提供担保的，应当在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
对违反相关法律法规、本章程规定的审
批权限及审议程序的对外担保，公司应采取
合理、有效的措施解除违规担保行为，降低
公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。给公司造成损失或者
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取
追讨、诉讼、财产保全等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十二条 公司发生交易，包括购买或出售资产、对外 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
或者增资全资子公司除外）、租入或租出资 股东会审议：
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 ……
托经营等）、债权或债务重组、研究与开发 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 取其绝对值计算。
放弃优先购买权、优先认购出资权等）以及 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
深圳证券交易所认定的其他交易，受赠现金 现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
资产除外，达到下列标准之一的，董事会审 条规定履行股东会审议程序。
议后还应提交股东会审议：
公司发生的交易仅达到本条第一款第三
…… 项或者第五项标准，且公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于
取其绝对值计算。 按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十四条 下列关联交易行为，须经股东会审议通过： 第四十九条 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金
为关联人提供担保； 额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
公司与关联人发生交易金额在 3,000 万元
易，应当提交股东会审议。
人民币（公司获赠现金资产和提供担保除
外）以上，且占公司最近一期经审计净资产 公司的关联交易，是指上市公司或者其
绝对值 5%以上的关联交易。 控股子公司与上市公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：
（一）本章程第五十条第一款规定的交
易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项。
（八）法律法规、规范性文件或者中国
证监会、证券交易所认为应当属于关联交易
的其他事项。
新增 第五十条 本章程所称“交易”包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。
新增 第五十一条 公司提供财务资助，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。
若资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，前述控股子公司的
财务资助事项免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向
关联参股公司（不包括由公司控股股东、实
际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向该等关联参
股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 东会。
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 经全体独立董事过半数同意，独立董事
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东会的，将在 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东会 董事会同意召开临时股东会的，将在作
的，将说明理由并通知股东。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的， 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券
证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东会决议作出前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东
例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
监事会或召集股东应在发出股东会通 易所提交有关证明材料。
知及股东会决议公告时，向公司所在地中国 在股东会决议公告前，召集股东持股比
证监会派出机构和证券交易所提交有关证 例不得低于 10%。
明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会， 第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应 东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董
当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。召集人
董事会未提供股东名册的，召集人可以 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 外的其他用途。
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。临时提案应当有明 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
确议题和具体决议事项。董事会应当在收到 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
案提交股东会审议；但临时提案违反法律、 议；但临时提案违反法律、行政法规或者公
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
股东会职权范围的除外。 的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程规
第五十五条规定的提案，股东会不得进行表 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
决并作出决议。
第五十七条 召集人在年度股东会召开 20 日前通知 第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
各股东，临时股东会在会议召开 15 日前通 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
知各股东。公司在计算起始期限时，不包括 开 15 日前以公告方式通知各股东。
会议召开当日。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体股东均
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 司的股东；
股东；
…… ……
股东会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 整披露所有提案的全部具体内容。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
……
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
……
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况，在持有公司 5%以上有表决权股份的
（二）与公司或公司的控股股东及实际 股东、实际控制人及关联方单位的工作情况
控制人是否存在关联关系； 以及最近五年在其他机构担任董事、高级管
（三）披露持有公司股份数量； 理人员的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （二）与公司或公司的控股股东及实际
部门的处罚和证券交易所惩戒； 控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、
除采取累积投票制选举董事、监事外， 高级管理人员是否存在关联关系；
选举每位董事、监事均应当以单项提案提 （三）披露持有公司股份数量；
出； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（五）其他应当披露的重要事项。 部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否被中国证监会在证券期货市
场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单；
（六）是否存在不得提名为董事的其他
情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券交易所其他规则和《公司
章程》等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人均应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
日通知股东并说明原因。延期召开股东会 作日公告并说明原因。延期召开股东会的，
的，公司应当在通知中公布延期后的召开日 公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
期。 股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通
知中确定的日期且不得变更，且延期后的现
场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间
隔不多于七个工作日的规定。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东（含表 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本 律、法规及本章程行使表决权。
章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十四条 股东委托代理人出席股东会会议的，应 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
当明确代理人代理的事项、权限和期限；代 委托书应当载明下列内容：
理人应当向公司提交股东授权委托书，并在 （一）委托人姓名或者名称、持有公司
授权范围内行使表决权。其中，股东授权委 股份的类别和数量；
托书应当载明下列内容：
（二）代理人的姓名或者名称、证件号
（一）代理人的姓名； 码；
（二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（三）分别对列入股东会议程的每一审 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 删减
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
公司住所或者召集会议的通知中指定的其 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十九条 股东会召开时，公司全体董事、监事和 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
会议决议的形成、会议记录及其签署等内 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
内容应明确具体。 权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则为章程的附件，由董事 股东会议事规则为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上 第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公
公开外，董事、监事、高级管理人员在股东 开外，董事、高级管理人员在股东会上应就
会上应就股东的质询作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书一并保 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
存，保存期限不少于 10 年。 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易 监局及深圳证券交易所报告。
所报告。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司的年度报告； （四）变更募集资金用途事项；
（五）变更募集资金用途事项； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）聘用、解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、合并、解散或者变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
形式； 算；
（三）修改本章程及其附件（包括股东会议 （三）修改本章程及其附件（包括股东会议
事规则、董事会议事规则及监事会议事规 事规则、董事会议事规则）；
则）； （四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
大资产或者担保金额超过公司最近一期经 经审计总资产 30%的；
审计资产总额 30%； ……
……
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
……
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
决情况。 情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表 审议关联交易事项时，关联股东的回避
决程序如下： 和表决程序如下：
（一）董事会或其他召集人应依据证券交易 （一）董事会或其他召集人应依据证券
所股票上市规则的规定，对拟提交股东会审 交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东
议的有关事项是否构成关联交易作出判断， 会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
在作此项判断时，股东的持股数额应以股权 断；
登记日为准； （二）股东会审议的某项事项与某股东
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提 有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
交股东会审议的有关事项构成关联交易，则 前向公司董事会披露其关联关系主动申请回
董事会或其他召集人应书面通知关联股东， 避；
并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）股东会在审议有关关联交易事项
（三）董事会或其他召集人应在发出股东会 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
通知前完成以上规定的工作，并在股东会通 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
知中对此项工作的结果予以公告； 关系；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决 （四）大会主持人宣布关联股东回避，
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
份数后，由出席股东会的非关联股东按本章 决；
程的规定表决； （五）根据法律、行政法规或本章程的
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 规定，以普通决议或特别决议方式通过。
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 关联股东未主动申请回避的，其他参加
进行表决，并在股东会决议中作详细的说 股东会的股东或股东代表有权请求关联股东
明。 回避；如其他股东或股东代表提出回避请求
时，被请求回避的股东认为自己不属于应回
避范围的，应由股东会会议主持人根据情况
与现场董事及相关股东等会商讨论并作出回
避与否的决定。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
和其它高级管理人员以外的人订立将公司 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
全部或者重要业务的管理交予该人负责的 务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东会表决。 决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 董事候选人提名的方式为：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人； （一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表候选人； （二）单独或者合计持有公司表决权 1%以上
（三）单独或者合计持有公司表决权股份 股份的股东有权提名非独立董事；
工代表监事候选人； 已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董
（四）公司董事会、监事会、单独或者合计 事候选人。
持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提 （四）依法设立的投资者保护机构可以公开
名独立董事候选人。 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过 利。
职工代表大会、职工大会或者其他民主选举 董事会中的职工代表由公司职工通过职
产生后直接进入监事会； 工代表大会、职工大会或者其他民主选举产
（六）提名人应向董事会提供其提出的董事 生后直接进入董事会。
或者监事候选人简历和基本情况以及其提 提名人应向董事会提供其提出的董事候
名意图，董事会应当在股东会召开前披露董 选人简历和基本情况以及其提名意图，董事
事或监事候选人的详细资料，以保证股东在 会应当在股东会召开前披露董事候选人的详
投票时对候选人有足够的了解。董事或监事 细资料，以保证股东在投票时对候选人有足
候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同 够的了解。董事选人应在股东会召开前作出
意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
行董事或监事职责。 切实履行董事职责。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应当 股东会就选举董事进行表决时，应当实
实行累积投票制，选举一名董事或者监事的 行累积投票制，选举一名董事的情形除外。
情形除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董
前款所称累积投票制是指股东会选举 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 股东会以累积投票方式选举董事的，独
决权可以集中使用。 立董事和非独立董事应当分别进行。
股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事应当分别进行。
第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
以第一次投票结果为准。 表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过其他方式投票的公司股东或其代 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
理人，有权查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东会决议应当及时通知各股东，通知 第九十九条 股东 会决议 应当 在股 东会 结 束 当日 公
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
持有表决权的股份总数及占公司有表决权 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
决结果和通过的各项决议的详细内容。 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案 第 一 百 〇 一 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事就任时间自股东会决议 条 董事就任时间自股东会决议通过之日起计
通过之日起计算，至本届或新一届董事会、 算，至本届或新一届董事会任期届满时为止。
监事会任期届满时为止。
第九十六条 股东会作出分配利润的决议的，董事会 第一百〇一 股东会通过有关派现、送股或者资本公
应当在股东会决议作出之日起 6 个月内进 条 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
行分配。 个月内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第一百〇三 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 条 能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚，期限未满的； 期限未满的；
…… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 的；
现本条第一款所列情形的，公司应当解除其 ……
职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条第一款所列情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 第一百〇四 非 职 工代 表董事 由 股东 会选举 或者 更
届满前由股东会解除其职务。董事任期为三 条 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 职工代表董事由职工代表大会选举或更
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 换，并可在任期届满前由职工代表大会解除
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 其职务。任期与本届董事会任期相同，任期
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 届满可连选连任，但独立董事连任时间不得
的规定，履行董事职务。 超过 6 年。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事任期从就任之日起计算，至本届董
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
独立董事候选人还应当符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和中国证监会
及深圳证券交易所有关独立董事任职资格、
条件和要求的相关规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇五 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措 条 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权谋取不正当利益，不得有下列行为： 职权牟取不正当利益。
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收 董事对公司负有下列忠实义务：
入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或 他个人名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）接受与公司交易的佣金归为己有； 收入；
（五）擅自披露公司秘密； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）利用其关联关系损害公司利益； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（七）违反法律、行政法规、部门规章及本
者进行交易；
章程规定的对公司忠实义务的其他行为。
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
董事违反本条规定所得的收入，应当归
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
偿责任。
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事会对本条第二款第（四）项、第（五）
项、第（六）项及第四款所列事项决议时，
关联董事不得参与表决，其表决权不计入表
决权总数。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百〇条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇六 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列勤勉义务： 条 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
况； 范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 完整；
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二 董事可以在任期届满以前提出辞任。董 第一百〇八 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
条 事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事 条 任应当向董事会提交书面辞任报告，公司收
会应在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞任导致公司董事会低于 易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 于法定最低人数，或独立董事辞任导致董事
章和本章程规定，履行董事职务。 会或者专门委员会中独立董事所占的比例不
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报 符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
告送达董事会时生效。 计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行
职责至新任董事产生之日。
第一百〇三 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 第 一 百 〇 九 公司建立董事离职管理制度，明确对未
条 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 条 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
…… 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内（即
在其辞任生效或者任期届满之日起 12 个月
内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
……
新增 第一百一十 股东会可以决议解任董事，决议作出之
条 日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百一十 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
条 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 二条 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
损失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六 独立董事应按照法律、行政法规、中国 删减
条 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，
条、第一百 董事会由 9 名董事组成，独立董事人数 三条 设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
〇八条 不少于董事会人数的 1/3。 的过半数选举产生。董事会成员中包括 3 名
独立董事及 1 名由职工代表担任的董事。
第一百〇九 董事会行使下列职权： 第一百一十 董事会行使下列职权：
条 （一）召集股东会，并向股东会报告工 四条 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； ……
…… （十五）法律、行政法规、部门规章或
（十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
公司董事会设立审计委员会，并根据需 股东会审议。
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会负责指定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十 股东会授权董事会在以下权限范围内 第一百一十 公司发生以下交易，应当提交董事会审
一条 的交易、对外担保、关联交易、对外捐赠等 六条 议。
事项做出决定：
（一）公司发生的交易（提供担保、提
达到下列标准之一的交易事项，包括 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
但不限于购买或出售资产、对外投资（含委 当提交董事会审议并及时公告：
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
……
资子公司除外）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托管理等）、 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 取其绝对值计算。
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
公司与合并范围内的控股子公司发生的
权、优先认购出资权等），下述指标计算中
或者上述控股子公司之间发生的交易，除中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算：
国证监会或者本章另有规定外，可以免于按
…… 照本条规定披露和履行相应程序。
公司发生的交易（提供担保、提供财 （二）公司提供担保，应当经出席董事
务资助、对外捐赠除外）未达到上述董事会 会会议的三分之二以上董事审议同意，但提
审议标准的由董事会授权总经理决定；达到 供担保符合本章程第四十七条规定的情形，
本章程规定由股东会审议标准的交易，应当 还应提交股东会审议。
经董事会审议后提交股东会审议。
（三）公司提供财务资助，应当经出席
…… 董事会会议的三分之二以上董事审议同意，
但财务资助符合本章程第五十一条规定的情
形，还应提交股东会审议。
（四）公司与关联人发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后提
交董事会审议并及时公告：
……
除提供担保、提供财务资助以外，公司
发生的交易未达到本条标准的，由董事会授
权总经理批准。
第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出售资
三条 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 八条 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十 董事长行使下列职权： 第一百一十 董事长行使下列职权：
五条 （一）主持股东会会议和召集、主持董事会 九条 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）董事会授予的其他职权。
（三）提名聘任或者解聘公司总经理、董事 董事长在其职权范围（包括授权）内行
会秘书； 使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影
（四）董事会授予的其他职权。 响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权 交董事会集体决策。对于授权事项的执行情
力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的 况，董事长应当及时告知全体董事。
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董
事会集体决策。对于授权事项的执行情况，
董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十 公司副董事长协助董事长工作，董事长 删减
六条 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务（公司有两位或两位以上副董事
长的，由过半数董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百二十 董事会每年至少召开两次会议，由董事
七条 长召集，于会议召开前 10 日书面通知全体 条 长召集，于会议召开前 10 日书面通知全体董
董事和监事。 事。
第一百一十 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百二十 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
八条 上董事、监事会可以提议时召开董事会临时 一条 董事或者审计委员会可以提议时召开董事会
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内
集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十 董事会召开临时董事会会议应在会议 第一百二十 董事会召开临时董事会会议应在会议的
九条 召开 3 日前通过专人送出、邮件或者法律法 二条 通知方式为：召开 3 日前通过专人送出、邮
规认可的其他方式通知全体董事、监事以及 件或者法律法规认可的其他方式通知全体董
总经理和董事会秘书。 事以及总经理和董事会秘书。
…… ……
第一百二十 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十 董事会会议通知包括以下内容：
条 （一）会议日期和地点； 三条 （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
不充分或者提供不及时的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。
第一百二十 公司董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十 公司董事与董事会会议决议事项所涉及
二条 及的企业或者个人有关联关系的,该董事应 五条 的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
会议所作决议须经无关联关系董事过半数 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
人的，应将该事项提交股东会审议。 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十 董事会的召开会议和表决可以采用电 第一百二十 董事会的召开会议和表决采用举手表决
三条 子通信方式。 六条 或书面记名投票方式，也可以采用电子通信
董事会决议表决方式为：举手表决或书 方式。
面记名投票方式表决。 董事会决议表决方式为：举手表决或书
董事会临时会议在保障董事充分表达 面记名投票方式表决。
意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行 董事会临时会议在保障董事充分表达意
并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结 见的前提下，可以用电子邮件或通讯方式进
合进行表决，并由参会董事签字。 行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相
结合进行表决，并由参会董事签字。
第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席；董事 第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席；董事
四条 因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式 七条 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 次会议上的投票权。
新增 第一百三十 独立董事应按照法律、行政法规、中国
条 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十 独立董事必须保持独立性。下列人员不
一条 得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十 担任公司独立董事应当符合下列条件：
二条 （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百三十 独立董事作为董事会的成员，对公司及
三条 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十 独立董事行使下列特别职权：
四条
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
五条 意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
六条 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第一百三十 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
七条 规定的监事会的职权。
新增 第一百三十 审计委员会成员为 3 名，应为不在公司担任
八条 高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
九条 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
条 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、
一条 薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
董事会战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议，
并由董事长担任召集人。
新增 第一百四十 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
二条 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百四十 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
三条 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十 本章程第九十七条关于不得担任董事 第一百四十 本章程关于不得担任董事的情形、离职
八条 的情形适用于高级管理人员。 五条 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第 一 百 四 十 总经理对董事会负责，行使下列职权：
一条 （一）主持公司的生产经营管理工作， 八条 （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）决定公司的年度财务预算方案、 （四）拟订公司的基本管理制度；
决算方案；
（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司内部管理机构设置方
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
案；
经理、财务负责人；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（六）制定公司的具体规章； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副 （八）决定未达到本章程第一百一十六
总经理、财务总监； 条董事会审议标准的交易事项；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会 （九）本章程或者董事会授予的其他职
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 权。
（九）本章程或董事会授予的其他职 总经理列席董事会会议。
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十 总经理工作制度包括下列内容： 第一百五十 总经理工作制度包括下列内容：
三条 …… 条 ……
（三）公司资金、资产运用等生产经营 （三）公司资金、资产运用、签订重大
管理相关工作的权限，以及向董事会、监事 合同等生产经营管理相关工作的权限，以及
会的报告制度； 向董事会、监事会的报告制度；
…… ……
第一百三十 总经理可以在任期届满以前提出辞任。 第 一 百 五 十 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
四条 有关总经理辞任的具体程序和办法由总经 一条 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
理与公司之间的劳动合同规定。高级管理人 与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员
员的辞任应当提交书面辞任报告。高级管理 的辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人
人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效， 员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，董
董事会秘书辞任时尚未完成工作移交且相 事会秘书辞职时尚未完成工作移交且相关公
关公告未披露的，董事会秘书辞任自其完成 告未披露的，董事会秘书辞职自其完成工作
工作移交且披露相关公告时生效。 移交且披露相关公告时生效。
第一百三十 副总经理协助总经理开展工作，当总经 第一百五十 副总经理协助总经理开展工作，总经理
五条 理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职 二条 因故暂时不能履行职责时，可临时授权一名
责。总经理处理重要问题时，应同副总经理 副总经理代为履行部分或者全部职责。总经
及其他高级管理人员协商，重大问题及时向 理处理重要问题时，应同副总经理及其他高
董事长及其他董事报告。 级管理人员协商，重大问题及时向董事会其
他董事报告。
第一百三十 公司设董事会秘书，负责公司股东会和 第一百五十 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
六条 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 三条 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
有下列情形之一的人士不得担任公司董
事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及本
章程规定的不得担任董事、高级管理人员的
情形；
（二）最近 36 个月受到中国证监会行政
处罚；
（三）最近 36 个月受到证券交易所公开
谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）法律法规、深交所规定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、
财务负责人或者本章程规定的其他高级管理
人员担任。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应
当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会
秘书：
（一）出现本章程第一百六十条规定情
形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者
疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、深交所相关规则
或者本章程，给公司或者股东造成重大损失
的。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人
选，公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董
事会秘书空缺超过 3 个月的，董事长应当代
行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内
完成董事会秘书的聘任工作。
第一百三十 高级管理人员执行公司职务时违反法 第 一 百 五 十 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
七条 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 五条 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百五十 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
四条 月内向中国证监会和证券交易所报送并披 七条 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露中期报告。 构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
规定进行编制。 规定进行编制。
第一百五十 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 第一百五十 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
五条 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 八条 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
账户存储。 户存储。
第一百五十 第一百五十 对公司利润分配政策进行了归类，并未
六条至第一 九条至第一 修改实质性内容
百六十条 百六十九条
第一百五十 公司的利润分配政策由公司董事会、监 第 一 百 六 十 公司董事会、股东会对利润分配尤其是
九条 事会进行研究论证，并报股东会表决通过。 一条 现金分红事项的决策程序，对既定利润分配
公司董事会、监事会和股东会对利润分配政 政策尤其是现金分红政策，由公司董事会进
策的研究论证和决策机制，在有关决策和论 行研究论证，并报股东会表决通过。公司董
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事 事会、股东会对利润分配政策的研究论证和
和公众投资者的意见。 决策机制，在有关决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第一百六十 公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百七十 公司实行内部审计制度，明确内部审计
一条 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 条 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十 公司内部审计制度和审计人员的职责， 第 一 百 七 十 公司内部审计机构对公司业务活动、风
二条 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 一条 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
事会负责并报告工作。 督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备的
专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百七十 内部审计机构向董事会负责。
二条 内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十 公司内部控制评价的具体组织实施工作
三条 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
四条 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
五条
第一百六十 公司聘用会计师事务所必须由股东会 第一百七十 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
四条 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计 七条 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
师事务所。 计师事务所。
第一百七十 公司召开股东会会议通知，以公告方式 第一百八十 公司召开股东会会议通知，以公告方式
条 进行。公司召开董事会及监事会的会议通 三条 进行。公司召开董事会的会议通知，以专人
知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮 送出、邮件（包括电子邮件）通知的方式进
件）通知的方式进行。 行。
第一百七十 公司通知以专人送出的，由被送达人在 第一百八十 公司通知以专人送出的，由被送达人在
一条 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 四条 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件、传真送 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
达日期；公司通知以电子邮件送出的，发送 期；公司通知以电子邮件送出的，发送当天
当天为送达日期；公司通知以公告方式送出 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十 公司合并可以采取吸收合并或者新设 第一百八十 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
四条 合并。 七条 并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十 公司合并，应当由合并各方签订合并协
五条 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 八条 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用 人，并于 30 日内在深圳证券交易所网站及监
信息公示系统上公告。…… 管机构指定的其他网站和报纸或者国家企业
信用信息公示系统上公告。
……
第一百七十 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十 公司分立，其财产作相应的分割。
七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产 条 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者 知债权人，并于 30 日内在深圳证券交易所网
国家企业信用信息公示系统公告。 站及监管机构指定的其他网站和报纸或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百九十 公司减少注册资本，将编制资产负债表
九条 产负债表及财产清单。 二条 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在深
报纸或者国家企业信用信息公示系统上公 圳证券交易所网站及监管机构指定的其他网
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 站和报纸或者国家企业信用信息公示系统上
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司清偿债务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十 公司依照本章程第一百六十条第二款的
三条 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在深圳证券交易所网站及监管机构指定
的其他网站和报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公 司依 照前 两款 的规 定减 少注 册 资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十 违反《公司法》及其他相关规定减少注
四条 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十 公司为增加注册资本发行新股时，股东
五条 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第二百〇一 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
五条 债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企 条 权人，并于 60 日内在深圳证券交易所网站及
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 监管机构指定的其他网站和报纸上或者国家
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
…… 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
第一百八十 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 第二百〇五 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
九条 算义务。 条 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第一百九十 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 第二百〇九 董事会依照股东会修改章程的决议和
条 破产的法律实施破产清算。 条 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十 释义 第二百一十 释义
四条 …… 条 （一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的普通股 公司股本总额超过 50%以上的股东；持有股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 导致公司利益转移的其他关系。
及可能导致公司利益转移的其他关系。 ……
……
第一百九十 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百一十 本章程以中文书写，其他任何语种或者
六条 同版本的章程与本章程有歧义时，以主管工 二条 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深
商行政管理局最近一次核准登记后的中文 圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的
版本章程为准。 中文版本章程为准。
新增 第二百一十 本章程所称“总经理”“副总经理”与
三条 《公司法》中所称“经理”“副经理”含义
一致。
第一百九十 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十 本章程所称“以上”“以内”，都含本
七条 下”，都含本数；“至”、“以外”、“低 四条 数；“过”“至”“以外”“低于”“多于”
于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第一百九十 本章程附件包括股东会议事规则、董事 第二百一十 本章程附件包括股东会议事规则、董事
九条 会议事规则和监事会议事规则。 六条 会议事规则。
除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，条款序号依次顺
延调整。章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。本次拟变更经营范围与修
改《公司章程》部分条款事项，尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提
请股东会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记手续。最终变
更内容以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
特此公告。
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