证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-050
重庆秦安机电股份有限公司
关于全资子公司现金收购安徽亦高光电科技有限责
任公司 99%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“秦安股份”或“公司”）拟通过
全资子公司重庆陆岭山溪企业管理有限公司（以下简称“陆岭山溪”）以现金方
式收购安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”或“标的公司”）
现有股东饶亦然先生、徐州市亦高企业管理有限公司（以下简称“徐州亦高”）、
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“远致星火”）、
西藏华建兴业实业有限公司（以下简称“西藏华建”）、徐州市亦高运营管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“亦高运营管理”）、徐州市景程光电科技有限公司
（以下简称“景程光电”）、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“长业亿立”）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“君
汇鑫亦”）、厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“穗满时时”）、
徐州市清显电子科技有限公司（以下简称“清显科技”）、李俊华先生、尤俊衡先
生（合称“交易对方”）持有的亦高光电 99%股权，交易金额为人民币 88,462.64
万元。本次交易完成后，亦高光电将成为公司的控股公司并纳入合并报表范围。
秦安股份将对本次交易中陆岭山溪交易对价及违约金的支付承担连带责任。
? 本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方（指饶亦然先生、李俊华先生、尤
俊衡先生、徐州亦高、亦高运营管理、景程光电和清显科技，下同）承诺标的公
司 在 2025 年度、2026 年 度、 2027 年度三 年累计实现净利 润不低于人 民 币
? 饶亦然先生基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，
同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，饶亦然先生与公司
控股股东、实际控制人 YUANMING TANG 先生签订了《股份转让协议》，约定
YUANMING TANG 先生通过协议转让方式向饶亦然先生合计转让公司无限售
流通股份 21,939,900 股，占公司总股本的 5%。
《股份转让协议》自各方签订之日
起成立，自秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方就收购标的公司 99%股权签署的
《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》
（以下简称“《交易协议》”）生效之日起生效。交易完成后，饶亦然先生将成为
公司持股 5%股东，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及独立董
事专门会议审议同意后，已提交公司第五届董事会第十九次会议审议通过，本次
交易已达到股东会审议标准，本次交易尚需提交公司股东会审批。
? 截至本公告发布之日，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或不同关
联人进行的交易。
风险提示：
交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。
未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩
承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市
场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影
响。
额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进
行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，
可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
州亦高、远致星火、西藏华建、亦高运营管理、景程光电、长业亿立、君汇鑫亦、
穗满时时、清显科技、李俊华先生、尤俊衡先生签署《有关以支付现金方式购买
安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》，公司拟通过全资子公司陆岭
山溪支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司99%股权。各交易对方拟
出售的出资额及股权比例如下表所示：
拟出售标的公司 出售标的公司
序号 交易对方
出资额（万元） 股权比例
合计 6,793.5319 99.00%
本次交易完成后陆岭山溪将持有亦高光电99%股权，亦高光电将成为公司的
控股公司。
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”
或“评估机构”）出具的《重庆秦安机电股份有限公司拟购买安徽亦高光电科技
有限责任公司股权所涉及的安徽亦高光电科技有限责任公司股东全部权益价值资
产评估报告》（重康评报字（2025）第402号）（以下简称“《资产评估报告》”）
，
以2025年5月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为95,940.00
万元，评估增值71,334.02万元，增值率289.91%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司99%股权的交易作
价为88,462.64万元。本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体
情况如下：
拟转让的持股比例对应的
序 拟转让的持股 交易对价
股东名称 公司注册资本金额
号 比例 （万元）
（万元）
合计 99% 6,793.5319 88,462.64
本次交易的差异化定价系结合交易对方的初始投资成本、投资时间、股东结
构及不同交易对方是否承担业绩承诺等因素，由公司、陆岭山溪与各交易对方进
行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。陆岭山溪支付的对
价总额对应的标的公司100%股东权益作价不超过标的公司100%股东权益评估
值，不会损害公司及中小股东的利益。
陆岭山溪用于支付本次交易现金对价的资金来源为其自有及自筹资金。
同时，饶亦然先生基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需
求，同时为绑定标的公司核心管理层、督促业绩承诺方达成业绩承诺，饶亦然先
生与公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生签订了《股份转让协议》，
约定YUANMING TANG先生通过协议转让方式向饶亦然先生合计转让公司无限
售流通股份21,939,900股，占公司总股本的5%。交易完成后，饶亦然先生将成为
公司持股5%股东。根据《股份转让协议》约定，股份转让协议自各方签订之日起
成立，自秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方就收购标的公司99%股权签署的《交
易协议》生效之日起生效。饶亦然先生承诺将前述股票质押给陆岭山溪或陆岭山
溪指定方用于担保业绩承诺方在交易文件项下义务的履行。
本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
在汽车电动化及智能化发展趋势下，行业对零部件的功能性、集成度及轻量
化要求显著提升，国内汽车零部件企业面临转型升级机遇，公司一直围绕“新材
料、新工艺、新技术”有序推进主业发展与拓展新业务领域。同时，消费电子与
汽车产业链加速融合，华为、小米等消费电子企业进军汽车产业；国务院、证监
会等出台政策支持上市公司并购重组。而标的公司在高端真空镀膜领域技术领先，
其超硬镀膜已应用于国内消费电子头部品牌高端手机、穿戴设备系列，并加速向
全系列手机、智能穿戴设备和高端平板电脑等领域渗透；其AR镀膜已应用于多款
智能汽车车载显示系统，为智能座舱提供光学解决方案。此外，标的公司还布局
电致变色镀膜技术，业务前景广阔。
公司为实现可持续发展，确立“外延发展，拓新致远”战略，本次交易将助
力公司丰富产品矩阵，结合公司自身汽车零部件业务与标的公司真空镀膜产品，
构建双轮驱动格局，打造 “第二增长曲线”。交易完成后，公司与标的公司将在
客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研发等维度开展深度协同，切实落实本次
交易深化业务协同、提升市场竞争力的战略目标。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 亦高光电 99%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 ?是 □否
? 已确定，具体金额（万元）：88,462.64 万元
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 ?银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款：详见本公告第五条 关联
交易合同或协议的主要内容及履约安排相关约定
是否设置业绩对赌条
?是 □否
款
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2025年11月11日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的议案》，
该议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事长YUANMING
TANG先生回避表决。在提交公司董事会审议前，公司已召开第五届董事会第二
次独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通
过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易成交金额超过公司最近一期经审计资产总额的30%，根据《公司法》
相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。同时，本次交易构成关联交易，交易金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》《公司章程》的相关规
定，本次股权收购事项尚需提交公司股东会审议，与本次关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
截至本公告发布之日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人
进行的交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 徐州市亦高企业管理有限公司
? 91440300MA5G7J9671
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/06/01
江苏省徐州市沛县大屯街道高新技术产业园科创楼
注册地址
江苏省徐州市沛县大屯街道高新技术产业园科创楼
主要办公地址
法定代表人 饶亦然
注册资本 100 万元
一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；
主营业务
社会经济咨询服务；市场营销策划；供应链管理服务；
以自有资金从事投资活动；财务咨询；税务服务；贸易
经纪；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；进出口代理；销售代理；货物进出口；技
术进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；
软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 饶亦然
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
?其他
本次交易完成后，徐州亦高实际控制人饶亦然将成为上市公司持股5%以上股
东。
关联人姓名 饶亦然
主要就职单位 标的公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
?其他
本次交易完成后，饶亦然将成为上市公司持股5%以上股东。
关联法人/组织名称 徐州市亦高运营管理合伙企业（有限合伙）
? 91440400MA55X1JQ7Y
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/01/26
注册地址 江苏省徐州市沛县大屯街道高新技术产业园科创楼
江苏省徐州市沛县大屯街道高新技术产业园科创楼
主要办公地址
执行事务合伙人 饶亦然
注册资本 572.5953 万元
一般项目：商业综合体管理服务；园区管理服务；企业
管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；
供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
主营业务 服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要股东/实际控制人 饶亦然
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
?其他
本次交易完成后，亦高运营管理的执行事务合伙人饶亦然将成为上市公司持
股5%以上股东。
姓名 李俊华
主要就职单位 标的公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 尤俊衡
主要就职单位 标的公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
关联法人/组织名称 徐州市景程光电科技有限公司
? 91440300MA5FWEWL8H
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2019/10/25
注册地址 江苏省徐州市沛县大屯街道安泰小区创业园 36-31 号
主要办公地址 江苏省徐州市沛县大屯街道安泰小区创业园 36-31 号
法定代表人 余婷
注册资本 100 万元
光电子器件、精细玻璃及周边设备的技术开发、销售及
技术咨询;国内贸易;经营进出口业务（以上法律、行政
主营业务 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及销售;普通
货运
主要股东/实际控制人 深圳市吉城实业有限公司/杨细龙
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
?其他
饶亦然已与景程光电签署一致行动协议，该协议使饶亦然对景程光电具备重
大影响；本次交易完成后，饶亦然将成为上市公司持股5%以上股东。基于上述情
况，从谨慎性原则出发，认定景程光电为关联方。
法人/组织名称 徐州市清显电子科技有限公司
统一社会信用代码 ? 91440300MA5DAW544N
□ 不适用
成立日期 2016/04/18
注册地址 江苏省徐州市沛县大屯街道安泰小区创业园 71-29 号
主要办公地址 江苏省徐州市沛县大屯街道安泰小区创业园 71-29 号
法定代表人 李诗瑶
注册资本 100.0001 万元
主营业务 一般经营项目是：液晶显示材料、平板显示材料的设计
及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），
许可经营项目是：液晶显示材料、平板显示材料的生产
与加工。
主要股东/实际控制人 李诗瑶
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合
法人/组织名称
伙）
? 91440300MA5GX4PU68
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/07/29
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资
注册地址
大厦 14C1
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资
主要办公地址
大厦 14C1
执行事务合伙人 深圳市远致创业投资有限公司
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
主营业务 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）
执行事务合伙人主要股 深圳市远致创业投资有限公司/深圳市人民政府国有资
东/实际控制人 产监督管理委员会
法人/组织名称 西藏华建兴业实业有限公司
统一社会信用代码 ? 91540091MA6T1TD79B
□ 不适用
成立日期 2016/12/21
注册地址 拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西欣大厦 711 号
主要办公地址 拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西欣大厦 711 号
法定代表人 吴景峰
注册资本 2,000 万元
项目管理、企业管理（不含投资管理及投资咨询业务）；
企业形象策划；经济信息咨询；电子产品、通讯设备的
主营业务
销售；计算机领域及技术咨询服务；房地产开发【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
主要股东/实际控制人 华建兴业控股集团有限公司/何志平
法人/组织名称 深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）
? 91440300MA5GR5XR24
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/05/10
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深
注册地址
业上城（南区）T1 栋 5203
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深
主要办公地址
业上城（南区）T1 栋 5203
执行事务合伙人 傅小龙
注册资本 1,000 万元
投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；经济信息
咨询；商务信息咨询。（以上各项法律、行政法规规定
主营业务
禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取
得许可证后方可经营）
主要股东/实际控制人 温世颖、吴立剑、傅小龙
法人/组织名称 厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）
? 91350200MAE14N6493
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024/09/26
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区高崎道 888 号
注册地址
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区高崎道 888 号
主要办公地址
执行事务合伙人 厦门市禾盛新创投资合伙企业（有限合伙）
注册资本 1,100 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
主营业务
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
厦门市禾盛新创投资合伙企业（有限合伙）/洪万里、
主要股东/实际控制人
洪小康
法人/组织名称 新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）
? 91360502MAE18XK04B
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024/10/09
注册地址 江西省新余市渝水区康泰路 21 号 11 楼 554 室
主要办公地址 江西省新余市渝水区康泰路 21 号 11 楼 554 室
执行事务合伙人 江西长业投资管理有限公司
注册资本 2,345 万元
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
主营业务 服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）
主要股东/实际控制人 江西长业投资管理有限公司/胡腾平
（三）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系的说明
截至本公告披露日，本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在其他关系。
（四）交易对方的资信状况
截至本公告披露日，本次交易对方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为亦高光电 99%股权。
标的公司是一家专注于高端真空镀膜的国家级高新技术企业、安徽省专精特
新企业，为各类显示及泛显示类产品提供专业的表面处理方案。标的公司主要产
品有超硬镀膜、超硬 AR 镀膜、NCVM 颜色镀膜等，其产品可广泛应用于手机、
智能穿戴设备、智能汽车、高端平板电脑等。
交易对方及标的公司确认标的公司全部自有资产（包括从其他第三方取得的
资产）均系合法取得，标的公司对全部自有资产享有合法有效、独立完整的所有
权，不存在任何针对标的公司自有资产的权属争议或纠纷。
交易标的不存在其他抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在其他重
大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次关联交易不
涉及债权债务转移。
（1）基本信息
法人/组织名称 安徽亦高光电科技有限责任公司
统一社会信用代码 91341523MA2W4U8R59
是 否 为 上市公司 合 并范 围
?是 ?否
内子公司
本 次 交 易是否导 致 上市 公
?是 □否
司合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2020/08/25
安徽省六安市舒城县杭埠镇经济开发区杭埠园区
注册地址
产投产业园 D3 幢（香樟大道与石兰路交叉口）
安徽省六安市舒城县杭埠镇经济开发区杭埠园区
主要办公地址
产投产业园 D3 幢（香樟大道与石兰路交叉口）
法定代表人 饶亦然
注册资本 6,862.1534 万元
触摸屏、镀膜导电玻璃、真空镀膜产品的研发、生
产与销售；玻璃产品的深加工及销售；镀膜技术开
主营业务 发、技术咨询、技术服务；经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
所属行业 引》，标的公司所属行业为“C30 非金属矿物制品
业”。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 交易对方 出资额（万元） 股权比例
序号 交易对方 出资额（万元） 股权比例
合计 6,862.1534 100.00%
本次交易后股权结构：
序号 交易对方 出资额（万元） 股权比例
合计 6,862.1534 100.00%
（3）其他信息
亦高光电股东会已经作出决议，批准了本次交易，标的公司的其他股东已经
放弃标的股权的优先购买权。
交易标的对应的实体亦高光电不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 安徽亦高光电科技有限责任公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 99
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目
资产总额 52,127.37 32,610.81
负债总额 26,953.12 9,238.93
净资产 25,174.25 23,371.87
营业收入 6,634.25 22,257.73
净利润 1,717.53 6,593.64
扣除非经常性损益后的净
利润
注：亦高光电 2024 年度和 2025 年 1-5 月的模拟财务报表经天健会计师事务所（特殊普
（1）根据 2025 年 8 月 18 日股东会决议，
通合伙）审计。模拟财务报表的编制基础如下：
以及《安徽亦高光电科技有限责任公司与徐州市亦高企业管理有限公司、叶兵兵关于南
昌市亦高光电科技有限公司之股权转让协议》，亦高光电将持有的南昌市亦高光电科技
有限公司（以下简称“南昌亦高”）100%的股权转让给徐州亦高和叶兵兵，并于 2025
年 9 月办理工商变更登记手续。模拟财务报表假设全资子公司南昌亦高股权已于期初出
售，即模拟合并报表范围内子公司仅包括苏州亦高光电有限责任公司和重庆市亦高光电
有限公司，并对模拟合并报表范围内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销，编
（2）2024 年 5 月，远致星火以现金方式对亦高光电进行增
制报告期内的模拟合并报表。
资，持有标的公司 20.1278%的股权。根据相关协议，在标的公司主要负责人离职等特
定条件下远致星火有权要求回购股权。鉴于本次交易涉及远致星火持有标的公司的股权，
模拟报表假设自报告期初（2024 年 1 月 1 日）标的公司对远致星火均不存在股权回购义
务，远致星火投资款均列报为股东权益。
除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生
其他评估、增资、减资和改制情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据重庆华康出具的资产评估报告（重康评报字（2025）第 402 号），以 2025
年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对亦高光电股东全部权益价值评估
值为 32,116.59 万元，较股东权益账面值 24,605.98 万元，评估增值 7,510.61 万元，
增值率 30.52%；采用收益法评估，亦高光电股东全部权益价值评估值为 95,940.00
万元，评估增值 71,334.02 万元，增值率 289.91%。评估报告选取收益法评估结
果为最终取值。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司 99.00%股权的交
易作价为 88,462.64 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 亦高光电 99%股权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：88,462.64 万元
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/5/31
采用 评估/ 估值 结果 □资产基础法 ?收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：95,940.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：289.91%
评估/估值机构名称 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
（2）评估情况说明
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择恰当的评估方法。
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价
格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。企业价值评估中的市场法，是指
将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评
估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和
可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中市场
法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各
种评估方法的总称。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，
确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的企业性
质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，
恰当考虑收益法的适用性，企业价值评估中收益法主要有股利折现法和现金流量
折现法等。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适
当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的
具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。
本次交易中，由于标的公司资产清册较易取得，相关资产的重置价值可通过
市场调查方式获取，故可以采用资产基础法进行评估。根据评估人员对标的公司
现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业和市场的研究分
析，评估人员认为被评估单位在未来时期里具有可预期的持续经营能力，未来预
期收益能合理预测，获得预期收益所承担的风险可以预测，具备采用收益法评估
的条件，故可采用收益法进行评估。受客观条件限制评估人员无法取得足够的、
可参照的、与被评估单位类似的可比上市公司和交易案例资料，不具备市场法评
估的比较条件，故无法采用市场法进行评估。
因此，根据《资产评估报告》的评估目的、被评估单位自身的特点和收集到
的相关资料，分析评估方法的适用性后，评估人员对被评估单位股东全部权益采
用资产基础法和收益法进行评估。
① 资产基础法
截至评估基准日 2025 年 5 月 31 日，亦高光电经审计的资产总额账面价值为
额为 0.04 万元，增值率为 0.00%；所有者权益账面价值为 24,605.98 万元，评估
价值为 32,116.59 万元，增值额为 7,510.61 万元，增值率为 30.52%。
② 收益法
收益法，是从收益的角度出发，根据被评估单位历史经营业绩及未来发展规
划，预测未来一定年限的净收益情况，将各年预测的净收益按特定的折现系数折
现并相加，求得股东全部权益于评估基准日的价值。
经评估人员评定估算，亦高光电股东全部权益价值采用收益法评估的结果为
③ 评估结论的分析与确定
本次评估，资产基础法的评估结论为 32,116.59 万元，收益法的评估结论为
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反
映企业价值的大小，但亦高光电属于从事高端真空镀膜的高科技轻资产公司，资
产基础法难以客观合理地反映亦高光电所拥有的商誉、经营资质、品牌、市场和
客户资源、人力资源以及特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体
价值。本次评估的目的是为委托人拟购买股权涉及的亦高光电股东全部权益价值
提供参考，收益法评估结果中包括企业可能拥有的商誉、经营资质、人力资源、
特殊的管理模式和管理方式等无形资产价值，而本次资产基础法评估结果无法量
化该类资产的价值，因此收益法评估结果较为客观地反映评估基准日亦高光电股
东全部权益的市场价值。
综上所述，评估师经过对亦高光电财务状况的调查及经营状况分析，结合本
次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评
估结论能更全面、合理地反映企业价值。因此，评估师充分考虑各种因素后确定
选用收益法的评估价值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于
评估目的。
经评估人员综合评定估算，安徽亦高光电科技有限责任公司股东全部权益在
评估基准日 2025 年 5 月 31 日的市场价值为 95,940.00 万元。
重要评估假设和评估参数详见《资产评估报告》。
除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近 12 个月内，标的公司未发生
由有关机构就其出具评估报告或估值报告的情况。
评估基准日至相关评估结果披露日期间，根据亦高光电 2025 年 8 月 18 日
《2025 年第八次临时股东会会议决议》，亦高光电以截至 2025 年 5 月 31 日对南
昌亦高 195.2068 万元的债权向南昌亦高增资，增资后南昌亦高注册资本由 100.00
万元增加至 295.2068 万元。增资完成后，亦高光电将持有南昌亦高的股权分别
转让给徐州亦高、自然人叶兵兵。2025 年 9 月增资和股权转让的工商变更登记
手续已完成。本次评估范围未包含南昌亦高。
（二）定价合理性分析
根据重庆华康出具的《资产评估报告》（重康评报字（2025）第402号），以
评估增值71,334.02万元，增值率289.91%。基于上述评估结果，经交易各方友好协
商，确定标的公司99.00%股权的交易作价为88,462.64万元。本次交易中针对不同
的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
拟转让的持股比例对应的
序 拟转让的持股 交易对价
股东名称 公司注册资本金额
号 比例 （万元）
（万元）
合计 99% 6,793.5319 88,462.64
本次交易的差异化定价系结合交易对方的初始投资成本、投资时间、股东结
构及不同交易对方是否承担业绩承诺等因素，由上市公司与各交易对方进行充分
沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。
标的资产的评估定价公允，定价方式合理，交易价格公允。上市公司支付对
价总额对应的标的公司100%股东权益作价不超过标的公司100%股东权益评估
值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易前，秦安股份的合并资产负债表中无商誉；本次收购将形成一定金
额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进
行减值测试。亦高光电主要从事高端真空镀膜业务，目前消费电子高端化、汽车
电子智能化趋势，进一步为其高端镀膜技术提供更多应用场景。其最终业绩实现
受市场需求、技术进度等多重因素影响，若标的公司未来经营活动出现不利变化，
则商誉将存在减值风险，可能会对秦安股份未来的当期损益造成不利影响。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）
《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交
易协议》
标的公司：亦高光电
交易对方：饶亦然、徐州亦高、远致星火、西藏华建、亦高运营管理、景程
光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显科技、李俊华、尤俊衡（其中：饶
亦然、李俊华、尤俊衡、徐州亦高、亦高运营管理、景程光电、清显科技为“业
绩承诺方”）
收购方：陆岭山溪
其他方：秦安股份
经各方协商后同意：综合考虑各交易对方的承诺及补偿责任和投资期限的不
同，采用差异化定价方式分别确定各交易对方各自持有的标的股权的对价金额；
根据差异化定价方式分别确定的各交易对方的对价金额，本次交易中标的资产总
对价为人民币 884,626,400.00 元整（大写：人民币捌亿捌仟肆佰陆拾贰万陆仟肆
佰元整）。
秦安股份承诺，将对陆岭山溪的交易对价支付义务承担连带付款责任。
在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山
溪向部分业绩承诺方（自然人交易对方饶亦然、李俊华、尤俊衡）支付部分交易
对价：
（1）各方已顺利完成各交易文件和相关文件的签署和交付且已生效；
（2）全体交易对方作出批准本次交易及工商变更登记的股东决定、董事会
决议和/或股东会决议（如需），并已取得为执行本次交易而需取得的内外部的全
部批准及授权；
（3）秦安股份董事会和股东会已作出批准本次交易的决议；
（4）饶亦然与股票出售方就秦安股份股票的协议转让事宜签署正式股票转
让协议。上海证券交易所已就前述股票协议转让交易出具确认意见，已取得《上
海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》；
（5）饶亦然已与陆岭山溪或陆岭山溪指定方签署《股票质押协议》，且符合
《业绩承诺及补偿协议》的约定。办理质押登记不存在障碍；
（6）徐州亦高已与陆岭山溪开立符合本协议约定的资金共管账户，在指定
银行金融机构开具符合交易文件约定的银行保函不存在障碍；
（7）其他条件。
在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山
溪将按照本 3.1.2 条第二款的规定，向全体业绩承诺方支付部分交易对价：
（1）自然人交易对方饶亦然、李俊华、尤俊衡已就本次交易足额缴纳个人
所得税等税费，并取得完税凭证；
（2）标的股权已交割完成，工商变更登记已完成；
（3）徐州亦高已与银行金融机构达成一致，将资金共管账户内 8,100 万元
资金用于向银行金融机构办理存单质押，并由银行向股票出售方开具 8,100 万元
的符合交易文件约定的银行履约保函；
（4）其他条件。
在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山
溪将于 2026 年 1 月 5 日后，按照本 3.1.3 条第二款的规定向全体业绩承诺方支付
部分交易对价：
（1）
《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》仍持续有效，且向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户不存在实质性障碍；
（2）向股票出售方开具的银行履约保函符合交易协议约定且持续有效；
（3）其他条件。
在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山
溪将按照本 3.1.4 条第二款的规定向全体业绩承诺方支付剩余的交易对价：
（1） 已依法完成所涉秦安股份股票交易的过户登记。饶亦然已按照《业
绩承诺及补偿协议》及《股票质押协议》的约定，办理完毕全部秦安股份股票的
质押登记，不存在违约行为；
（2） 向股票出售方开具的银行履约保函符合交易协议约定且持续有效；
（3）其他条件。
于先决条件满足的前提下，陆岭山溪将分期向业绩承诺方各方分别支付交易
对价。不同类别的交易对方应适用不同的先决条件及期限、支付比例，具体按本
协议第三条约定执行。其中：
A. 本协议生效且本协议第 3.1.1 条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面
豁免后 10 个工作日内，陆岭山溪应向该方中的自然人交易对方饶亦然、李俊华、
尤俊衡支付 20%的交易对价；
B. 本协议生效且本协议第 3.1.2 条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面
豁免后 10 个工作日内，陆岭山溪应向全体业绩承诺方支付交易对价至交易对价
的 50%；
C. 本协议生效且本协议第 3.1.3 条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面
豁免后 10 个工作日内，陆岭山溪应向饶亦然支付交易对价 7,000 万元；
D. 本协议生效且本协议第 3.1.4 条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面
豁免后 10 个工作日内，陆岭山溪应向全体业绩承诺方支付剩余交易对价。
在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山
溪将按照本 3.2.1 条第二款的规定向除业绩承诺方外的其他交易对方支付部分交
易对价：
（1） 各方已顺利完成各交易文件和相关文件的签署和交付且已生效；
（2） 全体交易对方作出批准本次交易及工商变更登记的股东决定、董事
会决议和/或股东会决议（如需）
，并已取得为执行本次交易而需取得的内外部的
全部批准及授权；
（3） 本协议 3.1.1 条项下约定的业绩承诺方的首期付款条件均已满足或已
被秦安股份豁免；
（4）其他条件。
在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山
溪将按照本 3.2.2 条第二款的规定向除业绩承诺方外的其他交易对方支付部分交
易对价：
（1） 标的股权已交割完成，工商变更登记已完成；
（2） 其他条件。
在以下全部条件均已成就和/或被陆岭山溪另行书面豁免的前提下，陆岭山
溪将按照本 3.2.3 条第二款的规定向除业绩承诺方外的其他交易对方支付剩余部
分的交易对价：
（1） 自陆岭山溪向该交易对方支付本协议 3.2.1 条第二款所述款项之日起
已届满 360 日；
（2） 其他条件。
于先决条件满足的前提下，陆岭山溪将分期向其他交易各方分别支付交易对
价。其中：
A. 本协议生效且本协议第 3.2.1 条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面
豁免后 10 个工作日内，陆岭山溪应向远致星火支付 60%的交易对价，向西藏华
建、君汇鑫亦、穗满时时、长业亿立支付 20%的交易对价；
B. 本协议生效且本协议第 3.2.2 条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面
豁免后 10 个工作日内，陆岭山溪应向西藏华建、君汇鑫亦、穗满时时、长业亿
立支付 20%的交易对价；
C. 本协议生效且本协议第 3.2.3 条约定的条件全部满足或被陆岭山溪书面
豁免后 10 个工作日内，陆岭山溪应向远致星火支付 40%的交易对价，向西藏华
建、君汇鑫亦、穗满时时、长业亿立支付 60%的交易对价。
本次股权转让涉及的工商变更登记手续由标的公司负责办理，于 3.1.1 条第
二款约定的款项支付完毕后启动办理，并于 15 个工作日内办理完毕，各方应予
以必要的配合。因任何交易对方原因导致完成前述工商变更登记手续的时间延迟
的，由该交易对方按日向陆岭山溪支付违约金，违约金金额为该交易对方应获得
的交易对价的万分之二/日，直至工商变更登记办理完毕。
就标的公司在业绩承诺期内的经营情况，全体业绩承诺方将在本次交易过程
中共同且连带地向陆岭山溪作出与业绩相关的承诺，并在满足一定条件的前提下
享有业绩奖励。具体安排以业绩承诺方与秦安股份、陆岭山溪等另行签署的《业
绩承诺及补偿协议》的约定为准。
饶亦然应当购买不低于 5%的公司股票。股票过户后，业绩承诺期内及业绩
补偿足额实施完毕前（以前述期限孰晚为准），除按交易文件约定质押给陆岭山
溪或陆岭山溪指定方用于履约担保外，饶亦然不得出售、质押、设置权利负担或
以其他任何方式处置前述股票。若业绩承诺方逾期履行义务的，陆岭山溪/陆岭
山溪指定方有权要求处置前述股票并以实际获得的对价优先用于承担业绩承诺
方的义务及责任。具体安排以业绩承诺方与标的公司、陆岭山溪等另行签署的《业
绩承诺及补偿协议》的约定为准。
各方同意，标的资产在损益归属期间的收益应当按交割后持股比例归陆岭山
溪所有，标的资产在损益归属期间亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金
额应按收购资产比例对应的集团公司合并报表净资产计算，秦安股份将聘请审计
机构对损益归属期间的集团公司的净资产变动情况展开专项审计。各方应于前述
专项审计报告出具后 10 个工作日内履行完毕前述义务。
截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润，在标的资产交割日后由交割后
的标的公司股东按持股比例享有。
（1）核心人员的专职及竞业禁止
于业绩承诺期内及业绩承诺期满后三年内，除经秦安股份另行事先书面同意
情形外，公司核心人员应与集团公司维持持续有效的劳动关系/劳务关系（仅对
于退休人士而言），签署有效的且符合秦安股份要求的劳动合同/劳务合同、保密
协议、竞业禁止协议和知识产权归属协议。公司核心人员应将其全部工作时间及
精力完全投入集团公司的经营，并尽其最大努力促进集团公司的发展并为集团公
司谋利，不从事任何投资于与集团公司业务类型相同、相似或相竞争的实体，无
论是本人直接持有股权或者以他人名义代持股权，或以任何形式参与任何其他实
体的经营、管理（但本协议附件披露函已披露的除外），严格遵守《公司法》对
于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定。
（2）公司核心管理层
公司核心管理层应保持稳定。公司核心管理层除应遵守上述约定外，还应于
本次交易实施前签署不少于六年的劳动合同或劳务合同（对于已享受退休待遇的
人士而言），并签署符合秦安股份要求的保密协议、竞业禁止协议、知识产权归
属协议。
（3）标的公司的董事会及股东权利
本次交易完成后，标的公司董事会由五人组成，其中陆岭山溪有权委派四名
（业绩承诺期内，陆岭山溪委派的四名董事中，一名由饶亦然先生担任），剩余
一名由远致星火委派。业绩承诺期内，由饶亦然先生担任公司副董事长。
标的公司的财务、信息披露及重大资产的购买、处置和重大交易等，应纳入
秦安股份进行统一管理，其他日常生产经营事项按分级审批的权限分别由标的公
司的管理层、董事会、股东会管理，相应权限划分由各方于交易文件中确定。
陆岭山溪于本协议签署的同时，将与远致星火另行签订一份《股东协议》，
就本次交易完成后各股东的权利和义务及公司治理事宜作出约定。
本协议经协议各自然人方签署、各非自然人方盖章且经其授权代表签署后成
立。除第十五条保密义务项下条款及第 4.1 条于本协议成立的同时生效外，本协
议的其他条款，于本次交易经秦安股份股东会批准之日起生效。本协议成立后超
过三十个工作日未生效（但股东会通知时间（15 日），以及因证券监管机构问询、
答复问询等导致的延期时间不计算在内），业绩承诺方有权单方免责取消本次交
易。
如果任何一方违反其在本协议项下的任何义务、所作出的承诺和保证或者其
在本协议中所作出的陈述是虚假、不真实或有误导，即视为该方违约，其应赔偿
其他方因该等违约而招致的全部实际损失，包括但不限于其他方为减少损失支出
的费用以及律师费、诉讼费等全部费用。
为免疑义各方确认，无论本协议和其他交易文件如何约定，陆岭山溪成为公
司股东后，秦安股份和/或陆岭山溪要求业绩承诺方或公司核心管理层向秦安股
份、陆岭山溪和/或集团公司承担赔偿、补偿和/或违约责任的，业绩承诺方、公
司核心管理层应无条件放弃向集团公司追偿。
各方确认，因工商变更登记完成前的任何未向秦安股份和/或陆岭山溪书面
披露的债务、损失、赔偿、违约责任、违法行为或因工商变更登记完成前的其他
未向秦安股份书面披露原因、事实或行为，导致秦安股份、陆岭山溪和/或集团
公司需承担该等责任或损失的，且该等责任或损失累计的金额已超过 100 万元的，
无论是否可归责于业绩承诺方或公司核心管理层，均应由业绩承诺方及公司核心
管理层全额承担该等债务、损失及赔偿金、违约金。
业绩承诺方和/或公司核心管理层存在重大违约行为的，业绩承诺方和公司
核心管理层应承担集团公司及秦安股份、陆岭山溪的全部损失，秦安股份及秦安
股份董事、监事、高级管理人员遭受的处罚和索赔款项（包括二级市场股东的索
赔款）应作为前述损失的一部分。因业绩承诺方存在欺诈或恶意导致前述情形的，
除应承担赔偿责任外，业绩承诺方还应向秦安股份支付业绩承诺方收到的全部交
易对价金额的 10%作为违约金。
因集团公司存在财务造假或因严重信息披露不实，导致截至评估基准日时的
标的股权的实际价值（经具有证券从业资格的评估的机构另行评估）低于《评估
报告》中标的股权评估值的 30%以上的，秦安股份有权单方要求解除本协议，并
要求各交易对方立即向陆岭山溪退还全部已支付的交易对价。在此情形下，业绩
承诺方及公司核心管理层还应连带承担 11.4 条项下的违约责任。
陆岭山溪逾期支付任何一期交易对价的，每逾期一（1）日，按应付未付交
易对价的万分之二向交易对方支付逾期违约金，逾期超过十五（15）日的，业绩
承诺方有权单方免责解除本协议。秦安股份对上述逾期违约金的支付承担连带责
任。
（二）《有关安徽亦高光电科技有限责任公司的业绩承诺及补偿协议》
标的公司：亦高光电
业绩承诺方：饶亦然、李俊华、尤俊衡、徐州亦高、亦高运营管理、景程光
电、清显科技
收购方：陆岭山溪
其他方：秦安股份
（1）净利润承诺
标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度内（下称“业绩承诺期”）实
际实现的三年累计净利润（“三年实际净利润”）不应低于人民币 24,000 万元（“承
诺净利润总额”）。
三年实际净利润 = 业绩承诺期内每个会计年度的经审计净利润之和 + 业
绩承诺期内每个会计年度的超额研发费用之和*70%（下称“累计超额研发费用
加回项”） ，再加上或减去其他调整事项。
上述公式中：
“经审计净利润”是指经秦安股份聘请的审计机构审计的亦高光电（合并报
表）归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润孰低者。
除经秦安股份认可外，不考虑因标的公司于业绩承诺期内新增的对外投资
（指与集团公司现有主营业务无关的对外投资）及任何并购行为而增加的净利润，
但因新增的对外投资及任何并购行为而导致的亏损应被予以考虑。
若秦安股份聘请的审计机构无法就任一业绩承诺期内标的公司的年度财务
情况出具标准无保留意见的专项审计报告的，则该年度的“经审计净利润”应为
以下三者孰低者：1）零；2）管理层报表体现的归属于母公司的净利润；3）管
理层报表体现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
“超额研发费用”是指：集团公司在当年度内发生的研发费用总金额，减去
（当年度内集团公司合并主营业务收入×7%）后的净额。研发费用总金额指集
团公司合并报表中当年费用化的研发费用及资本化开发支出的当年摊销金额。研
发费用的具体范围和认定标准，以经秦安股份聘请的审计机构确定的口径为准。
其他调整事项是指：a)减去，财务资助优惠金额；b)减去，秦安业务支持带
来的利润金额；c)减去，退货及折让款项及应收账款无法回收款项；d)加上，因
搬迁导致的额外费用；e) 加上或减去，其他经秦安股份及饶亦然另行书面确
认的调整事项。
（2）业绩补偿金额
若业绩承诺期内三年实际净利润不足承诺净利润总额的 85%的，业绩承诺方
应以现金向秦安股份支付业绩补偿并就此承担连带付款责任。业绩补偿金额计算
方式如下：
业绩补偿金额 = （承诺净利润总额－三年实际净利润）÷承诺净利润总额×
业绩承诺方获取的交易对价
上述公式中：
“业绩承诺方获取的交易对价”，指全体业绩承诺方在《收购交易协议》项
下应获得的交易对价，即 536,274,000.00 元。
（3）业绩补偿方案
全体业绩承诺方应于秦安股份发出书面补偿通知之日起 20 个工作日内，就
业绩补偿金额以现金方式向秦安股份支付补偿金并承担连带付款责任。
（4）商誉减值测试
业绩承诺期届满后，秦安股份将对标的资产进行商誉减值测试并编制减值测
试报告，并聘请经秦安股份书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值
测试报告进行专项审核。根据减值测试专项审核报告，若发生如下情形的，则业
绩承诺方还应向秦安股份承担商誉减值补偿：截至业绩承诺期期末的标的资产商
誉减值累计金额/标的资产总对价＞业绩承诺方已实际补偿业绩补偿金/标的资产
总对价。
（5）商誉减值补偿方案
业绩承诺方应以现金向秦安股份支付商誉减值补偿。业绩承诺方应就此承担
连带补偿责任。业绩承诺方届时应补偿的商誉减值补偿金的计算公式如下：
商誉减值补偿金=截至业绩承诺期期末的标的资产商誉减值累计金额×业绩
承诺方获取的交易对价占比
（6）商誉减值补偿的实施
全体业绩承诺方应于秦安股份发出书面补偿通知之日起 20 个工作日内，就
商誉减值补偿金额以现金方式向秦安股份支付补偿金并承担连带付款责任。
（7）补偿上限
若全体业绩承诺方因业绩补偿（包括业绩补偿及商誉减值补偿）已实际向秦
安股份补偿的现金金额，累计已达到上限金额的，则全体业绩承诺方无需再就超
出前述上限金额的部分承担补偿义务和责任。前述上限金额是指：
上限金额 = 交易获得的现金余额 + 股票届时的现金价值。
上述公式中：
“交易获得的现金余额”为：（53,627.40 万元×（1— 综合所得税率））,
再减去饶亦然在本协议 3.3 条下应向股票出售方支付的全部对价后的净额。前述
“综合所得税率”为综合考虑各方所得税成本后的扣除数，即：22.8%。
“股票届时的现金价值”为：饶亦然持有的本协议第 3.3 条项下全部秦安
股份股票的市场价值。前述市场价值，以秦安股份发出书面补偿通知之日（若同
时需承担业绩补偿和商誉减值补偿的，以本协议 2.1.3 条、2.2.3 条项下书面补偿
通知发出日两者孰晚者为准）前一个交易日（“结算日”）的秦安股份股票的公开
市场收盘价，乘以饶亦然于结算日持有的全部秦安股份股票数量，加上持有期间
获得的税后现金股利计算。
（8）业绩奖励
若业绩奖励参考的累计净利润超过承诺净利润总额的 115%，且任何业绩承
诺方均不存在其他应履行的补偿责任及应承担的违约、赔偿责任的，则秦安股份
应向享有超额业绩奖励方支付超额业绩奖励。享有超额业绩奖励方的具体名单及
其分配比例，由业绩承诺方与秦安股份另行书面协商确定。
秦安股份向享有超额业绩奖励方应支付的超额业绩奖励之和（“超额业绩奖
励总额”），具体如下：
业绩奖励参考 27600 万元≤① 31200 万元≤① 33600 万元≤①
的累计净利润 <31200 万元 <33600 万元
（万元）①
超额业绩奖励 （ 1 -27600） （ 31200-27600 ） （ 31200-27600 ） *20%+
总额 *20% *20%+（①-31200） （ 33600-31200 ） *25%+
（万元） *25% （①-33600）*30%
超额业绩奖励将以员工持股计划（或类似方式）及现金（如需）的形式发放。
具体发放方案由业绩承诺方与秦安股份另行书面协商确定。
（1）相关方的担保责任
各方同意，本次交易实施的同时，饶亦然应按约定购买 YUANMING TANG
持有的不低于 5%的秦安股份股票。
A．饶亦然（作为出质人）应将其通过协议转让持有的秦安股份的全部股票
及其孳息（包括交易完成后因拆股、送股等原因取得的股票及现金分红等）质押
给陆岭山溪或陆岭山溪指定方（作为质权人），用于担保全体业绩承诺方在交易
文件项下的义务和责任的履行（具体担保的债务范围详见本条第 B 项）。前述质
押担保责任不设最高额上限。
B． 上述担保的债务范围应当包括：在交易文件项下，全体业绩承诺方应
向秦安股份和陆岭山溪履行的全部义务、应承担的全部债务和其他责任。前述义
务、债务和责任包括但不限于：本协议项下的补偿金支付义务和责任，交易文件
项下的赔偿、违约责任及交易对价返还责任等，以及秦安股份和陆岭山溪为减少
或挽回损失、主张权利而支付的全部合理费用（包括律师费用、诉讼费用、差旅
费用、鉴定及审计、评估费用等），且不设最高额上限。
C． 秦安股份和/或陆岭山溪和/或质权人有权分别或共同地，向全部或部分
业绩承诺方和/或饶亦然，主张并要求其就第 B 项下的全部或部分债务承担相应
的责任，或主张质权权利，而不应受到任何顺序限制。
（2）股票的协议转让
饶亦然应于本协议签署后，通过协议转让方式购买 YUANMING TANG 持有
的秦安股份的一定数量（但不低于秦安股份股票总数量的 5%）的流通股股票，
并与 YUANMING TANG（下称“股票出售方”）签署正式的《股票转让协议》。
就饶亦然在《股票转让协议》项下的全部付款义务，全体业绩承诺方应承担
连带付款责任。
（3）质押登记
饶亦然应于《股票转让协议》签订的同时，与陆岭山溪或陆岭山溪指定方签
署《股票质押协议》，将其将取得的全部秦安股份股票（及其孳息）质押给陆岭
山溪或陆岭山溪指定方并履行本协议项下的担保责任。
饶亦然应当于秦安股份股票交易的过户登记完成当日，与陆岭山溪或陆岭山
溪指定方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请并办理完毕质
押登记。
本协议经协议各自然人方签署、各非自然人方盖章且经其授权代表签署后成
立。本协议与《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之
交易协议》同时生效。
如果任何一方违反其在本协议项下的任何义务、所作出的承诺和保证或者其
在本协议中所作出的陈述是虚假、不真实或有误导，即视为该方违约，其应赔偿
其他方因该等违约而招致的全部实际损失，包括但不限于其他方为减少损失支出
的费用。
为免疑义各方确认，无论本协议和其他交易文件如何约定，陆岭山溪成为公
司股东后，秦安股份及陆岭山溪要求业绩承诺方向秦安股份、陆岭山溪和/或集
团公司承担赔偿、补偿和/或违约责任的，业绩承诺方应无条件放弃向集团公司
追偿。
（三）《关于安徽亦高光电科技有限责任公司之股东协议》
标的公司：亦高光电
股东方：秦安股份、陆岭山溪、远致星火
秦安股份及陆岭山溪合称“秦安股份”；
“公司集团”指亦高光电及其控制的
子公司、分公司。
公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东
按照其在公司的实缴出资比例享有投票权。
公司集团任一成员的以下事项需经公司股东会批准（本条中下列各项中的
“公司”指任一公司集团实体）：
(a) 决定公司的经营方针和投资计划；
(b) 选举、更换公司非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(c) 审议批准董事会的报告；
(d) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(e) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(f) 对公司增加或者减少注册资本或发生其他变化（包括但不限于调整出资
方式或出资期限），或发行任何等级或系列的股份、股票、可转股债权、认股凭
证、认股期权或其他类似权益，或公司进行任何形式的回购作出决议，但若根据
交易文件的约定进行前述变化且适用法律或者交易文件规定应作出股东会决议
的，各方有义务遵守交易文件约定并作出相关股东会决议；
(g) 对发行公司债券作出决议；
(h) 对公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式或其他导致公司控制
权变更的安排作出决议；
(i) 修改公司章程；
(j) 对以公司自身或其直接或间接持有的股份或股权进行质押或设立任何其
他担保作出决议，公司在日常经营中为其自身债务以其资产设立权利负担的除外；
(k) 终止或改变公司所从事的主营业务或战略方向，包括但不限于公司进入
新的业务领域、退出现有的业务领域；
(l) 批准公司股权转让、质押或其他形式的处置，或公司的股东或股权结构
发生任何变化（远致星火转让、质押或处置其所持公司股权除外，前提是受限于
本协议第 6 条约定）；
(m)对公司设立任何合资公司、合伙企业作出决议；
(n) 公司进行任何对外收购、兼并、重组或其他形式的对外投资（公司新设
分公司、全资子公司的情形除外）；
(o) 公司订立任何排除与远致星火或其关联方的业务关系的协议或承诺；
(p) 作出任何对公司核心技术处置或对公司核心技术可能造成重大影响的决
议，包括但不限于对外转让、独家许可使用、质押或以任何方式处置涉及公司生
产、工艺的主要知识产权；
(q) 审议批准直接或间接处分或稀释公司在任何子公司的股权或者其他权益，
但经公司董事会批准的股权激励计划或员工持股方案除外；
(r) 对任何将改变或影响远致星火的权利，或将摊薄其对公司的股东权益的
行为或致使公司其他股东享有比远致星火更优先的权利作出决议；
(s) 在公司资产上设立任何权利负担（公司在日常经营中为其自身债务以其
资产设立权利负担的除外）或者由公司对外提供担保；
(t) 在年度财务预算方案之外，金额超过 1,000 万元且超过公司集团净资产
交易或单一对象连续 12 个月内进行的一系列支出）；
(u) 在年度财务预算方案之外，公司向第三方提供单笔或一个自然年度内累
计超过 500 万元的借款，或第三方提供给公司单笔或一个自然年度内累计超过
(v) 与关联方（秦安股份及其控制的公司除外）发生的单次交易额达到 100
万元或一个自然年度内累计交易额超过公司上一年年末为基准日的经审计净资
产五（5）%的全部关联交易；
(w) 与创始股东、董事、高级管理人员、主要负责人及其关联方（远致星火
及其关联方除外）单次交易额达到 100 万元或一个自然年内累计交易额超过 500
万元的全部关联交易；
(x) 《公司法》或公司章程规定的其他职权；
(y) 其他商定的重大事项。
股东会审议前述所述股东会职权事项时必须经出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过，第(e)项、第(f)项、第（g）项、第（h）项、
第（i）项，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过；其中第(b)项如涉及选举、更换由远致星火提名的董事必须经远致
星火投票通过。
公司集团任一成员的以下事项需经公司董事会批准（下列各项中的“公司”
指任一公司实体）：
(a) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(b) 执行股东会的决议；
(c) 决定公司的经营计划和投资方案；
(d) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(f) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(g) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(h) 决定公司内部管理机构的设置；
(i) 决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
(j) 制定公司的基本管理制度；
(k) 批准公司的会计政策、内控制度和财务制度或任何变更；
(l) 批准或修改任何股权激励计划或公司员工持股方案；
(m)决定公司年度财务预算方案外达到 1,000 万元以上的重大支出（单次或
为一项交易或单一对象连续 12 个月内进行的一系列支出）；
(n) 决定超过年度财务预算方案或未包括在年度财务预算范围内的资本性支
出；
(o) 决定公司任一会计年度内年度财务预算方案外发生的单笔达到 3,000 万
元或累计超过人民币 6,000 万元的银行或其他金融机构贷款，或超过正常银行贷
款利率（指同期 2 倍 LPR 以内）的贷款；
(p) 就涉及公司的金额超过 1,000 万元的任何诉讼或其他争议达成和解；
(q) 《公司法》或公司章程规定的其他职权。
董事会审议事项须经公司全体董事过半数通过方可作出决议。为避免疑问，
就以上董事会审议事项，如根据公司章程和本协议约定需提交股东会审议的，则
在董事会批准后还需提交股东会审议批准。
远致星火拟向任何方转让（包括处置该等股权对应的权利或利益，向远致星
火的合伙人转让除外）其直接或间接持有的公司的全部或部分股权的，在同等价
格条件下秦安股份有权要求优先收购。远致星火应当于拟议交易签署任何协议前
书面通知秦安股份，秦安股份有权（但无义务）于收到书面通知后三十（30）个
工作日内决定是否行使前述优先收购权，未在前述期限内答复的视为放弃优先收
购权。
根据业绩承诺方与秦安股份等方签署的《有关安徽亦高光电科技有限责任公
司的业绩承诺及补偿协议》（“《业绩承诺协议》”）的约定，若亦高光电的三年实
际净利润（定义见《业绩承诺协议》）高于承诺净利润总额（定义见《业绩承诺
协议》）的，且远致星火于 2028 年 6 月 30 日前拟转让其届时仍持有的标的公司
（即：人民币 88,462.64 万元）乘以远致星火的持股比例为对价收购前述股权，
具体价格和收购条件等由双方另行协商确定。
各方一致同意并确认，除受让方为远致星火关联方外，远致星火如转让其所
持公司全部或部分股权给受让方的，受让方不得继承本协议项下远致星火享有的
所有股东权利，受让方仅享有《公司法》规定的各项股东权利。
（1）财务信息知情权
公司应向远致星火提供公司（包括公司及其任何子公司、分公司）在股东协
议约定下的财务信息文件，但前提是远致星火应就相关信息承担保密义务及责任。
（2）核查权
远致星火如对任何信息存有疑问，在远致星火持有任何公司股权且在给予公
司合理通知且不影响公司日常运营的前提下，有权查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
本协议于各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章或合同专用章后成立，
于以下条件全部成就之日起生效：
（1）
《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易
协议》及其他交易文件均已生效；
（2）本次交易的各交易对方已将其持有的公司股权转让给秦安股份并已依
约完成交割及工商变更登记，公司股权架构与 2.3 条一致。
（1）如任何一方未正当完全履行其根据本协议或其他交易文件所负义务、
承诺，或者任何一方根据本协议及其他交易文件所作的陈述与保证不实或有遗漏，
应被视为违约。守约方有权要求违约方就引起违约行为给守约方造成的一切损失
承担全部责任。
（2）针对远致星火
公司集团应当共同且连带地赔偿、保护并使远致星火、业务合作方及其关联
方及远致星火、业务合作方及其关联方的董事、高级管理人员、员工、代理、顾
问、其他代表和继受人（合称“远致星火受偿方”）免受因公司集团违约而遭受
的任何损失。
若公司集团严重违反了本协议中的第 3 条股东会和第 4 条董事会相关表决机
制及会议程序、第 6 条远致星火的股权转让约定、第 7 条知情权和核查权、第 8
条承诺事项、第 12 条保密约定，远致星火有权选择以下任意一项或多项救济措
施：(i) 依据本协议约定要求赔偿；(ii)要求公司集团将其技术及代码以远致星火
和公司集团协商一致的合理价格永久许可给远致星火或业务合作方或其关联方
使用。在先股东承诺将促使公司集团向远致星火、业务合作方或其关联方实施前
述许可。
（3）责任限制
各方一致同意，除因诚信、或故意或重大过失违规经营等道德风险导致的义
务或责任外，秦安股份在本协议项下对远致星火所承担的任何其他金钱给付义务
或责任，包括但不限于违约责任等，均以秦安股份合计届时直接和间接以任何方
式所持公司集团股权（份）的公允价值为限。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和财务状况的影响
作为专注于为整车（机）制造企业提供发动机核心零部件、变速器关键零部
件及电机壳体的一级供应商，上市公司历经三十年行业深耕，积累了深厚的实践
经验，形成了卓越的产品开发与制造能力，已建成汽车发动机动力系统和传动系
统细分领域年产百万件规模的铸造与机加工一体化集成生产基地。当前主营业务
所处行业竞争格局稳定，基于现有业务稳健发展态势，公司积极响应国家发展新
质生产力政策导向，着力培育第二增长曲线。
在全球汽车电动化与智能化发展趋势下，上市公司正推进战略转型布局，本
次交易是该战略实施的重要组成部分。通过本次交易，上市公司将战略性进入高
端真空镀膜领域，该领域兼具高增长潜力与良好盈利前景。标的公司作为真空镀
膜领域高新技术企业，凭借行业领先的技术实力，已经成为某国内头部移动通讯
终端企业的超硬镀膜核心供应商。伴随高端智能手机市场占有率提升，超硬 AR
镀膜技术加速向智能穿戴设备及高端平板电脑领域全面渗透，以及标的公司战略
性布局的电致变色玻璃技术在 AR/VR、车窗/车顶玻璃应用需求不断增长，公司
核心技术应用场景不断拓宽，未来发展空间广阔。本次交易将有效拓展上市公司
业务边界与市场版图，优化业务组合结构，显著增强公司综合抗风险能力。
同时，国家政策大力支持上市公司通过并购重组实现高质量发展，本次交易
完全符合政策导向，为上市公司整合标的公司在真空镀膜领域的核心技术、专业
人才团队、市场渠道资源及品牌优势等关键要素创造了有利条件，有助于加速构
建新领域竞争壁垒。此举将为上市公司打造“汽车零部件制造”与“真空镀膜”
双轮驱动、协同发展的业务格局奠定坚实基础，有望开辟新的业绩增长点，增强
公司长期可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司将依托“汽车零部件制造”与“真空镀膜”双轮
驱动的发展战略，与标的公司将在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研发等
维度开展深度协同，切实落实本次交易深化业务协同、提升市场竞争力的战略目
标。
在客户资源整合方面，随着消费电子产业链与汽车产业链加速融合，汽车行
业客户对高端真空镀膜产品需求潜力巨大，例如玻璃硬化镀膜技术在车载终端显
示屏的应用、电致变色玻璃镀膜技术在车窗、车顶玻璃及后视镜的应用等。上市
公司凭借在汽车行业积累的优质客户资源体系，可通过现有客户网络精准推广标
的公司产品，实现客户资源的高效整合与价值挖掘。
在销售渠道建设方面，双方将充分整合客户资源，构建覆盖汽车制造产业链
与消费电子终端市场的复合型销售网络。通过将上市公司与标的公司销售渠道有
机结合，实现渠道资源共享与运营效率提升，进一步丰富上市公司产品矩阵与服
务体系，完善业务战略布局。
在品牌协同建设方面，汽车零部件领域的技术可靠性与真空镀膜行业的精密
工艺优势将形成互补，共同塑造“技术创新、品质卓越”的品牌形象，进一步提
升市场认可度与品牌影响力。
在技术研发合作方面，上市公司正推进新能源领域技术转型，标的公司在真
空镀膜领域拥有核心技术优势。双方将组建跨领域联合研发团队，整合研发资源，
建立专利共享机制，加速技术创新与新产品开发进程。通过发挥各自技术专长，
双方将突破现有市场边界，快速切入关联领域，显著提升市场覆盖范围与竞争优
势，在更广阔的市场空间中占据有利地位。
本次交易完成后，秦安股份通过收购主要从事高端真空镀膜业务的亦高光电
务格局，打造“第二增长曲线”，为持续高质量发展注入强劲动力。
本次交易根据资产评估报告确定的资产评估价值作为定价基础确定交易价
格，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次交易完成后，亦高光电将成为公司的控股公司，并纳入公司合并报表范
围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据将进一步增
长，资产规模与经营业绩得到提升，持续经营能力进一步增强。
（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）同业竞争或关联交易情况
本次交易预计不会产生同业竞争情况。本次交易完成后，如产生必要的关联
交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）标的公司对外担保或委托理财情况
本次交易完成后，上市公司将持有亦高光电 99%股权，亦高光电将成为上市
公司的控股公司。截至基准日 2025 年 5 月 31 日，亦高光电不存在对外担保情况；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽亦高光电科技有限责任公
司审计报告》（天健审〔2025〕8-701 号），截至 2025 年 5 月 31 日，亦高光电持
有的银行理财产品账面价值为 11,048.79 元，该部分资产在财务报表中作为交易
性金融资产以公允价值计量；除此之外，亦高光电不存在其他委托理财情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会战略与投资委员会审议情况
公司于 2025 年 11 月 11 日召开第五届董事会战略与投资委员会第三次会议，
审议通过《关于公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司 99%股权暨关联交
易的议案》，表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、委员 YUANMING TANG
先生回避表决。战略与投资委员会同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次
会议审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2025 年 11 月 11 日召开第五届董事会审计委员会第十二次会议，审
议通过《关于现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司 99%股权暨关联交易的议
案》，表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。审计委员会同意将该议案提
交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 11 月 11 日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，审
议通过《关于现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司 99%股权暨关联交易的议
案》，表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事专门会议同意将该
议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（四）董事会审议情况
公司于 2025 年 11 月 11 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关
于现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司 99%股权暨关联交易的议案》，表决
结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票，董事长 YUANMING TANG
先生回避表决。董事会认为本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定。
此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将
放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与饶亦然及其关联方未发生其他关
联交易事项。
九、风险提示
在交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。
和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业
绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及
市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成
影响。
金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年
进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，
可能会对秦安股份未来的当期损益造成不利影响。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
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