阳普医疗科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申
报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《阳普医疗
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生
品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕
交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，
也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第二章 公司董事及高级管理人员职业操守原则
第四条 公司董事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严
格管理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本
公司的股票。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生
品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和
高级管理人员，并提示相关风险。
第三章 董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情
形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股
份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将
相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内
委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其
近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、
担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事和高级管理人员应及时向深圳证券交易
和中国结算深圳分公司所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完
整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生
品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照中国结算登记深圳分公司的要求，对董事
和高级管理人员股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因
确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行
解决并承担相关法律责任。
第十条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码下开立
的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴
责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定
的限制转让期限内的；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情
形。
第十二条 公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限
售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可
转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事和高级管理人员以上年最后一个交易日登
记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计
算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可
转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人所持本
公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条
件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公
司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售
后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份
剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十五条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份
依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按
照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国
结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十七条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算
深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名
下的本公司股份予以锁定。
第十八条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月
内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
之日起的2个交易日内，在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告
内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入的，公司董事会收回其所得收益，有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内
卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月
内又买入的。
第二十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年报、半年报公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自有可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的
情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后
续股份增持计划。
第二十二条 公司董事和高级管理人员按照第二十一条的规定披
露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内
容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、
占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划
的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限
不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，
且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的
承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明
确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上
述实施期限内完成增持计划。
第二十三条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持
计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次
一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗
交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披
露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律
法规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
属于本制度第三十二条第（一）项情形的，应当在增持股份比例
达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施
期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本
次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有
关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露
股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第三十二条第（二）项情形的，应当在增持行为完成
时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》
《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公
司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第三十二条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每
累计增持股份比例达到公司已发行股份 2%的，应当披露股份增持进
展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再
行增持公司股份。
本条第二款、第三款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数
量及比例、增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，
应当公告说明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》
等法律法规、深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理
办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否
会导致公司控制权发生变化；
（九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限
内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信
息披露义务。
第二十四条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增
持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告
中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不
得减持本公司股份。
公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳
证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应
当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十一条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重
大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高
级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内
向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后
的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理
人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包
括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十五条 公司若通过章程对董事和高级管理人员转让其所持
本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附
加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算
深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
公司若通过公司章程的规定对未担任公司董事及高级管理人员
的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前
述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券
交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比
例和限售时间锁定股份。
公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定
或解除限售情况。
第二十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品
种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司
收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定
履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应
当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第二十九条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为
标的证券的融资融券交易。
第三十条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员
及本制度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份
的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检
查其买卖本公司股票的披露情况。
第四章 附则
第三十一条 本制度规定适用于下列增持股份情形：
（一）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股
份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个
月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；
（二）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股
份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地
位；
（三）公司董事和高级管理人员披露股份增持计划。
第三十二条 本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布的法律、
行政法规、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、《公司章程》
的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时
亦同。
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二〇二五年十一月十一日
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