阳普医疗科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规及规范性文件，特制定本制度。
第二条 本公司的内部控制制度（以下简称“内控制度”）是为
保护公司资金、资产的安全与完整，促进公司各项经营活动有效实施
而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。
第三条 本内控制度明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，设立完善的控制架构，保证
董事会及公司高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第四条 本公司内部控制的制定充分考虑了内部环境、目标设定、
事项识别、人力资源管理、风险评估、风险对策、控制活动、资金管
理、信息沟通及反馈、制度监督等要素。
第二章 内控制度的工作目标和组织原则
第一节 内控制度的工作目标及涉及层面
第五条 内控制度的工作目标：
（一） 保证公司经营合法合规及内部规章制度的贯彻执行；
（二） 防范经营风险和道德风险；
（三） 保障公司资金资产的安全、完整；
（四） 保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、
及时；
（五） 提高公司经营效益和效率；
（六） 遵照深圳证券交易所的规定承担上市公司应负的义务和
责任。
第六条 本内控制度涉及层面如下：
（一） 公司股东会、董事会及高级管理人员；
（二） 公司及控股子公司各级职能部门；
（三） 内控制度涉及到公司及控股子公司的内部管理、关联交
易、对外担保、委托理财、对外承诺、募集资金、财务报告、金融衍
生工具管理、风险控制、信息披露以及内控制度的监督管理等业务内
容。
第二节 内控制度的有关原则
第七条 健全原则：本制度覆盖公司的所有业务、部门和人员，
渗透决策、执行、监督、反馈等各个环节。
第八条 合理原则：本制度应符合国家有关法律法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有
关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相
适应，以合理的成本实现内部控制目标。
第九条 制衡原则：公司部门和岗位的设置权责分明、相互牵制；
业务部门运作与管理支持适当分离。
第十条 有效原则：内控制度具有高度的权威性，公司全体人员
应自觉维护内控制度的有效执行，内部控制发现的问题能够得到及时
的反馈和纠正。
第十一条 独立原则：内控部门行使内控职能时，独立于公司
其他部门，并直接向董事会报告。同时，公司在精简的基础上设立能
够满足内控管理需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职
能上保持相对独立性。
第十二条 审慎原则：内部控制坚持以风险控制，规范经营、
防范和化解风险为原则。
第三章 专项风险的内控制度
第一节 控股子公司内控制度
第十三条 内控管理体系的确立
（一）公司制定控股子公司章程的主要条款，选任董事、总经理
及财务负责人，制订对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑
该控股子公司业务特征，以及有关法律法规的特殊要求基础上，督促
其建立内部控制制度；
（二）公司根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和
风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程
序；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。制定母子公
司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序；
（四）公司内控管理部门负责对控股（子）公司内控制度的实施
进行检查监督，并将结果向公司管理层及公司董事会汇报；
（五）公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为控股
（子）公司绩效考核的重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违
反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第十四条 本公司对控股子公司内控管理的具体内容包括：
（一）公司督导各控股子公司建立独立的财务、业务信息系统。
制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发
展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提
供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等；
（二）控股子公司除在重大财务、业务事项事实发生前向公司报
告外，应及时向公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的信息；
（三）按照《上市规则》规定子公司需要经公司董事会审议或股
东会审议的重大事项，应当经公司董事会或股东会审议后方可实施；
（四）各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、
股东会决议等重要文件；
（五）各控股子公司每月财务结算前向公司上报本月月度报告，
包括营运报告、产销量月报表、资产负债月报表、损益月报表、现金
流量月报表、向他人提供资金及提供担保月报表等；
（六）公司配合有关的信息披露要求，及时安排各控股子公司提
供必要的财务、业务信息或委托注册会计师进行审计或审阅各控股子
公司的财务报告；
（七）公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司要
参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易内控制度
第十五条 公司根据《上市规则》及其他有关规定，确定公司
关联人的名单并建立更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
在各自权限内履行审批、披露义务。
第十六条 本章所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公
司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第十八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三） 由本制度第十九条所列公司的关联自然人直接或者间接
控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行
动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者其他组织。
公司与前款第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
成的前款第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本制度第十九条 第二项所
列情形者除外。
第十九条 具有下列情形之一自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
自然人。
第二十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的
关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或
者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第十八条 或者
第十九条 规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第十八条或者第十九条
规定情形之一的。
第二十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及
时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳
交易所备案。
第二十二条 关联交易的审批权限
（一） 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）金额不超过 30 万元，或者与关联法人发生的交易金额不超
过 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的关
联交易事项，由公司总经理审议，但如果总经理为该关联交易的关联
方，该关联交易应提交董事会审议；
（二） 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）金额在 30 万元以上或与关联法人交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董
事会审批，公司及时披露信息；
（三） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除及时披露外，还要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或审计，并提交股东会审议；
与公司日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。
（四） 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议后及时披
露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十三条 董事会、股东会在审议关联交易事项时，应当做
到：
（一） 详细了解交易标的真实状况，包括交易标的目前的运营
情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等
情况，审慎选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十四条 根据《公司章程》和本制度规定需要提交股东会
审议的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》
规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东
会召开日不得超过一年。
第二十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审
慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标
准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
本制度第二十二条的标准的，适用本制度第二十二条的规定。
第二十六条 公司与关联人发生本制度第十六条第（十二）项
至第（十五）项规定的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十
二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十二条的规定提交董
事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审
议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
对公司当年度发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用本制度第二十二条的规定提交董事会或者股东会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年
度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第二十二条的规定重
新提交董事会或者股东会审议并披露。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用本制度第二十二条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第二十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十八条 公司不得存在以下情形之一的关联交易事项进
行审议并作出决定：
（一）涉及的交易标的状况不清楚；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制
人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司未关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其
他情形。
第二十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决。在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以
回避；股东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否
回避，如发现异常情况，应及时向公司监管部门报告。
第三十条 公司与关联人之间的交易需签订书面协议，明确双
方的权利义务及法律责任。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、
定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规
定披露和履行审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履
行相关审议程序和披露义务；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易；
（三） 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当
在提交董事会审议前，提交独立董事专门会议，并取得全体独立董事
半数以上同意。
第三十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，应当由股东会对该交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组
织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十四条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对
方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的
（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或自然人。
第三十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级
管理人员提供借款。
第三十六条 关联人不可以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源，包括但不限于如下情形：
（一）有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款；
（三）委托关联人进行投资活动；
（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代关联人偿还债务；
（六）为关联人提供担保。
第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股
东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务的。
第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关
联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十九条 公司董事会每个会计年度结束后聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并
出具专项报告。
独立董事、审计委员会每季度查阅、问询公司与关联人之间的资
金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事有权提
请公司董事会采取相应措施，并及时向深圳证券交易所及监管部门报
告。
第三节 提供担保内部控制
第四十条 本章所称“提供担保”或“对外担保”，是指公司
为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控
股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四十一条 制定对外担保内控制度是为了保护公司财产物
资的安全完整，最大限度保证公司经营稳定性，贯彻执行企业财务制
度及会计准则，促使公司对外担保工作合法进行。
对外担保的内部控制建设遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第四十二条 对外担保内控制度执行原则
（一） 受理担保业务申请的人员不能同时是负责最后核准担保
业务的人员。担保标准和条件必须同时获得业务管理部门和专门追踪
和分析被担保企业信用情况的部门（会计部门下的担保业务小组）的
批准；
（二） 负责调查了解被担保企业经营与财务状况的人员必须同
审批担保业务的人员分离；
（三） 拟订担保合同人员不能同时担任担保合同的复核工作；
（四） 担保责任的记账人员不能同时成为担保合同的核实人员；
（五） 担保合同的订立人员不能同时负责履行担保责任垫付款
项的支付工作；
（六） 审核履行担保责任垫付款项的人员应同付款的人员分离；
（七） 记录垫付款项的人员不能同时担任付款业务；
（八） 审核履行担保责任、支付垫付款项的人员必须同负责从
被担保企业收回垫付款项的人员分离。
第四十三条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审
议批准。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十（50%）且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十（30%）；
（六） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一
期财务报表数据孰高为准。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第二款第一项至第四项的规定。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公
司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
第四十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列
情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形
的。
第四十五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调
查被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运
状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必
要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会
进行决策的依据。
第四十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末
尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行证券交易所相关规定
及本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控
股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保
或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子
公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公
司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四十八条 公司签订的担保合同，明确约定担保范围或限额、
担保用途、担保方式和担保期限等。担保合同一般一式三份，一份交
收益人；一份由公司会计部门作表外或表内科目登记的附件；一份由
经办部门存查。
第四十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第五十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的
完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通
过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。
第五十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债
能力等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其
财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分
立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事
会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、
清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第五十二条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人
在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应
及时采取必要的补救措施。
第五十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提
供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第四节 委托理财内控制度
第五十五条 公司进行委托理财业务应坚持“规范运作、防范
风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营
业务的发展为先决条件。
第五十六条 委托理财资金的来源应是公司自有闲置资金（包
括闲置自有资金和闲置募集资金），不得挤占公司正常运营资金和项
目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求和募投
建设。
第五十七条 公司委托理财须经公司董事会或股东会审议批
准。
公司进行委托理财，按以下权限进行审批：
（一）委托理财发生额低于最近一期经审计的净资产的 50%的，
或绝对金额低于 5000 万元，经公司董事会审议批准并及时履行信息
披露义务；
（二） 委托理财发生额为最近一期经审计的净资产的 50%以上
（含 50%）且绝对金额超过 5000 万元，须经公司股东会审议批准并
及时履行信息披露义务。
委托理财应以发生额作为计算标准，并在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到前款第（二）项标准的，适用前款（二）项的规
定。已按照前款第（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第五十八条 公司选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为理财受托方。
第五十九条 公司就委托理财事项与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第六十条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安
全状况，发现被委托资金或资产出现异常情况，及时向公司董事会报
告。
董事会收到相关报告后，应立即通过各种途径加以了解核实，如
确实有可能危害到公司资金的安全情况存在，董事会应按照理财委托
合同中有关规定，采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失，保
障公司资金的安全。
第五节 募集资金内部控制
第六十一条 公司充分考虑募集资金的实际情况，制定和掌握
好筹资策略和方法，控制资金风险，充分利用财务杠杆效应以取得最
佳效益。公司募集资金使用的内部控制建设遵循规范、安全、高效、
透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第六十二条 公司和子公司将筹集资金纳入年度资金预算之
内，筹资决策需由公司负责人、全资子公司董事会决定。公司筹资采
用逐级申请、董事会集中审批的管理制度。
公司将根据筹资额度、筹资用途等采用内部审批制度，以优先考
虑集团内资金统一调剂为前提。筹资申请的最高审批机构为董事会。
各申请单位依据董事会审批决议执行筹资方案。
第六十三条 建立募集资金专户存储制度，与开户银行签订募
集资金专用账户管理协议，并在协议中明确约定开户银行应及时向公
司董事会通报募集资金专用账户中的资金变更及流向等情况。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设
置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
第六十四条 公司制定严密的募集资金使用管理流程和制度，
建立严格的审批程序，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使
用。募集资金投资项目应严格按项目预算投入。
公司跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目应按公
司承诺的计划进度实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工
作能按计划进度完成，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作
进度计划。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按承诺的进度完成
时，公司及时向监管部门报告并履行披露义务。公司确因市场发生变
化，需要变更募集资金用途或变更项目投资方式时，须经公司董事会
审议后及时披露，并依照法定程序报股东会审批后报送有关监管部门。
第六十五条 内部稽核部门跟踪监督募集资金使用情况并定
期向董事会、审计委员会报告。
独立董事和审计委员会监督募集资金使用情况，定期就募集资金
的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务
所对募集资金使用情况进行专项审计。
公司配合保荐人监督募集资金的使用，主动向保荐人通报募集资
金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以
及提供其他必要的配合和资料。
第六节 对外承诺的内部控制
第六十六条 对外承诺的内部控制包括以下内容：
（一）公司实时关注承诺履行条件的变化情况，当承诺履行条件
即将达到或已经达到时，承诺人及时履行承诺并披露相关信息。当承
诺履行条件触发时承诺人按承诺条款在承诺时间内予以实施；
（二）公司对涉及承诺的重大事项予以及时披露，并在定期报告
中披露承诺事项及履行情况；
（三）公司发生分红、转增股本、配股等事项对公司股票价格进
行除权时，公司披露涉及以上相关事项的公告时，同时披露承诺事项
重要参数的调整信息；
（四）承诺人关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经
营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应及时告
知公司，公司及时披露。
第六十七条 公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人
员、收购人、重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的
股份或者股权持有人等（以下简称“承诺人）”应当严格履行其作出
的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除
承诺。
第六十八条 内控部门制定外部承诺的具体操作流程并负责
实施，明确各个操作流程的责任部门和责任人。
公司制定相关的复核流程对涉及外部承诺的信息披露文件进行
严格审查。
公司指定专门人员负责与外部承诺相关的投资者的关系管理活
动。
第六十九条 承诺人作出的承诺应当符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，
并且及时将作出的承诺事项告知公司并按有关规定予以披露，同时将
承诺文件向深圳证券交易所报备。
第七十条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执
行，不得承诺 根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应
当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承
诺。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的
审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自
身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可
能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有
关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
第七十一条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对
策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担
保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履约承诺声明和违反承诺的责任；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成
熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允
许的基础上明确履约时限。
第七十二条 公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保
承诺人的承诺事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》要求。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所
有承诺事项及具体履行情况。
第七十三条 公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度
经营业绩作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或
者相关资产年度 业绩未达到承诺的，公司董事会应当对公司或者相
关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明
差异情况及公司已采取或者拟采取的措施，督促相关承诺方履行承诺。
公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、保
荐机构或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报
告同时在符合条件媒体披露。
第七十四条 公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方
式丧失控制权的，如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行
完毕，相关承诺义务应当继续予以履行或者由收购人予以承接，相关
事项应当在收购报告书中明确披露。
第七十五条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应
当及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承
诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代
原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东会审议，承诺人及关联人应当回避表
决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决
议方式审议。独立董事应当召开独立董事专门会议审议，并就上述变
更方案取得全体独立董事过半数同意，方可提交董事会审议。变更方
案未经股东会审议通过且承诺履行期限到期的，视同超期未履行承诺。
第七十六条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追
加承诺，应当满足下列条件：
（一） 承诺人不得利用追加承诺操纵股价；
（二） 公司董事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不
得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；
（三） 承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。
第七十七条 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，
受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第七十八条 公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承
诺人严格遵守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取
措施督促承诺人承担违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情
况、公司采取的补救措施、进展情况、违约金计算方法及董事会收回
相关违约金的情况（如有）等内容。
第七十九条 公司保证向深圳证券交易所报送的承诺函或其
它承诺事项，其涉及的内容与在信息披露文件中所披露的内容一致，
并与信息披露文件中的表述一致。
第七节 证券投资、金融衍生品交易的内部控制
第八十条 从事证券投资和金融衍生品交易必须遵循“规范运
作、防范风险、资金安全、量力而行、效益优先”的原则，不能影响
公司正常经营，投资规模应与公司资产结构相适应，不能影响主营业
务的发展。
第八十一条 本制度所称证券投资具体包括新股配售、申购、
证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、
委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期
货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产
既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包
括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；
既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵
押的信用交易。
第八十二条 公司进行证券投资或者金融衍生品交易，应当由
公司董事会或者股东会审议通过。公司董事会、股东会应当慎重作出
证券投资和衍生产品投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司
主营业务，严格控制投资风险。
公司进行证券投资和金融衍生品交易，应按如下权限进行审批：
（一）单笔投资资金总额或连续十二个月累计投资资金总额低于
公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5,000 万的证券
投资、金融衍生品交易业务由董事会审议批准；
（二）单笔投资资金总额或连续十二个月累计投资资金总额占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万的证券
投资、金融衍生品交易，经公司董事会审议通过后，须提交股东会审
议批准。
独立董事应当就证券投资、金融衍生品交易的审批程序是否合理、
内控程序是否健全及投资对公司的影响发表意见。
第八十三条 公司董事会负责对公司参与的证券投资、金融衍
生产品交易进行审核和管理，董事会应充分认识证券投资和金融衍生
品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生
品交易的风险限额和相关交易参数。
第八十四条 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会
审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资
金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业
务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期
内证券投资及相应的损益情况。
第八十五条 金融管理部门负责证券投资和金融衍生产品交
易的具体工作，金融管理部门直接对董事会负责，业务上受公司董事
长、总经理直接领导，金融管理部门制定完善的内部管理制度，规范
交易流程，防范交易风险，具体内容应包括：
（一）合理制定证券投资和金融衍生品交易的目标、套期保值的
策略；
（二）制定证券投资和金融衍生品交易的执行制度，包括交易员
的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；
（三）制定证券投资和金融衍生品交易的风险报告制度，包括授
权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节；
（四）制定证券投资和金融衍生品交易风险管理制度，包括机构
设置、职责、记录和报告的政策和程序。
第八节 风险的内部控制
第八十六条 本制度所指的风险类型包括经营风险、财务风险、
市场风险、政策法规风险和道德风险。
公司根据风险的类型和对公司正常经营以及股票价格影响的程
度不同，建立相应的风险评估体系和风险处置程序。
第八十七条 确定风险对公司影响的主要考虑以下因素：对公
司正常经营影响的程度和时间、是否给公司带来实质损失、对公司股
票价格及其它衍生产品的价格的影响程度等。
按照风险对公司的影响程度，将风险划分为以下三种情况：
（一）轻微风险：不会给公司造成实质性损失，对公司的影响轻
微且时间较短，不会对公司股票及其它衍生产品的价格造成较大影响。
（二）中度风险：将会给公司造成一定程度的实质性损失，影响
时间较长并将对公司股票及其它衍生产品的价格造成一定影响。
（三）严重风险：对公司影响时间较长且给公司带来重大实质性
影响，且会造成公司股票及其它衍生产品的价格剧烈波动或存在其它
不良影响。
第八十八条 公司内部控制部门负责风险的评估和具体处理
工作，具体包括：
（一）轻微风险的处置：发生或预计发生轻微风险时，公司内部
控制部门在董事会的指导下加以处理，并将有关情况报告董事会知晓。
（二）中度风险的处置：发生或预计发生中度风险时，内控部门
将向董事会汇报并提请董事会研究处理意见，加以具体实施并向董事
会汇报。
（三）严重风险的处置：发生或预计发生严重风险时，内控部门
将向董事会汇报并知晓股东，董事会可提请召开临时股东会并按照股
东会的决议委托内控部门处置风险并将结果报送股东知晓。
第四章 信息披露及报告制度
第一节 信息披露的内容
第八十九条 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒
体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定
的除外。
公司按照《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对
外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第九十条 董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公
司各相关部门应明确（包括公司控股子公司）重大信息报告责任人。
公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司指
定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及
时向公司董事会报告。
第二节 内部控制的检查监督机制
第九十一条 内控部门负责对可能或已经发生的，对公司正常
经营、股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的内外事件进行监
督，及时向公司董事会秘书和董事会进行报告，并提供相关的文件和
资料。内控部门在内部稽核过程中如发现公司存在重大异常情况，可
能或已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会秘书，并抄报审计委
员会。董事会秘书应当立即向董事会报告，公司董事会应及时向公司
股票上市的证券交易所报告该事项。经深圳证券交易所认定，公司董
事会应及时发布公告，并由董事会决定切实可行的解决措施。
董事会秘书负责了解上述重大事项的情况和发展，公司相关部门
及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复董事会
秘书的询问，并根据董事会秘书的要求提供相关资料。
董事会秘书按照《上市规则》的规定，对上报的内外部重大信息
进行分析和判断。如需要履行信息披露义务的，董事会秘书及时向董
事会报告，提请董事会履行相应的程序，并按照《上市规则》的相关
规定进行公开信息披露。
第九十二条 公司建立内部重大信息的保密制度。因工作关系
了解到相关重大信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密
义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司及时向监管部门报告和对外
披露。
第五章 内控部门的设立和运作
第一节 内控部门的设立及岗位职责
第九十三条 为保证内控制度得到全面的贯彻实施并得到客
观及时的监督管理，公司设立内控管理部门，内控管理部门直接向董
事会秘书和董事会报告工作，该部门负责人的任免由董事会决定，公
司董事会秘书及董事会对内控管理部门的工作进行监督指导，并审阅
该部门提交的内部控制检查监督工作报告。
董事会授权内控部门依据公司各部门（含分支机构）、控股子公
司的自行检查报告，以及内部稽核部门发现的内部控制缺陷及异常事
项的改善情况，出具内部控制报告。
第九十四条 内控管理部门的主要工作职责：
（一）在董事会的领导下，按照有关政策法规的要求，制定本公
司的内部控制制度并负责具体工作实施和日常监督管理；
（二）加强对各项业务、各部门、各控股子公司（含分支机构）、
各岗位实施监督、检查和反馈。加强对重要岗位的监控。
（三）建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批
权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。与资金、有价证券、重
要空白凭证、业务合同、印章等直接接触的岗位和涉及信息系统安全
的岗位，实行双人负责制；
（四）建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度，明
确界定部门和岗位的目标、职责和权限，确保其在授权范围内履行职
能。建立相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的监控环节；
（五）建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的企业精神和
内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境，提高员工
的诚信意识；
（六）设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保
证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。控制活动涵盖
公司所有营运环节，并包括以下控制活动：销售与收款、采购及付款、
生产、薪酬管理、融资、投资、固定资产管理、研究开发等；
（七）采取以下措施，确保信息准确传递，确保董事会、高级管
理人员及内部稽核部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类投
诉、风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理：
司的各项业务活动；
信息；
理人员及时向董事会、控股子公司及时向母公司报告发生的重大信息；
之间信息交流制度；
者关系管理工作。
第九十五条 公司对内控制度的落实情况进行每年一次的定
期和日常不定期的检查。董事会通过内控制度的检查监督，发现内控
制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内
控制度的有效实施。
第九十六条 内部控制检查监督包括如下内容：
（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权情况；
（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合程度；
（三）内部控制检查监督程序及方法；
（四）内部控制检查监督工作相关责任的划分；
（五）内部控制检查监督工作激励制度的建立情况。
第九十七条 内控工作人员对于工作中发现的内部控制缺陷
及实施中存在的问题，应及时向部门及上级领导汇报，提出改正及弥
补措施，在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报
告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
内控部门将所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题及整改
情况列为各部门绩效考核的重要科目。
第九十八条 上市公司应当设立内部审计机构，对公司的业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情
况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
公司应当制定内部审计制度，经董事会审议后实施并对外披露。
内部审计制度应当明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第九十九条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及
对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职
责，不得妨碍内部审计机构的工作。
第一百条 内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有
重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有
效性进行检查和评估；
（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有
重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的
财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行
审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预
测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键
环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行
为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报
告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括
但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第一百〇一条 内部审计机构每年应当至少向董事会或者审计
委员会提交一次内部审计报告。
内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监
督整改措施的落实情况。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者
重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第一百〇二条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投
资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，审计委员会应当及时向本所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公
司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予
以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第一百〇三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司应当根据内部审计部门出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价
报告至少应该包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其处理情况；
（五）对上一年度内部控制存在的缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议。保荐人（如有）应当对内部控制自我评价报告
进行核查，并出具核查意见。
第一百〇四条 会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具
非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司
非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应针对所涉及事项
做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）所涉事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第一百〇五条 内控部门在年度和半年度结束后向董事会提交
内控检查监督工作报告。公司董事会根据公司经营特点，制定内部控
制检查监督工作报告的内容与格式要求。
第一百〇六条 内控部门的工作资料，包括内部控制检查监督工
作报告、工作底稿及相关资料，在专门地点保管及指定专门保管人员
负责，保存时间为十年。
第二节 审计委员会的设立及工作职责
第一百〇七条 公司设立审计委员会，协助董事会工作。审计委
员会由公司的独立董事占多数并由独立董事中会计专业人士担任召
集人，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百〇八条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，
应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向
审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
第一百〇九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第六章 附 则
第一百一十条 本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布的法
律、行政法规、公司章程等冲突的，以法律、行政法规、公司章程的
规定为准。
第一百一十一条 本制度在执行过程中根据实际情况和职能部
门的意见加以补充和修改，并逐步建立实施细则对具体措施加以完善。
第一百一十二条 公司董事会负责本制度的制定、有效执行及
解释工作。
第一百一十三条 本制度自股东会审议通过后施行，修改时亦
同。
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