阳普医疗科技股份有限公司
公司章程
二〇二五年十一月
第一章 总则
第一条 为维护阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系
由广州阳普医疗用品有限公司整体变更发起设立，在横琴粤澳深度合作区商事服务
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440101618681696W。
第三条 公司于2009年12月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股18,600,000股，于2009年12月25日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：阳普医疗科技股份有限公司。
公司英文名称：Improve Medical Instruments Co.,Ltd.
第五条 公 司 住所 ：珠海 市横琴 新 区环 岛东路 3000 号横 琴 国际 商务 中 心
第六条 公司注册资本为：人民币30,918.7315万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
公司法定代表人的产生、变更办法：
（一）法定代表人由董事会选举产生，经全体董事过半数通过；
（二）法定代表人任期与董事任期相同，可以连选连任；
（三）在法定代表人缺位期间，由董事会指定的董事代行法定代表人职权。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机
构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司秉承“关爱人类健康”的理念，以极尽可能
的技术与管理创新，打造具有顶尖优势的医疗产品和卓越的价值流管理，帮助全球
医务人员实现患者更大获益。
第十五条 经依法登记，公司的主营项目类别：专用设备制造业。经营范围：
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；技术进出口；非居住房地产租赁；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；货物进出口；
企业总部管理；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专用
设备修理；化妆品批发；化妆品零售；单位后勤管理服务；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司由邓冠华等31名股东发起成立，认购股份总额为4880万股。
股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
邓冠华 1,720.20 35.25
广州科技创业投资有限公司（SS） 1,054.08 21.60
广东省医药保健品进出口公司(SS) 878.40 18.00
赵吉庆 780.80 16.00
蒋广成 58.56 1.20
熊德志 55.632 1.14
李明智 53.6697 1.10
胡宏伟 53.6697 1.10
陈 拓 52.704 1.08
连庆明 29.28 0.60
马海波 29.28 0.60
周东耀 29.28 0.60
项润林 14.64 0.30
胡 炜 14.64 0.30
李江峰 7.808 0.16
王 曦 5.856 0.12
赵志刚 5.856 0.12
周 敏 5.856 0.12
莫淑荣 5.856 0.12
柳世戏 2.928 0.06
许铭飞 2.928 0.06
武 箭 2.928 0.06
廖名超 2.928 0.06
陈 怡 1.9726 0.04
邓小龙 1.464 0.03
高为先 1.464 0.03
庄金辉 1.464 0.03
张 红 1.464 0.03
刘 恋 1.464 0.03
程建良 1.464 0.03
聂俊骁 1.464 0.03
合计 4,880.00 100.00
第二十一条 公司股份总数为30,918.7315万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二（2/3）以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所
创业板上市交易之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、法
规、规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五（5%）以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖
出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件及关于查询或复制目的、用途的书面说明，公司
经核实股东身份后按照股东的要求依法予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司、其他股东或第三方合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五（15）日内书面答复股
东并说明理由。
股东查阅有关资料，应当在公司办公地点进行现场查阅，未经公司批准，不得
以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对有关
资料进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议或向公司出具保密函，对有关资
料进行复制的（会计账簿、会计凭证不得复制），应当向公司支付复制所需的成本
费用。
连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
股东每次要求查阅的会计账簿、会计凭证的期间不得超过一（1）个工作日，股东查
阅过程中对于每份账簿材料，原则上只能查阅 1 次，拟再次查阅的须在首次查阅后
当天书面向公司提出申请。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。各方应当根据公司要求签署保密协议或向公司出具保密函。
股东不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法律、
行政法规规定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十（180）日
以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日（180）以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条 规定的担保事项；
（十）审议公司在一（1）年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十（30%）的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（四）连续十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十（50%）且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十（30%）的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）
以后提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审
议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二（2/3）以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他非关
联股东所持表决权的过半数通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过百分
之七十（70%）时，应当以被担保人最近一（1）年经审计财务报表或最近一期财务
报表数据孰高为准。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十六
条 第一款第一项至第四项的规定。
本章程所称“提供担保”或“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的提供担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（2/3）
时（6人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东会的地点为公司会议室或会议通知规定的其他地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以在股东会召开十
（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十（20）日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。公司在计算
前述起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中对网络投票的投票代码、
投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一（1）名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一（1）名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一（1）人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一（1）年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二（2/3）以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一（1）年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并
明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的
表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条 规定向人
民法院起诉。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，股东会审议选
举董事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）股东代表董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数百分之一（1%）以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同
提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。
（二）职工代表董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
（三）独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股
份百分之一（1%）以上的股东提名。
股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人
的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会，董事（含独立董事）的最终候选人
由董事会确定，董事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格
审查的候选人出任董事。
股东会选举两（2）名及以上董事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两（2）名以上董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两（2）名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，
股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会作
出相关决议之当日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章和深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司的规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三（3）年受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三（3）年内受到证券交易所公开谴责或者三（3）次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会审议董事候选人选举议案的日期为截止日。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三（3）年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 非独立董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两（2）次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十（30）日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。公司将在两（2）个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一（1/3）或独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。但辞任董事存在不得被提名为公司董事的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公司之日生效。
第一百〇四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者
任期届满后三（3）年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为
公开信息，不以三（3）年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 董事会由九（9）名董事组成，其中独立董事三（3）人，独立
董事中至少有一（1）名会计专业人士。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十（10%）以
上百分之五十（50%）以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据。但公司在一（1）年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十（30%）的事项，需提交股东会审议。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1000万元；但交
易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东
会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过100万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）
以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审
议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或者与关联法人发生
的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五
（0.5%）以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关
联交易，应提交股东会批准后方可实施。
（七）股东会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十（70%）；
（二）单次财务资助金额或者连续十二（12）个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过百分之五十（50%）的控股子公司，免于适用前两款规
定。
公司连续十二（12）个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额为交易
金额，适用本条。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出
资额为标准，适用本条。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条；前述股权
交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合
并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用
本条；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持
权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，
适用本条。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认
缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二（12）个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的，应当提交股东会决议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除深圳证券交易所或中国证监会另有规定外，可以豁免适用本条。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保
（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提
出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过
董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，
应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事
同意并经全体独立董事三分之二（2/3）以上同意。上述事项中《公司法》等有关法
律法规规定必须由股东会审议通过的事项除外。
第一百一十四条 董事会设董事长一（1）人，可以设副董事长。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务（公司有两位或者两位以上副
董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长（如有）不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一（1）名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两（2）次会议，由董事长召集，于会
议召开十（10）日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人送出、
信函、电子邮件的方式在会议召开三（3）日前通知全体董事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于十（10）年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（1%）以上或者是公司前十
（10）名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五（5%）以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二（12）个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为三（3）名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事二（2）名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一（1）次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二（2/3）以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一（1）名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三（3）年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理。副总经理由总
经理的提名，董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理的工作，向总经理负
责并报告工作。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党组织
第一百五十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》等规定，中国共产党阳普医疗科技股份有限公司委员会（以下简
称“党委”）按照管理权限由上级党组织批准设立。同时，根据有关规定，设立中
国共产党阳普医疗科技股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，有关人
员的任免按照相关规定执行。
第一百五十三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为五（5）年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行
使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百五十五条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董
事会作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经
理层等其他治理主体的权责。
第一百五十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一（1）人担任，党员总经理一般担任党委副书记。确
因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党
员总经理担任，也可以单独配备。
纪委书记列席董事会会议、总经理办公会。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监
会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二（2）
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五（25%）。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二（2）
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现
金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的
方式。
分红原则：在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司
的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东会批准，原则上公司连续三
个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三（3）年实现的年均可供分配利
润的百分之三十（30%）。
计算公式：
连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润≥30%*（第一年可供分配利润+
第二年可供分配利润+第三年可供分配利润）/3。
（注：上述任何一年可供分配利润以“公司合并报表中归属于母公司的净利润”
和“母公司报表中的净利润”的孰低值为准。）
如公司存在如下情况，且经股东会批准，该会计年度可不进行现金分红：
（1） 公司资产负债率超过百分之七十（70%）；
（2） 年度经营活动现金流净额为负数；
（3） 公司存在拟进行的重大资金支出，且现金分红将对该重大资金支出的实
施产生重大影响。
但公司在连续三个会计年度内持续盈利时，此连续三个会计年度内以现金方式
累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
上述重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对额超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
分红程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，
并提交股东会进行表决。公司接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事对公司
分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红
预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，
并应当在定期报告中披露原因。
利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分
听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东会提交议案进行表决，并需经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五（15）天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上以公告方式发出。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、专人送出、信
函、电子邮件等方式发出。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三（3）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日
为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两（2）个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十（10%）
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三
十（30）日内在中国证监会指定的法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在中国证监会指定的法定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三
十（30）日内在中国证监会指定的法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十（30）日内在中国证监会指定的
法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十（50%）前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之十（10%）以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条 第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条 第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五（15）日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六
十（60）日内在中国证监会指定的法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十（50%）以上的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十（50%），但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在横琴粤澳深度合作区商事服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“过”、“少于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则，股东会
议事规则和董事会议事规则与本章程不一致的，以本章程为准。
第二百一十三条 本章程自股东会审议通过之日生效，原章程自本章程生效之
日起失效。
（以下无正文）
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二〇二五年十一月十一日
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