中石化石油机械股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护中石化石油机械股份有限公司(以下简
称公司)和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证
公司股东会正常召开并规范、高效、平稳运作，提高股东会
议事效率，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司股
东会规则》等上市公司监管法规、规章以及《中石化石油机
械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
），特制定《股
东会议事规则》。
本规则适用于公司股东会，包括年度股东会、临时股东
会，对公司、公司全体股东、出席股东会的股东代理人、公
司董事、高级管理人员及列席股东会会议的其他有关人员均
具有约束力。
第二条 股东会是由公司全体股东所组成的公司最高
权力机构和最高决策机构。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使
职权。
第三条 董事会应严格遵守法律、行政法规、《公司章
程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
使权利。
全体董事应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，对于股东会的正常召开负
有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权，确保股东会正
常召开和依法行使职权。
第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或
授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发
言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东会的股东及股
东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本
规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法
权益。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项
筹备和组织工作。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的利益。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合第十五条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
前款所称公告，在符合中国证监会规定条件的一家或多
家报刊上刊登。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会
的通知。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或者解释。
股东会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十条 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或
股东会会议通知中指定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 股东会采用网络或其他方式的，公司应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司
章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股
东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的
本公司股份没有表决权。
第二十六条 股东应当持身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。
审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询作出解释和说明。
第五章 股东会的表决和决议
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十六条 股东会会议在主持人的主持下，按照列入
会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内
容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集
中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、
逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的
讨论时间。
第三十七条 股东与股东会审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 董事名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定实
行累积投票制。
第三十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
第四十一条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改《公司章程》及其附件；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存。股东会会议记录作为公司档案永久保存。
第五十一条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法
规及国务院证券监督管理机构、证券交易所的规定向有关监
管部门上报会议记录、决议等有关材料，办理在指定媒体上
的公告事务。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间在股东会决议通过日。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具
体方案。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第六章 附则
第五十六条 本议事规则所称公告、通知或者股东会补
充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易
所网站上公布有关信息披露内容。
第五十七条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修
正案，提请股东会以特别决议批准。
有下列情形之一的，公司应当修改议事规则：
的《公司章程》相抵触；
第五十八条 本议事规则所称“以上”、“以内”，都含
本数。
第五十九条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由
股东会通过后生效，董事会负责解释。
第六十条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法律、
行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件冲突的，
以法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件
为准。
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