奥美医疗用品股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范奥美医疗用品股份有限公司（以下称“公司”
或“本公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公
司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《奥美医疗用品
股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结
合本公司实际，特制定本制度。
第二条 公司合并报表范围内的子公司与本公司关联人发生
的关联交易，适用本制度规定。
公司与合并报表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本
制度规定。
第三条 公司与关联人进行关联交易必须遵循以下基本原则：
— 1 —
（一）诚实信用；
（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联
股东、关联董事回避表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司应依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定向股东充分披露关联交易的相关信息。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并
遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供
借款。
第六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售
业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
— 2 —
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第七条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在
被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及
时提请公司董事会采取相应措施。
第八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时
采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关
人员的责任。
第二章 关联人及关联交易
第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人（或者其他组织）：
司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
— 3 —
动人；
圳证券交易所（以下称“深交所”）或公司根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
系密切的家庭成员定义下同）；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的自然人。
— 4 —
第十二条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内，存在本制度第十条、第十一条所述情形之一的法人
（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十四条 本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限
于下列事项：
— 5 —
等）；
认定的其他交易，及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度
规定履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深交所申
请豁免提交股东会审议：
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
且公司无相应担保。
— 6 —
第十六条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按
照本制度规定履行相关义务，但按照《股票上市规则》的规定应
当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除
外；
品种、公司债券或者企业债券；
至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
第三章 关联交易的决策权限
第十七条 以下关联交易需经董事会审议通过后，由董事会
提交股东会审议：
成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过 5％的关联交易；
— 7 —
公司不得为本制度第十条和第十一条规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控
制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第十八条 以下关联交易（提供担保、财务资助除外）应经
董事会审议：
易；
易。
第十九条 以下关联交易（提供担保、财务资助除外）应经
董事长审议：
事长不存在关联关系的关联交易；
— 8 —
董事长不存在关联关系的关联交易。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则分别适用本制度审议程序：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
第四章 关联交易的审议程序
第二十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项
进行审议并作出决定：
他情形。
因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人
及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关
情况及解决方案。
— 9 —
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律
纠纷；
况，审慎选择交易对手方；
请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十三条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易
的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特
别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易
标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关
联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东会审议。
— 10 —
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联
董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事
回避。
第二十五条 前条所称关联董事包括具有下列情形之一的
董事：
法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人
（或者其他组织）任职；
成员；
的关系密切的家庭成员；
商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 股东会审议关联交易的程序如下：
开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
— 11 —
师应当提醒关联股东回避表决。会议主持人宣布关联股东回避时，
应对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
事项进行审议、表决；
决权的半数以上通过；如该交易事项属于《公司章程》规定的特
别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东
代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请
求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股
东会会议主持人根据情况与现场董事、相关股东等会商讨论并作
出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会
作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第二十七条 前 条 所 称 关 联 股 东 指 具 有 下 列 情 形 之 一 的
股东：
— 12 —
或间接控制的；
人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人
（或者其他组织）任职的；
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
的股东。
第二十八条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，
销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经
营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准适用本制度第十七
条、第十八条、第十九条的规定及时披露和履行审议程序：
议，根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
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续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，
履行审议程序并及时披露；
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份
协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日
常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露。如果在实际执
行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当以超出金额
为准及时履行审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况。
第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价
原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在
按照前条规定履行
信息披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及
其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过
三年的，每三年应当重新履行相关审议程序并披露。
— 14 —
第三十一条 需要披露的关联交易应经独立董事专门会议审
议，并经过半数独立董事审议通过后，提交董事会审议。独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第三十二条 公司与关联人发生交易（公司对外担保除外）
的成交金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易，如交易标的为公司股权，公司应当披露
标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所
发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过六个月）；如交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估
报告（评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
一年）。
第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股
东会审议且成交价格与交易标的的账面值溢价超过 100％的，如
交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者
回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，
是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以
— 15 —
放弃金额与该控股子公司的相关财务指标较高者为准，适用《股
票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
第三十五条 公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，
但相比于未放弃权利，所拥有该公司权益的比例下降的，应当以
放弃金额与所按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，
适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以上述规定计算的指标与实际
受让或者出资金额的较高者为准，适用《股票上市规则》重大交
易或关联交易的相关规定。
第三十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种
产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种
产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同
期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适
用相关审议和信息披露规定。
第三十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的
原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审
议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并
披露。
第五章 关联交易的披露
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第三十八条 公司董事会审议批准的关联交易应当及时披露。
第三十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交
以下文件：
（一）董事会决议；
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（三）意向书、协议或合同（如适用）；
（四）标的资产财务报表（如适用）；
（五）审计报告（如适用）；
（六）评估报告（如适用）；
（七）法律意见书（如适用）；
（八）财务顾问报告（如适用）；
（九）有权机构的批文（如适用）；
（十）公司关联交易情况概述表；
（十一）深交所要求的其他文件。
第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联方基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据；
（五）关联交易协议的主要内容；
— 17 —
（六）涉及关联交易的其他安排；
（七）交易目的和对公司的影响；
（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；
（九）中介机构意见结论（如适用）；
（十）深 交 所 或 董 事 会 认 为 有 助 于 说 明 交 易 实 质 的 其 他
内容。
第六章 附则
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按有关规定执行。
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
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