爱司凯科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员
的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司治理准则》（以
下简称《治理准则》）、《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等有关法律法规和规范性文件的有关规定，公司特设立董事会提名委
员会，并制订本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董
事会负责。提名委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并就下列事项提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履
行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条规定补选。提名委员会因委员辞职或者免职或者其他
原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在提名委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，提名委员会暂停行使本议事
规则规定的职权。
第八条 提名委员会由董秘办负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委
员会提交提案。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格进行审核；
（四）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项提出建议；
（五）法律法规规定或董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的提案。董事会对提名委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职
期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选择程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其
他制度要求的条件。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出
会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应为
独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开提名委员会紧急会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 提名委员会会议应采用现场会议的形式，也可采用非现场会议
的通讯表决方式。
除《公司章程》或者本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件或者视频会议等方式作
出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议
决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
委员为独立董事的，应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第十六条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、
其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的
姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，
会议记录保存期不得少于十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行
政法规、规范性文件或者经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修改本议事规则，报公
司董事会审议通过。
第二十三条 本议事规则所称“以上”含本数。
第二十四条 本议事规则解释权属于公司董事会。
第二十五条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效。
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