证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2025-045
爱司凯科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定公司
内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11 日召开第
五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》和《关于修订及制定公司内部管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
第一个归属期，合计 518.50 万股的股份归属登记工作；
分第一个归属期，合计 54.50 万股的股份归属登记工作；
截至本公告披露日，公司已发行的股份数由 14,400 万股变更为 14,973 万股，
公司注册资本将由人民币 14,400 万元变更为人民币 14,973 万元。
二、《公司章程》其他修订情况
除上述公司注册资本、总股本的变更，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确
保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再
设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，以优化公司
治理结构。公司董事会结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具
体如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护爱司凯科技股份有
的合法权益，规范公司的组织和行为， 限公司（以下简称“公司”）、股东、
根据《中华人民共和国公司法》（以下 职工和债权人的合法权益，规范公司的
简称《公司法》）、《中华人民共和国 组织和行为，根据《中华人民共和国公
证券法》（以下简称《证券法》）和其 司法》（以下简称“《公司法》”）、
他有关规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 爱司凯科技股份有限公司 第二条 公司系依照《公司法》和其
（以下简称“公司”）系依照《公司法》 他有关规定成立的股份有限公司。
和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由广州市爱司凯机械设备有限
公司由广州市爱司凯机械设备有限 公司整体变更发起设立，公司于 2012 年
公司整体变更发起设立，公司于 2012 年 12 月 26 日成立，并在广州市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照。公司的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
营业执照号为：914401017955406240。 914401017955406240。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第七条 公司营业期限为永久存续。 第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的
董事为公司法定代表人，公司的董事长
为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条 公司发行的股份，在中国 第十六条 公司股份的发行，实行公
证券登记结算有限责任公司深圳分公司 开、公平、公正的原则，同类别的每一
集中存管。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值一元。 民币标明面值，每股金额为一元。
第十八条 公司的发起人为广州市 第十九条 公司的发起人为宁波梅
爱 数 特 投 资 有 限 公 司 、 DT CTP 山保税港区爱数特投资有限公司、DT CTP
Investment Limited 、 Super Link Investment Limited 、 Super Link
Holdings Limited、上海容仕凯投资中 Holdings Limited、共青城容仕凯投资
心（有限合伙）、上海柏智方德投资中 中心（有限合伙）、上海柏智方德投资
心（有限合伙）、深圳市豪洲胜投资有 中心（有限合伙）、深圳市豪洲胜投资
限公司、广州凯数投资有限公司共七名。 有限公司、宁波凯数投资咨询有限合伙
公司设立时，各发起人认购的股份 企业（有限合伙）共七名。
数分别为广州爱数特投资有限公司 公司设立时，各发起人认购的股份
Limited 10,220,562 股 、 Super Link 有 限 公 司 27,298,100 股 、 DT CTP
Holdings Limited 7,568,070 股、上海 Investment Limited 10,220,562 股 、
共青城容仕凯投资中心（有限合伙） Super Link Holdings Limited
（有限合伙）3,792,423 股、深圳市豪洲 （有限合伙）6,025,301 股、上海柏智方
胜投资有限公司 3,120,283 股、广州凯 德投资中心（有限合伙）3,792,423 股、
数投资有限公司 1,975,261 股。 深圳市豪洲胜投资有限公司 3,120,283
所持有广州市爱司凯机械设备有限公司 限合伙）1,975,261 股。
的股东权益作为出资。 2012 年 12 月 24 日，各发起人以其
所持有广州市爱司凯机械设备有限公司
的股东权益作为出资，公司设立时发行
的股份总数为 6,000 万股，面额股的每
股金额为人民币一元。
第十九条 公司股份总数为 14,400 第二十条 公司已发行的股份数为
万股。公司的股本结构为：普通股 14,400 14,973 万股。公司的股本结构为：普通
万股，无其他种类股。 股 14,973 万股，无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或者公司的子公
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律法规的规定，经股东
东大会分别作出决议，可以采用下列方 会作出决议，可以采用下列方式增加资
式增加资本： 本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监
证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本 股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司
(二)与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； (三)将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购 股份的；
其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可
(五)将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权
(六)上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）法律法规和中国证监会认可 公司因本章程第二十四条第（三）
的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司因本章程第二十三条第（三） 形收购本公司股份的，应当通过公开的
项、第（五）项、第（六）项规定的情 形 集中交易方式进行。
收购本公司是股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东会决
决议；公司因本章程第二十三条第（三） 议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，经三分之二以上 形收购本公司股份的，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照本章程第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属 的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应 于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第 当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有本公司股份数不得 形的，公司合计持有本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之 超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。具 十，并应当在三年内转让或者注销。具
体实施细则按照有关法律、行政法规或 体实施细则按照有关法律、行政法规或
规章执行。 规章执行。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十七条 公司不接受本公司的 第二十八条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年转
当向公司申报所持有的本公司的股份及 让的股份不得超过其所持有本公司同一
其变动情况，在任职期间每年转让的股 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
份不得超过其所持有本公司同一种类股 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 让。上述人员离职后半年内，不得转让
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 其所持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
自 公 司向 深圳 证券 交 易 所 申 报 董
事、监事和高级管理人员离职的信息之
日起,离职人员所持股份予以全部锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个
月内,离职人员增持本公司股份也将予
以锁定。
第三十条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记结
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
证明股东持有公司股份的充分证据。股 名册是证明股东持有公司股份的充分证
东按其所持有股份的种类享有权利，承 据。股东按其所持有股份的类别享有权
担义务；持有同一种类股份的股东，享 利，承担义务；持有同一类别股份的股
有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获
股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或 （二）
者委派股东代理人参加股东大会，并行 法请求召开、召集、主持、参加
使相应的表决权； 或者委派股东代理人参加股东
(三)对公司的经营进行监督，提出建 会，并行使相应的表决权；
议或者质询； （三）
(四)依照法律、行政法规及本章程的 公司的经营进行监督，提出建议
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 或者质询；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 （四）
券存根、股东大会会议记录、董事会会 照法律、行政法规及本章程的规
议决议、监事会会议决议、财务会计报 定转让、赠与或者质押其所持有
告； 的股份；
(六)公司终止或者清算时，按其所持 （五）
有的股份份额参加公司剩余财产的分 阅、复制公司章程、股东名册、
配； 股东会会议记录、董事会会议决
(七)对股东大会作出的公司合并、分 议、财务会计报告，符合规定的
立决议持异议的股东，要求公司收购其 股东可以查阅公司的会计账簿、
股份； 会计凭证；
(八)法律、行政法规、部门规章或本 （六）
章程规定的其他权利。 司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）
股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）
律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所 第三十四条 股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以及 券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东 议内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第三十六条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者 的董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，连 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
上股份的股东有权书面请求监事会向人 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 有权书面请求审计委员会向人民法院提
时违反法律、行政法规或者本章程的规 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面 时违反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的股东有权为了公司的利益以自己的名 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）
(二)依其所认购的股份和入股方式 守法律、行政法规和本章程；
缴纳股金； （二）
(三)除法律、法规规定的情形外，不 其所认购的股份和入股方式缴纳
得退股； 股款；
(四)不得滥用股东权利损害公司或 （三）
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 法律、法规规定的情形外，不得
独立地位和股东有限责任损害公司债权 抽回其股本；
人的利益； （四）
公司股东滥用股东权利给公司或者 得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 他股东的利益；不得滥用公司法
偿责任。 人独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司债权人的利益；
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 （五）
司债权人利益的，应当对公司债务承担 律、行政法规及本章程规定应当
连带责任。 承担的其他义务。
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表 删除该条款
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司股东滥用股东权利
控制人不得利用其关联关系损害公司利 给公司或者其他股东造成损失的，应当
益。违反规定给公司造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和
公司控股股东及实际控制人对公司 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
和公司社会公众股东负有诚信义务。控 司债权人利益的，应当对公司债务承担
股股东应严格依法行使出资人的权利， 连带责任。
控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第四十四条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股
机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
(一)决定公司的经营方针和投资计 法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
(二)选举和更换非由职工代表担任 的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）
报酬事项； 议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算 （四）对公司增加或者减少注册资本作
方案、决算方案； 出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案 （五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
(七)对公司增加或者减少注册资本 或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （七）
(八)对发行公司债券作出决议； 改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 （八）
或者变更公司形式作出决议； 公司聘用、解聘承办公司审计业
(十)修改本章程； 务的会计师事务所作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 （九）
所作出决议； 议批准第四十八条规定的担保事
(十二)审议批准第四十三条规定的 项；
担保事项； （十）
(十三)审议公司在一年内购买、出售 议公司在一年内购买、出售重大
重大资产超过公司最近一期经审计总资 资产超过公司最近一期经审计总
产 30%的事项（不含购买原材料、燃料和 资产 30%的事项（不含购买原材
动力，以及出售产品、商品等与日常经 料、燃料和动力，以及出售产品、
营有关的资产，但资产置换中涉及购买、 商品等与日常经营有关的资产，
出售此类资产的，仍包含在内）； 但资产置换中涉及购买、出售此
(十四)审议批准变更募集资金用途 类资产的，仍包含在内）；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
(十五)审议批准股权激励计划和员 项；
工持股计划； （十二）审议批准股权激励计划和员工
(十六)公司年度股东大会可以授权 持股计划；
董事会决定向特定对象发行融资总额不 （十三）公司年度股东会可以授权董事
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末 会决定向特定对象发行融资总额不超过
净资产 20%的股票事项，该授权在下一年 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
度股东大会召开日失效； 产 20%的股票事项，该授权在下一年度股
(十七)审议法律、行政法规、部门规 东会召开日失效；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十四）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或者本章程规定应当由股东会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权 其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 除法律、行政法规、中国证监会规
行使。 定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使，但股
东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十一条 公司发生的以下交易 第四十六条 公司发生的交易达到
（提供对外担保、提供财务资助除外）， 下列标准之一的，应当提交股东会审议：
须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司
（一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据（但其
估值的，以较高者作为计算依据（但其 中购买、出售重大资产超过公司最近一
中购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项适用本章程
期经审计总资产 30%的事项适用本章程 第四十五条第一款第（十）项的规定）；
第四十条第一款第（十三）项的规定）； （二）交易标的（如股权）在最近
（二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近
（三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债
（四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资
务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 万元；
元； （五）交易产生的利润占公司最近
（五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。
且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。
值，取其绝对值计算。 公司连续十二个月内发生同一类别
公司连续十二个月内发生同一类别 且标的相关的交易，应当按照连续十二
且标的相关的交易，应当按照连续十二 个月累计计算原则，适用本条第一款规
个月累计计算原则，适用本条第一款规 定；已按照本条第一款规定履行相关义
定；已按照本条第一款规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为公司股权且达到本条规
交易标的为公司股权且达到本条规 定的股东会审议标准的，公司应当按《深
定的股东大会审议标准的，公司应当按 圳证券交易所创业板股票上市规则》相
《深圳证券交易所创业板股票上市规 关规定，披露由符合《证券法》规定的
则》相关规定，披露由符合《证券法》 证券服务机构对交易标的出具的审计报
规定的证券服务机构对交易标的出具的 告或评估报告。
审计报告或评估报告。 本条所指“交易”，包括下列类型
本条所指“交易”是指下列事项： 的事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对 （二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公 子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）； 司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）租入或者租出资产；
（四）提供担保（指公司为他人提 （四）签订管理方面的合同（含委
供的担保， 含对控股子公司担保）； 托经营、受托经营等）；
（五）租入或者租出资产； （五）赠与或者受赠资产；
（六）签订管理方面的合同（含委 （六）债权或者债务重组；
托经营、受托经营等）； （七）研究与开发项目的转移；
（七）赠与或者受赠资产； （八）签订许可协议；
（八）债权或者债务重组； （九）放弃权利（含放弃优先购买
（九）研究与开发项目的转移； 权、优先认缴出资权利等）；
（十）签订许可协议； （十）其他法律、法规或规范性文
（十一）放弃权利（含放弃优先购 件、本章程或公司股东会认定的交易。
买权、优先认缴出资权利等）； 公司下列活动不属于前款规定的事
（十二）其他法律、法规或规范性 项：
文件、本章程或公司股东大会认定的交 （一）购买与日常经营相关的原材
易。 料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
公司下列活动不属于前款规定的事 购买、出售此类资产）；
项： （二）出售产品、商品与日常经营
（一）购买与日常经营相关的原材 相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
料、燃料和动力（不含资产置换中涉及 出售此类资产）；
购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项
（二）出售产品、商品与日常经营 但属于公司的主营业务活动。
相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 现行有效的监管规则对本章程规定
出售此类资产）； 的交易与关联交易事项的审议权限另有
（三）虽进行前款规定的交易事项 强制性规定或豁免性规定的，从其规定
但属于公司的主营业务活动。 执行。
现行有效的监管规则对本章程规定
的交易与关联交易事项的审议权限另有
强制性规定或豁免性规定的，从其规定
执行。
第四十二条 公司单方面获得利益 第四十七条 公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获得债务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照本章程第四十一条 减免等，可免于按照本章程第四十六条
第一款的规定履行股东大会审议程序。 第一款的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四 公司发生的交易仅达到本章程第四
十一条第一款第（三）项或者第（五） 十六条第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股 项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按 收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
照本章程第四十一条规定的履行股东大 照本章程第四十六条规定的履行股东会
会审议程序。 审议程序。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十八条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一
经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的 （二）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额，超过本公司最近一期经 的对外担保总额，超过本公司最近一期
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产的 50%以后提供的任何担
(三)连续十二个月内担保金额超过 保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对金额超过 5,000 万元； 对象提供的担保；
(四)公司的对外担保总额，超过最近 （四）连续十二个月内担保金额超
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
何担保； 绝对金额超过 5,000 万元；
(五)连续十二个月内担保金额超过 （五）公司及其控股子公司提供的
公司最近一期经审计总资产的 30%； 担保总额，超过最近一期经审计总资产
(六)为资产负债率超过 70%的担保 的 30%以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超
(七)对股东、实际控制人及其关联方 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关
(八)中国证监会、深圳证券交易所或 联方提供的担保；
本章程规定的其他担保情形。 （八）中国证监会、深圳证券交易
需提交公司股东大会审议的对外担 所或本章程规定的其他担保情形。
保事项，必须经公司董事会审议通过后， 需提交公司股东会审议的对外担保
方可提交公司股东大会审议。董事会审 事项，必须经公司董事会审议通过后，
议担保事项时，应当取得出席董事会会 方可提交公司股东会审议。董事会审议
议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会 担保事项时，应当取得出席董事会会议
审议前款第（五）项担保事项时，应经 的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 前款第（六）项担保事项时，应经出席
通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东会在审议为股东、实际控制人
人及其关联人提供的担保议案时，该股 及其关联人提供的担保议案时，该股东
东或受该实际控制人支配的股东，不得 或受该实际控制人支配的股东，不得参
参与该项表决，该项表决须经出席股东 与该项表决，该项表决须经出席股东会
大会的其他股东所持表决权的半数以上 的其他股东所持表决权的半数以上通
通过，公司为控股股东、实际控制人及 过，公司为控股股东、实际控制人及其
其关联方提供担保的，控股股东、实际 关联方提供担保的，控股股东、实际控
控制人及其关联方应当提供反担保。 制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其 为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担 他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款规定第（一）项、 保，属于本条第一款规定第（一）项至
第（二）项、第（三）项、第（六）项 第（四）项情形的，可以豁免提交股东
情形的，可以豁免提交股东大会审议。 会审议。
第四十五条 公司与关联方发生的 第五十条 公司与关联人发生的交
交易（提供担保除外），金额超过 3000 易（提供担保除外），金额超过 3,000
万元且占公司最近一期经审计的净资产 万元，且占公司最近一期经审计的净资
绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股 产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审
东大会审议，还应当参照本章程第四十 议，还应当参照本章程第四十六条的规
一条的规定披露评估或者审计报告。与 定披露评估或者审计报告。与公司日常
公司日常经营相关的关联交易所涉及的 经营相关的关联交易或与关联人等各方
交易标的，可以不进行审计或评估。 均以现金出资，且按照出资比例确定各
公司与关联方发生的下列交易，可 方在所投资主体的权益比例，可以不进
以豁免按照本条第一款的规定提交股东 行审计或评估。
大会审议： 公司与关联人发生的下列交易，可
（一）公司参与面向不特定对象的 以豁免按照本条第一款的规定提交股东
公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受 会审议：
限方式）； （一）公司参与面向不特定对象的
（二）公司单方面获得利益的交易， 公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
包括受赠现金资产、获得债务减免、接 限方式），但招标、拍卖等难以形成公
受担保和资助等； 允价格的除外；
（三）关联交易定价为国家规定的； （二）公司单方面获得利益的交易，
（四）关联人向公司提供资金，利 包括受赠现金资产、获得债务减免、接
率不高于中国人民银行规定的同期贷款 受担保和资助等；
利率标准； （三）关联交易定价为国家规定的；
（五）公司按与非关联人同等交易 （四）关联人向公司提供资金，利
条件，向董事、监事、高级管理人员提 率不高于中国人民银行规定的同期贷款
供产品和服务的。 利率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易
条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第五十二条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定人
定人数或本章程所定人数的 2/3 人时； 数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）
本总额 1/3 时； 司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10% 时；
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（四）董事会认为必要时； 份股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）审计委员会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的 第五十三条 公司召开股东会的地
地点为公司住所地或者股东大会会议通 点为公司住所地或者股东会会议通知中
知中明确的其他地点。 明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，除以现场会议
形式召开。公司还将按照有关规定，通 形式召开外，还可以同时采用电子通信
过深圳证券交易所交易系统和深圳信息 方式召开。公司还将按照有关规定，通
有限公司上市公司股东大会网络系统向 过深圳证券交易所交易系统和上市公司
公司股东提供网络形式的投票平台，为 股东会网络投票系统向公司股东提供网
股东参加股东大会提供便利，并将按网 络形式的投票平台，为股东参加股东会
络投票系统服务机构的规定及其他有关 提供便利，并将按网络投票系统服务机
规定进行身份认证。股东通过上述方式 构的规定及其他有关规定进行身份认
参加股东大会的，视为出席。 证。
第五十条 经独立董事专门会议审 第五十五条 董事会应当在规定的
议，且全体独立董事过半数同意，独立 期限内按时召集股东会。
董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立
会。对独立董事要求召开临时股东大会 董事有权向董事会提议召开临时股东
的提议，董事会应当根据法律、行政法 会。对独立董事要求召开临时股东会的
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 提议，董事会应当根据法律、行政法规
内提出同意或不同意召开临时股东大会 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的， 面反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，将
开股东大会的通知；董事会不同意召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会 第五十六条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以书面 事会提议召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。董事会不同意召开的，应当
说明理由并及时公告，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意
见并公告。同时，董事会应当配合审计
委员会自行召集股东会，不得无故拖延
或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十二条 单独或者合计持有公 第五十七条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股东 股东有权向审计委员会提议召开临时股
大会，并应当以书面形式向监事会提出 东会，并应当以书面形式向审计委员会
请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计 委 员 会 同意 召 开 临时 股东 会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
的通知，通知中对原提案的变更，应当 东会的通知，通知中对原请求的变更，
征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股 东会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
董事会、审计委员会不同意召开股
东会的，应当及时公告并说明理由，聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见并公告。同时，董事会、
审计委员会应当配合股东自行召集股东
会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披
露等义务。
第五十三条 监事会或股东决定自 第五十八条 审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发出
持股比例不得低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向深
监事会或召集股东应在发出股东大 圳证券交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券 在股东会决议公告前，召集股东持
交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自 第五十九条 对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股权登记 会秘书将予配合。董事会应当提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召 第六十条 审计委员会或者股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由本 行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董 第六十二条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持有
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发 时提案提交股东会审议。但临时提案违
出股东大会通知公告后，不得修改股东 反法律、行政法规或者公司章程的规定，
大会通知中已列明的提案或增加新的提 或者不属于股东会职权范围的除外。
案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合本 出股东会通知公告后，不得修改股东会
章程第五十六条规定的提案，股东大会 通知中已列明的提案或者增加新的提
不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东 第六十三条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
以公告方式通知各股东。 方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括 第六十四条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）
（二） 议的时间、地点和会议期限；
提
交会议审议的事项和提案； （二）
（三）以明显的文字说明：全体普通股 交会议审议的事项和提案；
股东均有权出席股东大会，并可以书面 （三）以明显的文字说明：全体普通股
委托代理人出席会议和参加表决，该股 股东均有权出席股东会，并可以书面委
东代理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登 代理人不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序； （六）网络或者其他方式的表决时间及
（七）其他需要列明的事项。 表决程序；
（七）其他需要列明的事项。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监 第六十五条 股东会拟讨论董事选
事选举事项的，股东大会通知中将充分 举事项的，股东会通知中将充分披露董
披露董事、监事候选人的详细资料，至 事候选人的详细资料，至少包括以下内
少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或者公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三） （三）持有公司股份数量；
披
露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事 位董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十二条 本公司董事会和其他 第六十七条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会 召集人将采取必要措施，保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
取措施加以制止并及时报告有关部门查 施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十三条 股权登记日登记在册 第六十八条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人，均有权 的所有普通股股东或者其代理人，均有
出席股东大会。并依照有关法律、法规 权出席股东会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会 第六十九条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够证 议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户 证明其身份的有效证件或者证明；代理
卡；委托代理人出席会议的，应出示本 他人出席会议的，应出示本人有效身份
人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
… …
第六十五条 股东出具的委托他人 第七十条 股东出具的委托他人出
出席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容：
（一） （一）委托人姓名或者名称、持有公司
代
理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）
（三）分别对列入股东大会议程的每一 理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四） 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
委
托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果 删除该条款
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十八条 出席会议人员的会议 删除该条款
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司 第七十三条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理
会议，总经理和其他高级管理人员应当 人员应当列席会议并接受股东的质询。
列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主 第七十四条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 过半数审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集 审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数的 事规则使股东会无法继续进行的，经出
股东同意，股东大会可推举一人担任会 席股东会有表决权过半数的股东同意，
议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议 第七十五条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应当明确具体。股东大会 原则，授权内容应当明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会 议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董 第七十六条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告。每名独立董事也 出报告。每名独立董事也应作述职报告。
应作述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理 第七十七条 董事、高级管理人员在
人员在股东大会上就股东的质询和建议 股东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明，但存在下列情形的除 和说明，但存在下列情形的除外：
外： (一)质询问题与会议议题无关；
（一） (二)质询问题涉及事项尚待查实；
质
询问题与会议议题无关； (三)质询问题涉及公司商业秘密；
（二） (四)回答质询问题将导致违反公平
质
询问题涉及事项尚待查实； 信息披露义务；
（三）质询问题涉及公司商业秘密； (五)其他合理的事由。
（四）回答质询问题将导致违反公
平信息披露义务；
（五） 其
他合理的事由。
第七十六条 股东大会应有会议记 第七十九条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
以下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 (一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份
所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；
总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相应 相应的答复或者说明；
的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
（六） (七)本章程规定应当载入会议记录
律
师及计票人、监票人姓名； 的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议 第八十条 召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者列
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上 者其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的 上签名。会议记录应当与现场出席股东
签名册及代理出席的委托书、网络及其 的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存， 其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东 第八十一条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
快恢复召开股东大会或直接终止本次股 恢复召开股东会或者直接终止本次股东
东大会，并及时公告。同时，召集人应 会，并及时公告。同时，召集人应向公
向公司所在地中国证监会派出机构及证 司所在地中国证监会派出机构及证券交
券交易所报告。 易所报告。
第七十九条 股东大会决议分为普 第八十二条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
持表决权的 2/3 以上通过。 过。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及 （三）
其报酬和支付方法； 事会成员的任免及其报酬和支付
(四)公司年度预算方案、决算方案； 方法；
(五)公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
(六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他
程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
事项。
第八十一条 下列事项由股东大会 第八十四条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一） (一)公司增加或者减少注册资本；
公
司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散或者变
（二）公司的分立、分拆、合并、 更公司形式；
解散和清算； (三)本章程及其附件（包括股东会
（三）本章程的修改； 议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 (四)公司在一年内购买、出售重大资
大资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者向他人提供担保的金额超过公司
经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； (五)股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 (六)分拆所属子公司上市；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 (七)发行股票、可转换公司债券、优
对公司产生重大影响的、需要以特别决 先股以及中国证 监 会 认可 的 其 他证券
议通过的其他事项。 品种；
(八)回购股份用于减少注册资本；
(九)重大资产重组；
(十)上市公司股东会决议主动撤回
其股票在交易所上市交易，并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让
(十一)法律、行政法规、证券交易所
或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述
提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十五条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开披
披露。 露。
公 司 持有 的本 公司 股 份 没 有 表 决 公司 持 有 的本 公司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在 规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决 买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的 权，且不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照 之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律法规设立的投资者保护机构，可以 法律法规设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、 作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求股东委托其代 证券服务机构，公开请求股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、 为出席股东会，并代为行使提案权、表
表决权等股东权利，但不得以有偿或者 决权等股东权利，但不得以有偿或者变
变相有偿方式公开征集股东权利。除法 相有偿方式公开征集股东权利。征集股
定条件外，公司不得对征集投票权提出 东投票权应当向被征集人充分披露具体
最低持股比例限制。 投票意向等信息。除法定条件外，公司
征集人应当依规披露征集公告和相 不得对征集投票权提出最低持股比例限
关征集文件，并按规定披露征集进展情 制。
况和结果，公司应当予以配合。征集人 征集人应当依规披露征集公告和相
持有公司股票的，应当承诺在审议征集 关征集文件，并按规定披露征集进展情
议案的股东大会决议公告前不转让所持 况和结果，公司应当予以配合。征集人
股份。 持有公司股票的，应当承诺在审议征集
征集人可以采用电子化方式公开征 议案的股东会决议公告前不转让所持股
集股东权利，为股东进行委托提供便利， 份。
公司应当予以配合。 征集人可以采用电子化方式公开征
征集人仅对股东大会部分提案提出 集股东权利，为股东进行委托提供便利，
投票意见的，应当同时征求股东对于其 公司应当予以配合。
他提案的投票意见，并按其意见代为表 征集人仅对股东会部分提案提出投
决。 票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十三条 股东大会审议有关关 第八十六条 股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东会决议的公告
公告应当充分披露非关联股东的表决情 应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。 股东会审议关联交易事项时，与该
股东大会审议关联交易事项时，与 关联事项有关联关系的股东（包括授权
该关联事项有关联关系的股东（包括授 代理人）可以出席股东会，并可以依照
权代理人）可以出席股东大会，并可以 大会程序向到会股东阐明其观点，但在
依照大会程序向到会股东阐明其观点， 投票时必须回避表决。
但在投票时必须回避表决。 股东会对关联交易事项作出的普通
股东大会对关联交易事项作出的普 决议必须经出席股东会的有表决权的非
通决议必须经出席股东大会的有表决权 关联股东所持表决权的过半数通过方为
的非关联股东所持表决权的过半数通过 有效。该关联交易事项需以特别决议通
方为有效。该关联交易事项需以特别决 过的事项时，股东会决议必须经出席股
议通过的事项时，股东大会决议必须经 东会的有表决权的非关联股东所持表决
出席股东大会的有表决权的非关联股东 权的三分之二以上通过方为有效。
所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。
第八十五条 除公司处于危机等特 第八十八条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它高 公司将不与董事、高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部或 人订立将公司全部或者重要业务的管理
者重要业务的管理交予该人负责的合 交予该人负责的合同。
同。
第八十六条 董事、监事候选人名单 第八十九条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，根
决时，根据本章程的规定或者股东大会 据本章程的规定或者股东会的决议，可
的决议，可以实行累积投票制。 以实行累积投票制。
公司选举董事或者监事时应当实行 股东会选举两名以上独立董事时，
累积投票制度，选举一名董事或监事的 应当实行累积投票制度。
情形除外。 在董事的选举过程中，应充分反映
在董事的选举过程中，应充分反映 中小股东的意见。选举独立董事时，中
中小股东的意见。选举独立董事时，中 小股东表决情况应当单独计票并披露。
小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制指股东会选举
前款所称累积投票制指股东大会选 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
举董事或监事时，每一股份拥有与应选 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
董事或者监事人数相同的表决权，股东 集中使用。董事会应当向股东公告候选
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 董事的简历和基本情况。
当向股东公告候选董事、监事的简历和 公司董事候选人的提名方式和程序
基本情况。 如下：
公司董事、监事候选人的提名方式 （一）非独立董事候选人由董事会、
和程序如下： 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
(一)非独立董事候选人由董事会、单 东向董事会书面提名推荐，由董事会进
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 行资格审核后，提交股东会选举；
向董事会书面提名推荐，由董事会进行 （二）独立董事候选人由董事会、
资格审核后，提交股东大会选举； 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
(二)独立董事候选人由董事会、监事 东向董事会书面提名推荐，依法设立的
会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 投资者保护机构可以公开请求股东委托
的股东向董事会书面提名推荐，依法设 其代为行使提名独立董事的权利。提名
立的投资者保护机构可以公开请求股东 人不得提名与其存在利害关系的人员或
委托其代为行使提名独立董事的权利。 者有其他可能影响独立履职情形的关系
提名人不得提名与其存在利害关系的人 密切人员作为独立董事候选人。独立董
员或者有其他可能影响独立履职情形的 事候选人由董事会进行资格审核后，提
关系密切人员作为独立董事候选人。独 交股东会选举。
立董事候选人由董事会进行资格审核 （三）累积投票制操作细则如下：
后，提交股东大会选举； 1、股东每持有一股即拥有与每个提
(三)非职工代表监事候选人由监事 案组下应选人数相同的选举票数，即股
会、单独或者合并持有公司 3%以上股份 东在选举董事时所拥有的全部表决票
的股东向监事会书面提名推荐，由监事 数，等于其所持有的股份乘以拟选出的
会进行资格审核后，提交股东大会选举； 董事数之积；
(四)职工代表监事候选人由公司工 2、股东拥有的选举票数，可以集中
会提名，提请公司职工代表大会决议。 投给一名候选人，也可以投给数名候选
(五)累积投票制操作细则如下： 人。股东应当以每个提案组的选举票数
(一)公司股东拥有的每一股份，有与 为限进行投票，股东所投选举票数超过
拟选出董事、监事人数相同的表决票数， 其拥有选举票数的，或者在差额选举中
即股东在选举董事、监事时所拥有的全 投票超过应选人数的，其对该提案组所
部表决票数，等于其所持有的股份乘以 投的选举票不视为有效投票；
拟选出的董事、监事数之积； 3、董事候选人的当选按其所获同意
(二)股东可以将其拥有的表决票集 票的多少最终确定，但是每一个当选董
中选举一人，也可以分散选举数人，但 事所获得的同意票应不低于（含本数）
股东累计投出的票数不得超过其所享有 出席会议所有股东所代表股份总数的
的总票数； 1/2。因票数相同使得获选的董事超过公
(三)董事或非职工代表担任的监事 司拟选出的人数时，或因获选的董事达
候选人的当选按其所获同意票的多少最 不到《公司章程》所要求的人数时，公
终确定，但是每一个当选董事或非职工 司应按规定重新提名并在下次股东会上
代表担任的监事所获得的同意票应不低 重新选举以补足人数应对超过拟选出的
于（含本数）出席会议所有股东所代表 董事人数票数相同的候选人进行新一轮
股份总数的 1/2。因票数相同使得获选的 投票选举，直至产生公司拟选出的董事
董事、监事超过公司拟选出的人数时， 人数；因获选的董事达不到本章程所要
应对超过拟选出的董事、监事人数票数 求的人数时，公司应按规定重新提名并
相同的候选人进行新一轮投票选举，直 在下次股东会上重新选举以补足人数；
至产生公司拟选出的董事、监事人数； 在累积投票制下，董事应当分别选
因获选的董事、监事达不到本章程所要 举，独立董事应当与董事会其他成员分
求的人数时，公司应按规定重新提名并 别选举。
在下次股东大会上重新选举以补足人
数；
在累积投票制下，董事和非职工代
表监事应当分别选举，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东 第九十条 除累积投票制外，股东会
大会将对所有提案进行逐项表决，对同 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
一事项有不同提案的，将按提案提出的 项有不同提案的，将按提案提出的时间
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
殊原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或 者不能作出决议
议外，股东大会将不得对提案进行搁置 外，股东会将不得对提案进行搁置或者
或不予表决。 不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时， 第九十一条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更 会对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不能在本次 视为一个新的提案，不能在本次股东会
股东大会上进行表决。 上进行表决。
第九十一条 股东大会对提案进行 第九十四条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表共同负责计票、监票，
由律师、股东代表与监事代表共同负责 并当场公布表决结果，决议的表决结果
计票、监票，并当场公布表决结果，决 载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市
通过网络或其他方式投票的上市公 公司股东或者其代理人，有权通过相应
司股东或其代理人，有权通过相应的投 的投票系统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时 第九十五条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络服务
网络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密义
有保密义务。 务。
第九十三条 出席股东大会的股东, 第九十六条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第九十六条 提案未获通过，或者本 第九十九条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的。 次股东会变更前次股东会决议的。应当
应当在股东大会决议公告中作特别提 在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十七条 股东大会通过有关董 第一〇〇条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事在会议结束后立
在会议结束后立即就任。 即就任。
第九十九条 公司董事为自然人，有 第一〇二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民
行为能力； 事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
破产负有个人责任的，自该公司、企业 业的破产负有个人责任的，自该公司、
破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 并负有个人责任的，自该公司、企业被
销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
(五)个人所负数额较大的债务到期 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
(六)被中国证监会处以证券市场禁 期未清偿被人民法院列为失信被执行
入处罚，期限未满的； 人；
(七)被证券交易所公开认定为不适 （六）被中国证监会采取证券市场
合担任上市公司董事的、监事和高级管 禁入措施，期限未满的。
理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不
(八)法律、行政法规或部门规章规定 适合担任上市公司董事、高级管理人员
的其他情形。 等，期限未满的；
以上期间，按拟选任董事的股东大 （八）法律、行政法规或者部门规
会召开日截止起算。 章规定的其他情形。
董事候选人应在知悉或理应知悉其 以上期间，按拟选任董事的股东会
被推举为董事候选人的第一时间内，就 召开日截止起算。
其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人应在知悉或理应知悉其
违反本条规定选举、委派董事的， 被推举为董事候选人的第一时间内，就
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 其是否存在上述情形向董事会报告。
职期间出现本条情形的，公司解除其职 违反本条规定选举、委派董事的，
务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一〇〇条 董事由股东大会选举 第一〇三条 非职工代表董事由股
或更换，任期三年。董事任期届满，可 东会选举或更换，职工代表担任的董事
连选连任。董事在任期届满前，可由股 由公司职工代表大会选举或更换。董事
东大会解除其职务。 每届任期三年。董事任期届满，可连选
董事任期从就任之日起计算，至本 连任。非职工代表董事在任期届满前，
届董事会任期届满时为止。董事任期届 可由股东会解除其职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 董事任期从就任之日起计算，至本
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 届董事会任期届满时为止。董事任期届
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
公司董事可以由总经理或者其他高 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
他高级管理人员职务的董事以及由职工 公司 董 事 可以 由高 级管 理 人 员 兼
代表担任的董事，总计不得超过公司董 任，但兼任高级管理人员职务的董事以
事总数的 1/2。 及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一〇一条 董事应当遵守法律、行 第一〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有下
义务： 列忠实义务，应当采取措施避免自身利
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
他非法收入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其 (一)不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； (二)不得将公司资金以其个人名义
(四)不得违反本章程的规定，未经股 或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 (三)不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担 他非法收入；
保； (四)未向董事会或者股东会报告，
(五)不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或者 会决议通过，不得直接或者间接与本公
进行交易； 司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职 (五)不得利用职务便利，为自己或
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 者他人谋取本应属于公司的商业机会，
司的商业机会，自营或者为他人经营与 但向董事会或者股东会报告并经股东会
本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
(七)不得接受与公司交易的佣金归 规或者本章程的规定，不能利用该商业
为己有； 机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； (六)未向董事会或者股东会报告，
(九)不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者为
利益； 他人经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及本 (七)不得接受他人与公司交易的佣
章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定的所得的收入， (八)不得擅自披露公司秘密；
应当归公司所有；给公司造成损失的， (九)不得利用其关联关系损害公司
应当承担赔偿责任。 利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一○二条 董事应当遵守法律、行 第一○五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公 益尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为 董事对公司负有下列勤勉义务：
符合国家法律、行政法规以及国家各项 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
经济政策的要求，商业活动不超过营业 司赋予的权利，以保证公司的商业行为
执照规定的业务范围； 符合国家法律、行政法规以及国家各项
(二)应公平对待所有股东； 经济政策的要求，商业活动不超过营业
(三)及时了解公司业务经营管理状 执照规定的业务范围；
况； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面 (三)及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； (四)应当对公司定期报告签署书面
(五)应当如实向监事会提供有关情 确认意见、保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 准确、完整；
使职权； (五)应当如实向审计委员会提供有
(六)法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
本章程规定的其他勤勉义务。 使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一○三条 董事连续两次未能亲 第一○六条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。独立董事连续 建议股东会予以撤换。独立董事连续两
两次未能亲自出席董事会会议，也不委 次未能亲自出席董事会会议，也不委托
托其他独立董事代为出席的，董事会应 其他独立董事代为出席的，董事会应当
当在该事实发生之日起三十日内提议召 在该事实发生之日起三十日内提议召开
开股东大会解除该独立董事职务。 股东会解除该独立董事职务。
第一○四条 董事可以在任期届满 第一○七条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
露有关情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低 关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞任导致公司董事会成
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 员低于法定最低人数，在改选出的董事
规、部门规章和本章程规定，履行董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞 事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一○五条 董事辞职生效或者任 第一○八条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
期结束后并不当然解除，其对公司秘密 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
保密的义务在其任职结束后仍然有效， 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
直至该秘密成为公开信息。其它义务的 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
持续期间应当根据公平的原则决定，视 不当然解除，在二年内仍然有效。其对
事件发生与离任之间时间的长短，以及 公司秘密保密的义务在其任职结束后仍
与公司的关系在何种情况和条件下结束 然有效，直至该秘密成为公开信息。其
而定。 它义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一○九条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一○七条 董事执行公司职务时 第一一一条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承 董事存在故意或者重大过失的，也应当
担赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○八条 独立董事应按照法律、 删除该条款
行政法规和部门规章的有关规定执行。
第一○九条 公司设董事会，对股东 删除该条款
大会负责。
第一一○条 董事会由 7 名董事组 第一一二条 公司设董事会，董事会
成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，
设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一一一条 董事会行使下列职权： 第一一三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四) 制 订公司的 年度 财务预算 方 (四)制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公
(七)拟订公司重大收购、收购本公 司形式的方案，决定本章程第二十四条
司股票或者合并、分立、解散及变更公 第（三）项、第（五）项、第（六）项
司形式的方案，决定本章程第二十三条 规定情形收购本公司股份的事项；
第（三）项、第（五）项、第（六）项 (七)决定公 司内部管理机 构的设
规定情形收购本公司股份的事项； 置；
(八) 决 定公司内 部管 理机构的 设 (八)决定聘 任或者解聘公 司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
(九)聘任或者解聘公司总经理、董 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 理、财务负责人（即财务总监）等高级
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
务负责人（即财务总监）等高级管理人 项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (九)制订公司的基本管理制度；
(十)制订公司的基本管理制度； (十)在股东会授权范围内，决定公
(十一)在股东大会授权范围内，决 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
定公司对外投资、收购出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 对外捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项； (十一)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换
(十四)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报
(十五)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、
(十六)法律、行政法规、部门规章 本章程或者股东会授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 本条第（一）项至第（十）项规定
本条第（一）项至第（十）项规定 的董事会各项具体职权应当由董事会集
的董事会各项具体职权应当由董事会集 体行使，不得授权他人行使，并不得以
体行使，不得授权他人行使，并不得以 公司章程、股东会决议等方式加以变更
公司章程、股东大会决议等方式加以变 或者剥夺。
更或者剥夺。 超过股东会授权范围的事项，应当
董事会设立审计委员会、战略发展 提交股东会审议。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，且召集人为会
计专业人士。
董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门
及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）法律法规规定或董事会授权
的其他事项。
董事会战略委员会负责研究公司发
展战略及投融资方案，主要职责如下：
（一）对公司的长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不
限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建
议；
（三）对公司重大战略性投资、融
资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的
重大事项进行研究并提出建议；
（六）法律法规规定或董事会授权
的其他事项。
董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，主要职责如下：
（一）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级
管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员
人选的任职资格进行审核；
（四）对提名或者任免董事、聘任
或者解聘高级管理人员事项提出建议；
（五）法律法规规定或董事会授权
的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，主要职责如下：
（一）根据董事及高级管理人员管
理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订
薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；
（五）就董事、高级管理人员的薪
酬向董事会提出建议；
（六）就制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
（七）就董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；
（八）法律法规规定或董事会授权
的其他事项。
第一一二条 公司董事会应当就注 第一一四条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准 册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一一四条 董事会应当确定对外 第一一六条 董事会应当建立严格
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 的审查和决策程序；重大投资项目应当
担保事项、委托理财、关联交易、对外 组织有关专家、专业人员进行评审，并
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 报股东会批准。
序；重大投资项目应当组织有关专家、 （一）以下交易由董事会进行审批：
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额占公司最近
（一）以下交易由董事会进行审批： 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 的，以较高者作为计算依据；
及的资产总额同时存在账面值和评估值 2、交易标的（如股权）在最近一个
的，以较高者作为计算依据； 会计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度相关的营业收入占公司最近一 且绝对金额超过 1,000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 3、交易标的（如股权）在最近一个
且绝对金额超过 1000 万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 对金额超过 100 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 4、交易的成交金额（含承担债务和
对金额超过 100 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产的 5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 上述指标计算中涉及的数据如为负
对金额超过 100 万元。 值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负 （二）本章程第四十八条规定之外
值，取其绝对值计算。上述交易含义与 的公司对外担保事项，由董事会审议批
本章程第四十一条所指“交易”相同。 准，不需要提交公司股东会审议批准。
（二）本章程第四十三条规定之外 （三）公司提供财务资助，应当经
的公司对外担保事项，由董事会审议批 出席董事会会议的三分之二以上董事同
准，不需要提交公司股东大会审议批准。 意并作出决议，及时履行信息披露义务。
（三）公司提供财务资助，应当经 资助对象为公司合并报表范围内持股比
出席董事会会议的三分之二以上董事同 例超过百分之五十的控股子公司，且该
意并作出决议，及时履行信息披露义务。 控股子公司其他股东中不包含公司的控
资助对象为公司合并报表范围内持股比 股股东、实际控制人及其关联人，免于
例超过百分之五十的控股子公司，且该 适用前述规定。
控股子公司其他股东中不包含公司的控 （四）公司与关联自然人发生的交
股股东、实际控制人及其关联人，免于 易金额超过 30 万元、与关联法人发生的
适用前述规定。 交易金额超过 300 万元且占公司最近一
（四）公司与关联自然人发生的交 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
易金额超过 30 万元、与关联法人发生的 交易（提供担保、提供财务资助除外），
交易金额超过 300 万元且占公司最近一 须经独立董事专门会议审议，由全体独
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 立董事过半数同意后，提交董事会审议。
交易（提供担保、提供财务资助除外）， 需提交股东会审议的事项，经董事
须经独立董事专门会议审议，由全体独 会审议后还应提交股东会审议批准。
立董事过半数同意后，提交董事会审议。
需提交股东大会审议的事项，经董
事会审议后还应提交股东大会审议批
准。
第一一五条 董事会设董事长 1 人。 删除该条款
董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一一六条 董事长行使下列职权： 第一一七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）
会会议； 持股东会和召集、主持董事会会
（二） 议； 督
促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） （三）签署董事会重要文件和其他应由
行
使法定代表人的职权； 董事长签署的文件；
（四）未达到本章程第一百一十四条所 （四）未达到本章程第一百一十六条所
规定标准且除本章程规定的总经理权限 规定标准且除本章程规定的总经理权限
外的交易及关联交易事项； 外的交易及关联交易事项；
董事长批准上述事项后，应在下次 （五）董事会授予的其他职权。
董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
（四） 董
事会授予的其他职权。
第一一七条 董事长不能履行职务 第一一八条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一一八条 董事会每年至少召开 第一一九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一一九条 代表 1/10 以上表决权 第一二○条 代表 1/10 以上表决权
的股东、过半数独立董事、1/3 以上董事 的股东、过半数独立董事、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时 或者审计委员会，可以提议召开董事会
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一二三条 董事与董事会会议决 第一二四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的，该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由 告。有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 所作决议须经无关联关系董事过半数通
交股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一二四条 董事会采用举手或记 第一二五条 董事会召开会议和表
名投票的方式进行表决；董事会的表决， 决采用举手或记名投票的方式进行表
实行一人一票。 决；董事会的表决，实行一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用视频、电话、 达意见的前提下，可以用视频、电话、
传真或者电子邮件等其他方式进行表决 传真或者电子邮件等其他方式进行表决
并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可 董事会以前款方式作出决议的，可
以免除章程第一百二十条规定的事先通 以免除章程第一百二十一条规定的事先
知的时限。 通知的时限。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一二九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一三○条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一三一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一三二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一三三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一三四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一三五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十三条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十四条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一三六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一三七条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一三八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一三九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一四○条 公司董事会设置战略
发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一四一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一四二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一四三条 战略发展委员会负责
研究公司发展战略及投融资方案，主要
职责如下：
（一）对公司的长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不
限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建
议；
（三）对公司重大战略性投资、融
资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的
重大事项进行研究并提出建议；
（六）法律法规规定或董事会授权
的其他事项。
第一二九条 本章程规定关于不得 第一四五条 本章程关于不得担任
担任董事的情形、同时适用于高级管理 董事的情形、离职管理制度的规定，同
人员。高级管理人员候选人应向董事会 时适用于高级管理人员。高级管理人员
报告其是否符合本章程规定的任职要 候选人应向董事会报告其是否符合本章
求。 程规定的任职要求。
本章程规定关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
以及关于勤勉义务的规定，同时适用于 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一三○条 在公司控股股东、实际 第一四六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他 控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级 行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一三二条 总经理对董事会负责， 第一四八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
… …
(九)总经理有权决定不高于公司 (九)总经理有权决定不高于公司最
最近一期经审计净资产绝对值（按合并 近一期经审计净资产绝对值（按合并会
会计报表计算）1%的公司交易、融资事 计报表计算）1%的公司交易事项（与本
项、证券投资以及与关联方发生的关联 章程第四十六条所指“交易”相同），
交易等事项，但在同一会计年度内行使 但同一会计年度内行使该等决定权的累
该等决定权的累计金额不得超过公司最 计金额不得超过公司最近一期经审计净
近一期经审计净资产绝对值的 3%； 资产绝对值的 3%。且有权决定除本章程
… 规定董事会审议的关联交易事项外，决
定公司与关联自然人发生的交易金额不
超过 30 万元、与关联法人发生的交易金
额不超过 300 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外）。上
述关联方与总经理有关联关系的，该等
关联交易应提交董事会审议。
…
第一三四条 总经理工作细则包括 第一五○条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
… …
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
… …
第一三八条 高级管理人员执行公 第一五四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一四○条 本章程规定关于不得 删除该条款
担任董事的情形、同时适用于监事。监
事候选人应向监事会报告其是否符合本
章程规定的任职要求。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间，
本人及其配偶和直系亲属不得担任公司
监事。
第一四一条 监事应当遵守法律、行 删除该条款
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一四二条 监事的任期每届为 3 删除该条款
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一四三条 监事任期届满未及时 删除该条款
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一四四条 监事可以列席董事会 删除该条款
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一四五条 监事应当保证公司披 删除该条款
露的信息真实、准确、完整。
第一四六条 监事不得利用其关联 删除该条款
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一四七条 监事执行公司职务时 删除该条款
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一四八条 公司设监事会。监事会 删除该条款
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一四九条 监事会行使下列职权： 删除该条款
(一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
(九)本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一五○条 监事会每 6 个月至少召 删除该条款
开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会召开临时监事会会议
应以书面方式（包括专人送达、邮寄、
传真等）或电话在会议召开三日前通知
全体监事，但在特殊紧急情况下以现场
会议、电话或传真等方式召开临时监事
会会议的除外。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一五一条 监事会制定监事会议 删除该条款
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一五二条 监事会应当将所议事 删除该条款
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一五三条 监事会会议通知包括 删除该条款
以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一五五条 公司在每一会计年度 第一五七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
券交易所报送年度财务会计报告，在每 机构和证券交易所报送年度财务会计报
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
内向中国证监会派出机构和证券交易所 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
报送半年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报送半年度财务会计报告，在
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
个月内向证券交易所报送季度财务会计 之日起的 1 个月内向证券交易所报送季
报告。 度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定进行编制。
第一五六条 公司除法定的会计账 第一五八条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一五七条 …股东大会违反前款 第一五九条 …股东会违反《公司
规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 法》向股东分配利润的，股东应当将违
金之前向股东分配利润的，股东必须将 反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高
… 级管理人员应当承担赔偿责任。
…
第一五八条 公司的公积金用于弥 删除该条款
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一五九条 公司股东大会对利润 删除该条款
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
第一六○条 公司利润分配政策为： 第一六○条 利润分配政策
(一)公司利润分配原则：公司实施积 （一）基本原则
极的利润分配政策，重视对投资者的合 公司应积极实施连续、稳定的利润
理投资回报，并保持连续性和稳定性。 分配政策，综合考虑投资者的合理投资
但利润分配不得超过累计可分配利润的 回报和公司的可持续发展；公司应在符
范围，不得损害公司持续经营能力； 合相关法律法规及本章程的情况下，保
(二)公司的利润分配形式：采取现 持利润分配政策的合理性和稳定性，同
金、股票或二者结合的方式分配股利， 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
其中优先以现金分红方式分配股利。具 体利益及公司的可持续发展。其中，现
备现金分红条件的，应当采用现金分红 金股利政策目标为：剩余股利。
进行利润分配。采用股票股利进行利润 （二）利润分配形式
分配的，应当具有公司成长性、每股净 采取现金、股票或二者结合的方式
资产的摊薄等真实合理因素； 分配股利，其中优先以现金分红方式分
(三)公司可以进行中期现金分红。公 配股利。具备现金分红条件的，应当采
司董事会可以根据当期的盈利规模、现 用现金分红进行利润分配。采用股票股
金流状况、发展阶段及资金需求状况， 利进行利润分配的，应当具有公司成长
提议公司进行中期分红； 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(四)现金、股票分红具体条件和比例 公司可以进行中期分红。公司董事
公司主要采取现金分红的利润分配 会可以根据当期盈利规模、现金流状况、
政策，即公司当年度实现盈利，在依法 发展阶段及资金需求状况，提议公司进
弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 行中期分红。
金后有可分配利润的，则公司应当进行 （三）利润分配条件
现金分红；公司利润分配不得超过累计 1.公司出现下列情况之一的，公司
可分配利润的范围，单一年度以现金方 可以不进行利润分配：
式分配的利润不少于当年度实现的可分 （1）公司最近一年审计报告为非无
配利润的 10%。公司以现金为对价，采用 保留意见；
要约方式、集中竞价方式回购股份的， （2）公司最近一年审计报告为带与
视同公司现金分红， 纳入现金分红的相 持续经营相关的重大不确定性事项段的
关比例计算。 无保留意见；
此外，董事会还结合公司的行业特 （3）公司最近一个会计年度末资产
征、发展阶段，以及公司的经营模式、 负债率高于 70%；
盈利能力，未来是否存在重大资产支出 （4）公司最近一个会计年度经营活
所需资金等因素，实施下列不同现金分 动产生的现金流量净额为负值；
红政策： （5）存在重大投资计划或重大资金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 支出安排的情况；
大资金支出安排的，进行利润分配时， （6）公司认为不适宜利润分配的其
现金分红在本次利润分配中所占比例最 他情况。
低应达到 80%； 2.公司现金分红的具体条件和比例
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 （1）现金分红的具体条件
大资金支出安排的，进行利润分配时， 在满足下述条件基础上，公司应当
现金分红在本次利润分配中所占比例最 采取现金方式分配股利
低应达到 40%； ①公司在当年盈利且母公司报表未
（3）公司发展阶段属成长期且有重 分配利润为正，且现金流充裕，实施现
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红不会影响公司后续持续经营；
现金分红在本次利润分配中所占比例最 ②审计机构对公司的该年度财务报
低应达到 20%； 告出具标准无保留意见的审计报告
公司发展阶段不易区分但有重大资 ③公司无重大投资计划或重大现金
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出等事项发生（募集资金项目除外）；
公司目前处于发展阶段成长期且未 重大投资计划或重大现金支出是指
来有重大资金支出安排，公司进行利润 公司未来十二个月内拟对外投资、购买
分配时候，现金分红在利润分配中所占 资产、进行固定资产投资累计支出达到
比例最低应达到 20%。随着公司未来发 或超过公司最近一期经审计净资产的
展，公司董事会将根据公司实际发展状 50%，且超过 5,000 万元；或者达到或超
况及未来是否有重大资金支出安排，制 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
定出利润分配政策。” （2）现金分红比例
(五)发放股票股利的具体条件 公司当年度实现盈利，在依法弥补
若公司快速成长，并且董事会认为 亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
公司股票价格与公司股本规模不匹配 有可分配利润的，则公司应当进行现金
时，可以进行现金股利分配之余，提出 分红；公司利润分配不得超过累计可分
实施股票股利分配预案。 配利润的范围，单一年度以现金方式分
(六)利润分配的期间间隔 配的利润不少于当年度实现的可分配利
一般进行年度分红，公司董事会也 润的 10%。公司以现金为对价，采用要约
可以根据公司的资金需求状况提议进行 方式、集中竞价方式回购股份的，视同
中期分红。公司董事会应在定期报告中 公司现金分红，纳入现金分红的相关比
披露利润分配方案及留存的未分配利润 例计算。
的使用计划安排或原则，公司当年利润 此外，董事会还结合公司的行业特
分配完成后留存的未分配利润应用于发 征、发展阶段，以及公司的经营模式、
展公司经营业务。 盈利能力，未来是否存在重大资产支出
(七)利润分配应履行的审议程序 所需资金等因素，实施下列不同现金分
公 司 董事 会拟 定现 金 股 利 分 配 方 红政策：
案，由股东大会经普通决议的方式表决 ①公司发展阶段属成熟期且无重大
通过；公司董事会拟定股票股利分配方 资金支出安排的，进行利润分配时，现
案的，由股东大会经特别决议的方式表 金分红在本次利润分配中所占比例最低
决通过。 应达到 80%；
公司监事会应当对董事会编制的股 ②公司发展阶段属成熟期且有重大
利分配方案进行审核并提出书面审核意 资金支出安排的，进行利润分配时，现
见。 金分红在本次利润分配中所占比例最低
公司董事会未做出现金利润分配预 应达到 40%；
案的，应当在定期报告中披露原因，独 ③公司发展阶段属成长期且有重大
立董事应当对此发表独立意见。 资金支出安排的，进行利润分配时，现
公司若当年不进行或低于本章程规 金分红在本次利润分配中所占比例最低
定的现金分红比例进行利润分配的，公 应达到 20%；
司董事会应当在定期报告中披露原因， 公司发展阶段不易区分但有重大资
独立董事应当对未分红原因、未分红的 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
资金留存公司的用途发表独立意见，有 公司目前处于发展阶段成长期且未
关利润分配的议案需经公司董事会审议 来有重大资金支出安排，公司进行利润
后提交股东大会批准，并在股东大会提 分配时，现金分红在利润分配中所占比
案中详细论证说明原因及留存资金的具 例最低应达到 20%。随着公司未来发展，
体用途。 公司董事会将根据公司实际发展状况及
公司董事会、监事会和股东大会对 未来是否有重大资金支出安排，制定出
利润分配政策的决策和论证过程中应当 利润分配政策。
充分考虑独立董事、外部监事和中小股 3.发放股票股利的具体条件
东的意见。 若公司快速成长，并且董事会认为
(八)股利分配的具体规划和计划安 公司股票价格与公司股本规模不匹配
排 时，可以进行现金股利分配之余，提出
公司着眼于长远和可持续发展，综 实施股票股利分配预案。
合考虑了企业实际情况、发展目标，建 （四）利润分配的期间间隔
立对投资者持续、稳定、科学的回报规 一般进行年度分红，公司董事会也
划与机制，从而对股利分配作出制度性 可以根据公司的资金需求状况提议进行
安排，以保证股利分配政策的连续性和 中期分红。公司董事会应在定期报告中
稳定性。 披露利润分配方案及留存的未分配利润
（1）股东回报规划制定原则：公司 的使用计划安排或原则，公司当年利润
股东回报规划充分考虑和听取股东（特 分配完成后留存的未分配利润应用于发
别是中小股东）、独立董事和外部监事 展公司经营业务。
的意见，坚持现金分红为主这一基本原 （五）利润分配应履行的审议程序
则，每年现金分红不低于当期实现可供 1.公司董事会拟定现金股利分配方
分配利润的 10%。 案，由股东会经普通决议的方式表决通
（2）股东回报规划制定周期和相关 过；公司董事会拟定股票股利分配方案
决策机制：公司至少每五年重新审阅一 的，由股东会经特别决议的方式表决通
次《股东分红回报规划》，根据股东（特 过。独立董事可以征集中小股东的意见，
别是中小股东）、独立董事和外部监事 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
的意见对公司正在实施的股利分配政策 2.独立董事认为现金分红具体方案
作出适当且必要的修改，确定该时段的 可能损害公司或者中小股东权益的，有
股东回报计划。 权发表独立意见。董事会对独立董事的
（3）董事会结合具体经营数据，充 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 董事会决议中披露独立董事的意见及未
发展阶段及当期资金需求，并结合股东 采纳或者未完全采纳的具体理由。
（特别是中小股东）、独立董事和外部 3.股东会对现金分红具体方案进行
监事的意见，制定年度或中期分红方案， 审议前，应当通过多种渠道主动与股东
并经公司股东大会表决通过后实施。 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
(九)利润分配政策的调整 听取中小股东的意见和诉求，并及时答
公 司 将保 持股 利分 配 政 策 的 连 续 复中小股东关心的问题。
性、稳定性，如因公司外部经营环境或 4.公司董事会未做出现金利润分配
者自身经营状况发生较大变化而需要调 预案的，应当在定期报告中披露原因。
整利润分配政策的，应以股东权益保护 5.公司若当年不进行或低于本章程
为出发点，有关利润分配政策调整的议 规定的现金分红比例进行利润分配的，
案需经公司董事会审议后提交股东大会 公司董事会应当在定期报告中披露原
批准，并在股东大会提案时详细论证和 因，有关利润分配的议案需经公司董事
说明原因。 会审议后提交股东会批准，并在股东会
(十)存在股东违规占用公司资金情 提案中详细论证说明原因及留存资金的
况的，公司应当扣减该股东分配的现金 具体用途。
红利，以偿还其占用的资金。 （六）股利分配的具体规划和计划
安排
公司着眼于长远和可持续发展，综
合考虑了企业实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，从而对股利分配作出制度性
安排，以保证股利分配政策的连续性和
稳定性。
东回报规划充分考虑和听取股东（特别
是中小股东）、独立董事和审计委员会
的意见，坚持现金分红为主这一基本原
则，每年现金分红不低于当期实现可供
分配利润的 10%。
策机制：公司至少每五年重新审阅一次
《股东分红回报规划》，根据股东（特
别是中小股东）、独立董事和审计委员
会的意见对公司正在实施的股利分配政
策作出适当且必要的修改，确定该时段
的股东回报计划。
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事和审计委员
会的意见，制定年度或中期分红方案，
并经公司股东会表决通过后实施。
（七）利润分配政策的调整
公司 将 保 持股 利分 配政 策 的 连 续
性、稳定性，如因公司外部经营环境或
者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，有关利润分配政策调整的议
案需经公司董事会审议后提交股东会审
议，并在股东会提案时详细论证和说明
原因。经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过后实施。
（八）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一六一条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一六二条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一六三条 公司实行内部审计制
度，公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第 一六 一 条 公 司 实行 内 部审计 制 第一六四条 公司内部审计机构对
度，配备专职审计人员，对公司财务收 公司业务活动、风险管理、内部控制、
支和经济活动进行内部审计监督。 财务信息等事项进行监督检查。
公司配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一六二条 公司内部审计制度和 第一六五条 内部审计机构向董事
审计人员的职责，应当经董事会批准后 会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告 内部审计机构在对公司业务活动、
工作。 风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一六六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一六七条 审计委员会与会计师
事务所等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一六八条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一六四条 公司聘用会计师事务 第一七○条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在 事务所由股东会决定，董事会不得在股
股东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一六六条 会计师事务所的审计 第一七二条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一六七条 公司解聘或者不再续 第一七三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知 聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
计师事务所进行表决时，允许会计师事 师事务所进行表决时，允许会计师事务
务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第一六八条 公司的通知以下列形 第一七四条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
… …
（四）本章程、公司股东大会、董 （四）本章程、公司股东大会、董
事会、监事会议事规则规定的其他形式。 事会议事规则规定的其他形式。
第一七二条 公司召开监事会的会 删除该条款
议通知，以专人送达、传真送达、邮寄
送达或者电子邮件送达等方式告知。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一八二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一七七条 公司合并，应当由合并 第一八三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定媒体上公告。债权人自接到通 内在指定媒体或者国家企业信用信息公
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 示系统上公告。债权人自接到通知之日
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
债务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一七八条 公司合并时，合并各方 第一八四条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或 的债权、债务，应当由合并后存续的公
者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一七九条 公司分立，其财产作相 第一八五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
在指定媒体上公告。 媒体或者国家企业信用信息公示系统上
公告。
第一八一条 公司需要减少注册资 第一八七条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在指定媒体上公告。债权人自接到通 日内在指定媒体或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公示系统上公告。债权人自接到通知之
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法 提供相应的担保。
定的最低限额。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一八八条 公司减少注册资本，应
当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
公司依照本章程第一百六十二条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在指定媒体或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一八九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增条款，原章程条款序号往后顺移 第一九○条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一八三条 公司因下列原因解散： 第一九二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 (一)本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） (二)股东会决议解散；股
东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
（三） (四)依法被吊销营业执照、
因 责令关闭
公司合并或者分立需要解散； 或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 (五)公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
续存续会使股东利益受到重大损失，通 以上表决权的股东，可以请求人民法院
过其他途径不能解决的，持有公司全部 解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 公司出现前款规定的解散事由，应
民法院解散公司。 当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一八四条 公司有本章程第一百 第一九三条 公司有本章程第一百
八十三条第(一)项情形的，可以通过修 九十二条第（一）、第（二）项情形，
改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出 本章程而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一八五条 公司因本章程第一百 第一九四条 公司因本章程第一百
八十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 九十二条第（一）项、第（二）项、第
项、第(五)项规定而解散的，应当在解 （四）项、第（五）项规定而解散的，
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 应当清算，董事为公司清算义务人，应
开始清算。清算组由董事或者股东大会 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 算组进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章另有
定有关人员组成清算组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一八六条 清算组在清算期间行 第一九五条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
… …
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
… …
第一八七条 清算组应当自成立之 第一九六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定媒体上公告。债权人应当自接到 在指定媒体上或者国家企业信用信息公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 示系统公告。债权人应当自接到通知之
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
… …
第一八八条 清算组在清理公司财 第一九七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
… …
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一八九条 清算组在清理公司财 第一九八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一九○条 公司清算结束后，清算 第一九九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一九一条 清算组成员应当忠于 第二○○条 清算组成员履行职责，
职守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担 的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一九三条 有下列情形之一的，公 第二○二条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、
规修改后，章程规定的事项与修改后的 行政法规修改后，章程规定的事项与修
法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章
载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一九四条 股东大会决议通过的 第二○三条 股东会决议通过的章
章程修改事项，涉及公司登记事项的， 程修改事项，涉及公司登记事项的，依
依法办理变更登记。 法办理变更登记。
第一九五条 董事会依照股东大会 第二○四条 董事会依照股东会修
修改章程的决议和有关主管机关的审批 改章程的决议和有关主管机关的审批意
意见修改本章程。 见修改本章程。
第一九七条 释义 第二○六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
股份所享有的表决权已足以对股东大会 有的股份所享有的表决权已足以对股东
的决议产生重大影响的股东； 会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人； 配公司行为的自然人、法人或者其他组
… 织；
…
第一九八条 董事会可依照章程的 第二○七条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与 规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第二○○条 本章程所称“以上”、 第二○九条 本章程所称“以
“以内”都含本数；“低于”“超过” 上”“以内”都含本数；“过”“以外”
不含本数。 “低于”“多于”不含本数。
第二○二条 本章程附则包括股东 第二一一条 本章程附则包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
第二○三条 本章程经股东大会审 第二一二条 本章程经股东会审议
议通过之日起生效。 通过之日起生效。
除上述内容外，《公司章程》中其他内容不变。修订后的《公司章程》的具体
内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权的专人办理相关的工商、资质等
证照的变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照
市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对《公司章程》修订
内容进行必要的修改，变更注册资本和《公司章程》条款的修订以市场监督管理局
最终核准结果为准。
本次公司修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
三、公司内部管理制度修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司对相关制度进行修订，并制定相关制度，具体明细如下：
序号 制度名称 变更情况
序号 制度名称 变更情况
上述修订后及新设的相关制度的全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关文件。其中修订《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外
担保管理办法》《对外投资管理办法》、新设《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
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