奕东电子: 股东会议事规则_股票频道

奕东电子科技股份有限公司
二○二五年十一月
第一章总则
第1条为完善奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范
公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学
决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规
则。
第2条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），按照《上市公
司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》
的有关规定，制定本规则。
第3条公司应当严格按照法律、行政法规、股东会规则及公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履
行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东会正常召开和依法行使职权。
第4条本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”），
是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则，股东会应当在《公
司法》和公司《章程》及本规则规定的范围内行使职权。
第二章出席股东会的股东资格认定与登记
第5条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表
决，两者具有同等法律效力。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本规则行使表决权。本公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代
表人签署授权委托书并加盖法人印章。
第6条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其股
东身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示被
代理人股东资质文件、代理人有效身份证件、经个人股东签署的书面
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示法人股东资质证明文件、本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应当出示法人股东资质证明文件、代理人有效身份证件、法人
股东单位的法定代表人签署并加盖法人印章的书面授权委托书。
出席股东会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。
第7条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）委托人姓名/名称、持有公司股份的类别和数量、是否具有表决
权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同
意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第8条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第9条拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次
股东会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不
符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签署和/或盖章，不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一
致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和
公司《章程》规定的。
第 10 条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 11 条股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可
以出席股东会，但公司不保证提供会议文件和座席。
第三章股东会的一般规定
第 12 条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第 118 条第（二）（七）（十）项规定的交
易事项：
（十）审议批准本规则第 13 条的担保事项；
（十一）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产累计达到公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授
权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司《章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第 13 条公司发生的对外担保事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过
后提交股东会审议：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（8）根据相关法律法规的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第（2）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第 14 条股东会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司《章程》的规
定确定。
第 15 条股东会分为年度股东会和临时股东会。
第 16 条年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月
之内举行，临时股东会不定期召开。公司应于下列事实发生之日起两
个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或公司《章程》规定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第 17 条公司应当严格按照法律、行政法规、公司《章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第 18 条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指定的其他
地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第 19 条本公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司
股东会规则》和公司《章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章股东会的召集
第 20 条经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在
收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
第 21 条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第 22 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司《章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第 23 条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第 24 条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。
第 25 条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五章股东会的提案与通知
第 26 条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。
第 27 条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第 28 条公司在召开股东会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股
东会提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》及深交所其他规则和本章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、
实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监
事、高级管理人员的情况；
（三）是否与公司、持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制
人或者公司其他董事和高级管理人员存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集
人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是
否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应
当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司
规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第 29 条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及
时披露方案的具体内容。
公司应当在股东会审议通过方案后的两个月内，完成利润分配及转增
股本事宜。
第 30 条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第 31 条董事候选人应当以提案方式提交股东会审议。
第 32 条召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应当于
会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。
第 33 条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第 34 条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章股东会的召开
第一节股东会召开的原则性规定与会议纪律
第 35 条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或
股东代理人额外的经济利益。
第 36 条股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第 37 条除股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师
及董事会邀请的嘉宾、记者等出席/列席股东会外，其他人员不得擅自
入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。
第 38 条已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级管
理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会应当会前
入场。中途入场的，须经会议主持人许可。
第 39 条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第 40 条召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第 41 条审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提
问和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人
许可后，即席或到指定发言席发言。
多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。
股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股
东享有充分的发言权。
股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制
止。
第 42 条发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数量
等情况，然后发言。
第 43 条与会的董事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，经会议主持人
批准，可以发言。
第 44 条确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。
第 45 条股东会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，
会议主持人方可宣布散会。
第二节股东会的议事程序
第 46 条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第 47 条会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
第 48 条股东会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在审
议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响
其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。
第 49 条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第 50 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第 51 条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第 52 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第 53 条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第 54 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第 55 条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第 56 条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权
请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章股东会的表决和决议
第 57 条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第 58 条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、深圳证券交易所规定或者公司《章程》及
本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第 59 条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式；
（三）公司《章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规
则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或公司《章程》规定的需要以特别决议通过
的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第 60 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
第 61 条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第 62 条董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 63 条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第 64 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第 65 条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司股份 1%以上的股东有权提名
非独立董事候选人人选。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非
独立董事人数。
（二）独立董事的提名由公司另行制定独立董事工作制度予以规定。
（三）董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审
议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。
（四）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或
更换。
第 66 条股东会选举董事时，应当实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董事时，股东所
持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权总
数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举两名或两名以上的独立董事、非独立董事时，董事会在
召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。董事会秘
书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（二）拟选举的董事中包括独立董事及非独立董事的，独立董事与非
独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例；
（三）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票
上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的
表决权数目（或称选票数）。每位股东所投的董事选票数不得超过其
拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事
人数；
（四）股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或
几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别
投向各位董事候选人；
（五）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选
人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第 67 条董事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承
诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实、准确、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行职责。
第 68 条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第 69 条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第 70 条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 71 条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，互联网投票系统开始投票的
时间为股东会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
第 72 条股东会采取记名方式投票表决。
第 73 条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第 74 条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第 75 条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第 76 条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
第 77 条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 78 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第 79 条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 80 条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第八章股东会决议的执行
第 81 条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司《章程》的规定就
任。
第 82 条股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施。
第 83 条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第 84 条董事长对股东会决议的执行情况进行监督、检查和指导；必要时可以
召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的报告。
第九章附则
第 85 条公司可以指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第 86 条本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,
不含本数。
第 87 条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第 88 条本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第 89 条本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司《章程》相抵
触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司《章程》的规
定。
第 90 条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司
《章程》的规定执行。
第 91 条本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后生效。
第 92 条本规则授权董事会负责解释。

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