证券代码：301123 证券简称：奕东电子 公告编号：2025-062
奕东电子科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开第
二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于变
更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提
交公司2025年第三次临时股东会审议。现就相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
奕东电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<奕东电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
公司于近期完成了2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登
记工作，授予登记数量1,040,000股，本次限制性股票的授予日为2025年8月27
日，上市日为2025年10月17日。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9
月28日出具了验资报告（致同验字（2025）第441C000297号），对公司截至2025
年9月25日止本激励计划第一类限制性股票激励对象的出资情况进行了审验。经
审验，截至2025年9月25日止，公司已收到本激励计划第一类限制性股票激励对
象以货币资金缴纳的股票认购款人民币14,092,000.00元。
本激励计划第一类限制性股票授予完成后，公司的总股本由233,600,000股
变 更 为 234,640,000 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 233,600,000 元 变 更 为 人 民 币
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件的最新规定，对《公司章程》部分条款进行修订。
鉴于上述原因，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公
司章程指引》，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订，具体修订内
容如下：
修订前 修订后
第6条 公司注册资本为人民币23,360万元。 第6条 公司注册资本为人民币23,464万元。
第8条 董事长系代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的
第8条 董事长为公司的法定代表人。
董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
新增一条 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 全部财产对公司的债务承担责任。
第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
理人员。
第12条 本章程所称高级管理人员是指公司
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指 的经理（总经理，下同）、副经理（副总经理，
公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 下同）、董事会秘书及财务总监。
第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格应当相同，认购人所认购的股份，每股应当
份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第16条 公司发行的股票，以人民币标明面 第17条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币1元。 值，每股面值人民币1元。
…… ……
第17条 公司系由原东莞市奕东电子有限公 第18条 公司系由原东莞市奕东电子有限公
司以截至2019年10月31日经审计的净资产按 司以截至2019年10月31日经审计的净资产按
一定比例折股整体变更设立。公司在发起设立 一定比例折股整体变更设立。公司设立时发行
时的发起人及其持股数、持股比例及出资方式 的股份总数为17,520万股，面额股的每股金额
如下： 为1元。公司在发起设立时的发起人及其持股
数、持股比例及出资方式如下：
第18条 公司股份总数为23,360万股，公司的 第19条 公司股份总数为23,464万股，公司的
股本结构为：普通股23,360万股，其他种类股 股本结构为：普通股23,464万股，其他类别股
第20条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供
第19条 公司或公司的子公司（包括公司的附 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经
全体董事的2/3以上通过。
第20条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决 律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第25条 公司的股份可以依法转让。 第26条 公司的股份应当依法转让
第26条 公司不接受本公司的股票作为质押 第27条 公司不接受本公司的股份作为质押
权的标的。 权的标的。
第27条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第28条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 内不得转让。
市交易之日起1年内不得转让。
第28条 公司董事、监事、高级管理人员应当 第29条 公司董事、高级管理人员应当向公司
向公司申报其所持有的本公司股份及其变动 申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
有的本公司的股份。 不得转让其所持有的本公司的股份。
第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第30条 公司董事、高级管理人员、持有本公
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
该股票不受6个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。
……
……
第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第31条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第32条 公司股东享有下列权利： 第33条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第34条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，并签署保密文件，遵守公司
有关保密制度的要求。
股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、股
第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。东身份后，将在合理期限内书面通知股东到公
司指定地点现场查阅、复制。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，并提前向公司提交
书面申请，说明查阅内容及目的，公司经核实
股东身份、持股情况、查阅目的正当性后，将
在合理期限内书面通知股东到公司指定地点
现场查阅。
第35条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第36条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
新增一条 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第37条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时
日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
法院提起诉讼。
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
定向人民法院提起诉讼。
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第39条 公司股东承担下列义务：
第37条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
退股；
…… ……
第二节控股股东和实际控制人
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
第39条 公司的控股股东、实际控制人不得利
权利、履行义务，维护公司利益。
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
造成损失的，应当承担赔偿责任。
定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
权益；
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 诺，不得擅自变更或者豁免；
会公众股股东的利益。
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第45条 公司股东会由全体股东组成，股东会
第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告；
损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 议；
算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案；
更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议；
会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）审议批准本章程第118条第（二）（七）
更公司形式作出决议；
（十）项规定的交易事项；
（十）修改本章程；
（十）审议批准本章程第46条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 项；
决议；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第114条第（二）
（七）产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十）项规定的交易事项； 项；
（十三）审议批准本章程第41条规定的担保事 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元
项； 且不超过最近一年末净资产的20%的股票，该
授权在下一年度股东会召开日失效。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿
事会或其他机构和个人代为行使。
元且不超过最近一年末净资产的20%的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失效。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第46条 公司下列对外担保行为（指公司为他
第41条 公司下列对外担保行为（指公司为他 人提供的担保，含对控股子公司的担保），应
人提供的担保，含对控股子公司的担保），应 当在董事会审议通过后提交股东会审议：
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50% 供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（七）公司及其控股子公司提供的担保总额，
…… 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
的任何担保；
第44条 公司召开股东大会的地点为公司住 第49条 公司召开股东会的地点为公司住所
所地或者股东大会通知中载明的其他地点。发 地或者股东会通知中载明的其他地点。发出股
出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 东会通知后，无正当理由，股东会现场召开地
场召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 会议召开日前至少2个工作日公告并说明原
说明原因。 因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会提供便利。
大会的，视为出席。
第46条
第51条
……
……
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理
及时公告。
由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第47条 第52条
…… ……
董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公 董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公
告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规 告，同时应当配合审计委员会自行召集股东
性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会 会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义
自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履 务。
行配合披露等义务。
第48条 第53条
…… ……
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当 董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应
及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关 当及时公告并说明理由，同时应当配合股东自
理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同 行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配
时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故 合披露等义务。
拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第54条 审计委员会或股东决定自行召集股
第49条 监事会或股东决定自行召集股东大
东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
案。
中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
低于10%。
得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证
决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机
明材料。
构和深交所提交有关证明材料。
第58条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第53条 公司召开股东大会，董事会、监事会
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，
内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
容。
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 者不属于股东会职权范围的除外。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
案或增加新的提案。
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第52 增加新的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第55条 第60条
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独 所有提案的全部具体内容。有关提案涉及中介
立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其 机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知
他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出 时披露相关意见。
股东大会通知时披露相关意见。
第66条
第61条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（三）委托人姓名/名称、持有公司股份的类
（二）委托人姓名/名称、持有上市公司股份
别和数量、是否具有表决权；
的性质和数量、是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
项投同意、反对或弃权票的指示；
示；
……
……
第63条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 第68条 代理投票授权委托书由委托人授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第71条 股东会要求董事和高级管理人员列
第66条 股东大会召开时，公司全体董事、监
席会议的，董事和高级管理人员应当列席并接
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
受股东的质询。
高级管理人员应当列席会议。
第76条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 第81条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当以
（五）公司年度报告； 特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第88条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。 股东会表决。
董事及监事候选人的提名方式和程序为： 董事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3% 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名非独立董事候选人； 数，提名非独立董事候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独 （二）独立董事由现任董事会、单独或合计持
或合计持有公司已发行股份1％以上的股东提 有公司已发行股份1％以上的股东提名，提名
名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员 人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资 作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
使提名独立董事的权利； 独立董事的权利；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监 ……
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
……
第102条 公司董事为自然人，有下列情形之
第97条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
利，执行期满未逾5年；
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
逾3年；
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第103条
第98条
……
……
公司设1名职工代表董事。董事会中的职工代
公司不设职工代表董事。 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
入；
或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
公司财产为他人提供担保； 个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（八）不得擅自披露公司秘密；
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第105条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务
……
第108条 公司建立董事离职管理制度，明确对
第103条 董事辞职生效或者任期届满，应向 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其离 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为 然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务
止；其他忠实义务的持续期间应当根据公平原 在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信
则，结合有关事项的具体情况而定，董事与公 息为止；其他忠实义务的持续期间应当根据公
司就忠实义务的履行达成协议的，按照协议约 平原则，结合有关事项的具体情况而定，董事
定履行。 与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照协
议约定履行。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第109条 股东会可以决议解任董事，决议作
新增一条 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第111条 董事执行公司职务，给他人造成损
第105条 董事执行公司职务时违反法律、行 害的，公司将承担损害赔偿责任；董事存在故
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
成损失的，应当承担赔偿责任。 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第107条 公司设董事会，对股东大会负责。 第113条 董事会由5名董事组成，其中2名为独
立董事，1名为职工董事，且独立董事中至少
第108条 董事会由5名董事组成，其中2名为独
包括一名会计专业人士。
立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业
人士。
董事会行使下列职权：
（八）决定公司为他人取得本公司或者其母公
新增一条
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的10%；
第118条......
(五)公司进行委托理财，因交易频次和时效要
第114条 ...... 求等原因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
（五）公司连续十二个月滚动发生委托理财
等进行合理预计，以额度计算占净资产的比
的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条
例，适用本条第（一）项、第（二）项的规定。
款第（一）项和第（二）项的规定。......
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
比例超过50%的控股子公司，免于适用本项前
行再投资的相关金额）不得超过投资额
述规定。
度。......
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，免于适用本项前述规定。
第119条 公司的关联交易，是指公司或者其
第115条 公司的关联交易，是指公司或者其
控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。包括本章程第118条第
源或者义务的事项。包括本章程第114条第
（三）项所列“交易”事项，以及购买原材料、
（一）项所列“交易”事项，以及购买原材料、
燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受
燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受
劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投资
劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投资
等通过约定可能造成资源或者义务转移的其
等通过约定可能造成资源或者义务转移的其
他事项。
他事项。
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事
当经董事会审议通过并及时披露： 过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
万元的交易； 万元的交易；
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期
外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会
经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议，并应当参照本
审议通过后提交股东会审议，并应当参照本章
章程第114条第（六）项的规定披露审计或者
程第118条第（六）项的规定披露审计或者评
评估：
估：
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
（三）公司与关联人发生下列情形之一的交易
评估。提交股东大会审议的关联交易应当由独
时，可以免于审计或者评估：
立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报 1.日常关联交易；
告。
（三）公司为关联人提供担保的，应当在董事 比例确定各方在所投资主体的权益比例；
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 （四）公司为关联人提供担保的，应当在董事
方应当提供反担保。 会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意
当提供反担保。
后，提交董事会审议并及时披露。
第124条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第128条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当
将该事项提交股东会审议。
第三节独立董事
第133条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第134条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
新增一节 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第135条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第136条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第137条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第138条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第139条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第137条第一款第（一）项至第（三）
项、第138条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第109条 公司董事会设立审计委员会、提名 第140条 公司董事会设立审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。前 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其
述董事会专门委员会对董事会负责，依照本章 中审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 职权。前述董事会专门委员会对董事会负责，
会审议决定。 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 提交董事会审议决定。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召 董事占多数并担任召集人；审计委员会成员为
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 3人，为不在公司担任高级管理人员的董事，
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人
专门委员会对董事会负责，履行如下职责： 士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 第141条 专门委员会的职责：
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其
数同意后，提交董事会审议： 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
息、内部控制评价报告； 数同意后，提交董事会审议：
事务所； 息、内部控制评价报告；
事务所；
会计估计变更或者重大会计差错更正； 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
程规定的其他事项。 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 程规定的其他事项。
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人
事项向董事会提出建议：
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
事项向董事会提出建议：
程规定的其他事项。 2、聘任或者解聘高级管理人员；
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 程规定的其他事项。
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
下列事项向董事会提出建议：
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
安排持股计划；
并就下列事项向董事会提出建议：
程规定的其他事项。
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
安排持股计划；
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第142条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第143条 公司设总经理1名，履行《公司法》
第129条 公司设总经理1名，由董事会聘任或 及本章程所述“经理”的职责，由董事会决定
解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，履行《公司法》及本章
程所述“副经理”的职责，由董事会决定聘任
或解聘。
第132条 在公司控股股东单位担任除董事、 第146条 公司控股股东单位担任除董事、监
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第159条 第159条
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第160条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
第160条 公司的公积金用于弥补公司的亏
资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
将不少于转增前公司注册资本的25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第161条 公司利润分配原则为：公司实施积
第161条 公司利润分配原则为：公司实施积
极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，
公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司现金股利政策
得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
基础上，按照本章程规定的现金分红条件和要
过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投
求进行分配。公司董事会、审计委员会和股东
资者的意见。
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
公司利润分配形式为：公司采取现金、股票或
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分
公司利润分配形式为：公司采取现金、股
红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
票或二者相结合的方式分配股利，公司具备现
配。
金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利
润分配。
第162条 ......
（三）当公司存在下列情形之一的，可以不进
行利润分配：
第162条 段落后增加
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见；
第164条 公司原则上每年度进行一次利润分
配，公司董事会也可以根据公司的资金需求状
第164条 公司原则上每年度进行一次利润分 况提议进行中期分红。公司召开年度股东会审
配，公司董事会也可以根据公司的资金需求状 议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
况提议进行中期分红。 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
等事宜，独立董事应当发表明确意见。 制定具体的中期分红方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 第165条 利润分配方案的审议程序：
分红提案，并直接提交董事会审议。 （一）公司在制定利润分配方案（包括现金分
股东大会对现金分红具体方案进行审议 红具体方案）时，董事会应当认真研究和论证
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 当发表明确意见。
题。 （二）公司董事会审计委员会应当对公司利润
分配方案进行审议，并经过半数成员表决通过
后提交董事会审议。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）公司董事会通过利润分配预案，需经全
体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
（五）董事会审议通过公司利润分配方案后，
提交股东会审议批准。股东会对现金分红具体
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及
时改正。
第165条 公司利润分配方案应由董事会审议 第166条 公司股东会对利润分配方案作出决
通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对 议后或者公司董事会根据年度股东会审议通
利润分配预案独立发表意见。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
完成股利（或股份）的派发事项。
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
占用的资金。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第166条 公司对本章程规定的既定利润分配 第167条 公司对本章程规定的既定利润分配
政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后 政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策 交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策
的议案，需事先征求独立董事及监事会的意 的议案，需事先征求独立董事的意见，经董事
见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司 会审计委员会审议通过后提交公司董事会，经
股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东 公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会
所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股 审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权
东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公
会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独 司应通过提供网络投票等方式为社会公众股
立董事可公开征集中小股东投票权。 东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公
开征集中小股东投票权。
第168条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
第167条 公司实行内部审计制度，配备专职
董事会批准后实施，并对外披露。
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 第169条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
第168条 公司内部审计制度和审计人员的职
督检查。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 第170条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第171条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第172条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第173条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第187条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章
新增一条 程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第193条 公司依照本章程第160条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第192条第二款的规定，但应当自股东会作出
新增三条
减少注册资本决议之日起30日内在公司所在
地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第194条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第195条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第191条 公司因本章程第189条第（一）、 第199条 公司因本章程第197条第（一）、
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应 （二）、（四）、（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监
事会”相关表述并部分修改为审计委员会相关表述，在不涉及其他修订的前提
下，上述修订不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变
化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉
及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。修订后的《公司章程》全文详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次《公司章程》修改事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。股
东会审议通过后，授权公司管理层全权办理修订后的《公司章程》在相关工商管
理部门的登记、备案等相关事宜。
三、备查文件
特此公告。
奕东电子科技股份有限公司董事会
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