法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及回购数量、
回购注销部分限制性股票及
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
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CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层
二〇二五年十一月
法律意见书
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华盛昌、公司、上
指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
市公司
《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案）
》
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
上市公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
标 的 股 票 /限 制
指 定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本次
性 股票
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司章程》 指 《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第
《业务指南》 指
三部分：3.2 股权激励》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
股东大会 指 华盛昌股东大会
董事会 指 华盛昌董事会
监事会 指 华盛昌监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东华商律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、
回购注销部分限制性股票及
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
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致：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
广东华商律师事务所受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的专项法律
顾问。本所律师根据《证券法》
《公司法》《管理办法》《业务指南》等有关法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次激励计划有关事宜出具本法律意
见书。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一节 律师声明
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定发表法律意见。
本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头
的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
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文件的复印件出具法律意见。
司本次激励计划所涉及标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等
进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和
完整性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。
面同意，不得用于任何其他用途。
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第二节 正 文
一、本次激励计划的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
已就本次激励计划履行了以下批准与授权程序：
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于提请召开 2024
年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事回避表决。
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司
〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
（公告
编号：2024-068），受公司其他独立董事的委托，独立董事浦洪先生作为征集人就
司全体股东征集表决权。
授予的激励对象的姓名及职务通过公司公告栏张榜方式进行了公示。截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对本次拟授予的激励对象提出异议的意见。公司于 2024
年 9 月 30 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单公示情况的说明及核查意见》
。公司监事会认为，拟首次授予的激励对象
均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同时，公司就
本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查。
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了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
，公司董事会同意对本次激
励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，首次授予的限制
性股票数量由 200.50 万股调整为 191.90 万股，首次授予激励对象人数由 164 人调
整为 157 人，预留的限制性股票数量由 10.00 万股调整为 18.60 万股；公司董事会
认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以 2024 年 10 月 11
日为首次授予日。关联董事回避了表决。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励
计划的调整和首次授予发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行了审核并
发表了核查意见。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次激励计
划授予价格、授予数量进行调整，以及向激励对象授予预留部分限制性股票。公
司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的调整和向激励对象授予预留部分
限制性股票发表了同意意见，对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次
激励计划的调整和向激励对象授予预留部分限制性股票发表了同意意见，对预留
授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议
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案，公司董事会同意公司对本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及
回购数量进行相应调整；认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应
的解除限售手续；同意公司本次回购注销部分限制性股票。公司董事会薪酬与考
核委员会对本次激励计划的调整、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就事项发表了同意意见，并对首次授予部分第一个
解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。关联董事回
避了表决。
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对
本次激励计划的调整、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就事项发表了同意意见，对首次授予部分第一个解除限售期可
解除限售激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整 2024 年
限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划调整回购价格及回购数量的具体内容
（一）本次激励计划调整的事由
公司于 2025 年 5 月 29 日披露了《2024 年年度分红、转增股本实施公告》
，公
司 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以公司 2024 年 12 月 31 日
总股本（135,237,400 股）扣除回购专用账户已回购股份（478,000 股）后股本
，同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
鉴于 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本已实施完毕，根据公司《激励
计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本
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总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格/回
购数量进行相应的调整。
（二）调整结果
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票回
购价格按如下公式调整：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据以上公式，对公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格调
整如下：
首次授予部分限制性股票的回购价格：
（10.82-0.73）÷（1+0.4）=7.21 元/股。
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票回
购数量按如下公式调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，对公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量调
整如下：
首次授予部分限制性股票的回购数量：38,840×（1+0.4）=54,376 股。
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基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划调整符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划回购注销部分限制性股票的具体内容
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划》及《2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对
象中，1名激励对象已离职而不再符合激励对象资格、19名激励对象首次授予第
一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标，公司董事会拟对上述其已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上，本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计20名，对应已获授但尚
未解除限售的限制性股票数量共计为54,376股（调整后）。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
本次拟回购注销首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票数量共计为54,376股，占公司当前总股本的0.03%，涉及激励对象共计20人。
（三）本次限制性股票回购价格及调整说明
对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
司《激励计划》的规定，公司于 2025 年 11 月 8 日召开了第三届董事会 2025 年
第七次会议及第三届监事会 2025 年第五次会议，对公司本次激励计划首次授予
部分限制性股票的回购价格由 10.82 元/股调整为 7.21 元/股。
综上，本次限制性股票回购价格为 7.21 元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计392,050.96元加
上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
（五）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
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本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少54,376股，公司股
本结构的预计变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （股）（+/-） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
三、股份总数 189,401,160 100.00 -54,376 189,346,784 100.00
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的相
关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项
（一）限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的限售期分别为
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象
根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最 40%
第一个解除限售期
后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最 30%
第二个解除限售期
后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最 30%
第三个解除限售期
后一个交易日止
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本次激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2024 年 12 月 3 日，第一
个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予的限制性股
票的第一个限售期已届满，第一个解除限售期自 2025 年 12 月 3 日开始。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
序
解除限售条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公 司 未 发 生 前 述
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 售条件。
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公司年审机构政
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 旦志远（深圳）会
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年度业绩考核目标如下表所示： 普通合伙）对公司
年度净利润相对于 2023 年的 年度营业收入相对于 2023 年 出具了 2024 年度
解除限 考核年 净利润增长率（A） 的营业收入增长率（B）
审计报告。经审
售期 度 目标值 目标值 触发值
触发值（An） 计，公司 2024 年
（Am） （Bm） （Bn）
第一个
净利润较 2023 年
解除限 2024 年 25.00% 15.00% 25.00% 15.00% 增 长 29.21% ， 剔
售期
除全部在有效期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下：
内股权激励计划
考核指标 业绩目标完成度 公司层面可解除限售比例（X）
及员工持股计划
A≥Am X1=100%
考核年度公司净利润相较于 股份支付费用影
Am＞A≥An X1=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
响后增长 36.46%，
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100% 达到业绩考核目
考核年度公司营业收入相较
Bm＞B≥Bn X2=80%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*20% 标值，公司业绩指
于 2023 年的增长率（B）
B＜Bn X2=0
标满足解除限售
公司层面解除限售比例（X） X 取 X1 和 X2 的孰高值
条件，公司层面解
注：1、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有
除 限 售 比 例
效期内股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
X=100%。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
个人层面绩效考核要求： 根据董事会薪酬
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确 委 员 会 对 激 励 对
定考核结果，原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次。 象的综合考评：首
激励对象个人年度业绩评分，确定个人层面解除限售比例，考核评 次授予部分 135 名
价表适用于本次激励计划涉及的所有激励对象。 激励对象 2024 年
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可 度绩效考核为“B”
解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层 及以上，对应个人
面解除限售比例（Y）。 层面解除限售比
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其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下： 例 Y=100%；19 名
评价标准 A B C D 激励对象 2024 年
个人层面解除限 度绩效考核为 C，
售比例（Y） 对应个人层面解
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原 除 限 售 比 例
则： Y=60%。
过其当年计划可解除限售的数量；
性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，根据 2024 年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意
公司按照激励计划的相关规定办理本次解除限售相关事宜。
（三）解除限售情况
根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期可
解除限售数量占获授限制性股票总数的 40%，公司本次符合解除限售条件的激励
对象共计 154 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,014,384 股，占公司目前股
本总额的 0.54%。具体情况如下：
本次可解除限
首次获授的 本次可解除限
售数量占目前
姓名 国籍 职务 限制性股票 售限制性股票
股本总额的比
数量（万股） 数量
例
伍惠珍 中国 董事、副总经理 14 5.6 0.03%
黄春红 中国 副总经理 8.4 3.36 0.02%
胡建云 中国 董事、副总经理 8.4 3.36 0.02%
刘海琴 中国 财务总监 7 2.8 0.01%
季弘 中国 董事会秘书 30.8 12.32 0.07%
中层管理人员和核心技术（业务）人员
（共 149 人）
合计 266.14 101.4384 0.54%
注：1、上述“首次获授的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的 154 名激励对象获
授限制性股票数量。不包含 1 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格剩余未解除限售的
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限制性股票 4,200 股，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
售后，将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法
律法规的规定执行。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注
销部分限制性股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定；
（二）公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的相关事
项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（三）公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（四）公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并经本所
盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公
司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量、回购注销部分限制性
股票及首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）
负责人： 经办律师：
高树 周玉梅
张愚
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