珠海航宇微科技股份有限公司
第一章 总则
为规范珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值
增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及全资、控股的子公司在投
资等经营活动中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性。
（1）拟定公司投资管理有关制度；
（2）牵头组织审核子公司年度投资建议计划，编报公司年度投资计划，对
年度投资计划实施情况进行监管；
（3）组织开展公司对外投资项目的立项、尽职调查、投资决策等工作及相
关会议材料的准备；
（4）落实公司安排的其他对外投资方面的工作。
（1）负责对公司对外投资项目进行财务、税务论证分析；
（2）对投资项目进行初步审查论证，根据需要审查投资项目经济可行性和
税费的合规性、合理性等；
（3）参与编报公司年度投资计划。
（1）负责对公司对外投资项目进行风险评估；
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（2）负责对对外投资项目进行审计、检查及投资后评价；
（3）参与审核公司年度投资计划。
（1）负责修改、审核对外投资项目的相关合同及其他法律文件；
（2）参与对外投资项目的尽职调查工作，出具法律分析意见，与外聘律所
（如有）的沟通协调；
（3）参与对外投资项目其他法律风险评估及防控相关工作。
本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、
无形资产及其他资产（以下简称各种资产）等对外进行的、涉及公司资产发生产
权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。公司以固定资产、无形资产等非
货币资产投资的，应按有关法律法规办理相应过户手续。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主
要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种
股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随
时变现或不准备变现的各种投资，包括但不限于下列类型：
（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（2）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
（3）参股其他境内（外）独立法人实体；
（4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
本制度适用于公司及其全资、控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称
控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员
组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 对外投资原则及审批权限
（1）合法合规性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合政
府监管部门及深圳证券交易所有关规定。
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（2）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量
力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源。
（3）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑
产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
（4）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括
宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题
和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，保证资金的安全运行。
公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促
进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存
量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。
公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司
的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确
保各项主营业务的正常发展。
公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理
评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。
公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对外投资项目的初步意向可由
公司股东、董事长、董事、总经理等提出，也可以根据公司发展需要，由公司各
部门及子公司提出投资需求。提出需求前相关部门或子公司，应当对项目可行性
作初步分析、调研、咨询和论证。
为充分行使出资人权利，公司全资、控股子公司进行的各种对外投资行为必
须按规定程序报公司，由公司负责统一组织评审通过后，再根据审批权限审议决
策，不得越权进行对外投资行为。公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外
投资的决定。
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公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交
股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（6）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通过并应当
及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
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资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于涉及金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，经公司总经理办公会
议审议通过后，由总经理审批后实施。
计算的原则计算。
公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，
并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交
易事项的公告，应当包括符合深圳证券交易所有关规定要求的审计报告或者评估
报告。
公司已按照 2.2.2、2.2.3 规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
标适用 2.2.2 和 2.2.3 的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的标的公司的相关
财务指标适用 2.2.2、2.2.3 规定。
定的全部出资额为标准适用 2.2.2、2.2.3 的规定。若对外投资事项属于设立或
增资全资子公司，豁免提交董事会和股东会审议。
全资、控股子公司的对外投资行为，根据上述第 2.2.2、2.2.3、2.2.4 规定
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的权限分别提交公司股东会、董事会、总经理办公会议审议通过后，方可履行子
公司内部程序。
涉及关联交易的，按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司《关联交
易管理制度》等有关规定执行。
对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办
法》的，经董事会、股东会审议通过后报深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会予以注册。
公司的分公司无权决定对外投资决策。公司的全资、控股子公司除其公司章
程另有约定外，均不得自行对对外投资作出决定。
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进
行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用 2.2.2、2.2.3 的规定。相关额
度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到 2.2.3 规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应
当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照 2.2.5.5
的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
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第三章 对外投资的决策及管理
（1）符合国家产业政策；
（2）符合公司发展战略和投资方向；
（3）经济效益良好或符合其他投资目的；
（4）有规避风险的预案；
（5）与企业投资能力相适应；
（6）上报资料齐全、真实、可靠。
（1）证券投资部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资
对象的盈利能力编制短期投资计划；
（2）财务部负责提供公司资金流量状况；
（3） 短期投资计划报董事会秘书按审批权限履行审批程序后实施。
财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登
记入账，并进行相关账务处理。
涉及证券类投资的，必须由证券投资部和财务部联合参加，至少要由两名以
上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约
的两人联名签字。
公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、
股利及时入账。
证券投资部组织法务部、财务部、内审部及相关业务部门对投资项目从法律、
财务、企业发展等各相关性角度进行论证分析，形成初步投资建议及确定是否需
要聘请中介机构，报总经理办公会议初审。
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初审通过后，证券投资部组织相关部门及中介机构（如需）对项目开展尽职
调查，编制可行性研究报告、投资建议书及有关合作备忘录、投资条款清单，提
交相关部门讨论。
对可行性研究报告及有关合作协议内部审核通过后，董事会秘书提交公司决
策机构按照审批权限履行审批程序。
对于重大投资项目可聘请专家进行可行性分析论证。
对外投资项目履行审批决策后，投资项目合同或协议经公司法务部、法律顾
问（如需）审核通过方可正式签署。
公司财务部负责协同被授权部门和人员，按投资项目合同或协议的规定投入
现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和
管理部门同意。
证券投资部负责对公司对外投资项目的资料归档及保管。
公司内审部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提
出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
（1）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；
（3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
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（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（4） 本公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处
置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。批准
处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
财务部负责做好投资收回和转让的审计及资产评估工作，转让投资应当由相
关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应
资质的专门机构进行评估，防止公司资产的流失。
公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按国家有关
规定和《公司章程》的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。
核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件，对于到期无法
收回投资的核销应严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定办理，履行相
应审批程序。涉及违法违规的，严格按照法律法规的规定追究相关人员的法律责
任。
第五章 对外投资的人事管理
公司对外投资组建合作、合资公司，原则上应对新建公司派出董事或监事。
对于对外投资组建的全资、控股子公司，公司应派出董事长或总经理、其他
经营管理人员（如财务总监）。
上述第 5.1 规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究决
定。
派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任被投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获
取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。全资、控股子公司的
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派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年
度述职报告，接受公司的检查。
公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担
保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善或决策
失误造成重大投资损失的，将追究主管领导责任。
第六章 对外投资的财务管理及审计
公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的
会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的
会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
公司全资、控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
公司全资、控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，
取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司
的权益，确保公司利益不受损害。
公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。视情况对对外投资项目公司
进行定期或专项审计。
第七章 重大事项报告及信息披露
公司对外投资应严格按照《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《信息披露事务管理制度》等及其他有关法律、法规的规定履行信息披露义
务。
各级子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情
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权；各级子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便
董事会秘书及时了解并按规定办理信息披露。
公司子公司董事会或管理层必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事
宜和与公司董事会秘书的沟通。
各级子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书：
（1）收购和出售资产行为；
（2）对外投资行为；
（3）重大诉讼、仲裁事项；
（4）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（5）大额银行退票；
（6）重大经营性或非经营性亏损；
（7）遭受重大损失；
（8）重大行政处罚；
（9）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。
第八章 附则
本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”
不含本数。
本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
本制度由公司董事会负责解释和修订。
本制度经股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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