国投丰乐种业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则
国投丰乐种业股份有限公司
（2025 年 11 月 11 日，经国投丰乐第七届董事会第十三次会议审议通过）
国投丰乐种业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为保障国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
计委员会（以下简称“审计委员会”）规范、高效、有序运作，完善公司治理体
系，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合《公司章程》，制
定本细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专
门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会成员应勤勉尽责，
切实有效地监督公司外部审计，指导评价公司内部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制，审核公司财务信息及其披露，指导、监督和评价公司合规管理、风
险管理工作等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，其中至少有一
名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生或罢免。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。
第五条 审计委员会召集人由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持审
计委员会工作；召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 审计委员会成员的任期与董事会董事任期一致，每届任期不得超过
三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事
会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员
仍应当继续履行职责。
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第七条 证券投资部为审计委员会的日常工作机构，负责审计委员会工作联
络、会议组织、档案管理等日常工作。审计法务部对审计委员会负责，为审计委
员会提供工作支持和服务，收集、提供与审计委员会履行职权相关的资料，完成
审计委员会交办的工作。在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，接受审计委员会的监督指导，发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会报告。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
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制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第四章 决策程序
第十四条 证券投资部、审计法务部及其他相关职能部门负责做好审计委员
会决策的前期准备工作，提供公司以下方面的书面资料，供其决策：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）内外部审计机构的工作报告；
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（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易、资产转让和重大投资等审计报告；
（六）公司内部控制制度及执行情况的相关材料；
（七）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议对上述材料进行审议，并可在以下方面（包括但
不限于）进行深入讨论，将审议及讨论结果形成会议纪要：
（一）内外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司重大决策、重大事件、重要业务流程的风险评估；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
公司应当不迟于审计委员会会议召开前三日通知全体成员并提供相关资料
和信息，经全体成员一致同意，通知可不受上述时间限制。会议由召集人主持，
召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立
董事成员主持。
第十七条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员
会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。
第十八条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，委员因故不能出席会议的，
应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托
其他成员代为出席，并向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议
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召开时提交给会议主持人。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第二十条 授权委托书应至少载明下列内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的具体指示，包括对列入会议议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名。
第二十一条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，
必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 审计委员会认为必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列
席会议。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
第二十六条 审计委员会会议记录包含下列内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
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（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事
会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十八条 出席会议的审计委员会委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十九条 审计委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会成员无正当理由，连续两次不出席
会议的，视为其不能履行审计委员会成员职责，公司董事会可以调整委员会成员。
第三十条 审计委员会会议形成的会议记录、审核意见、授权委托书以及其
他会议材料，作为公司档案由证券投资部保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 审计委员会会议应当形成审核意见，内容一般包括：审议事项、
审议形式和程序、审议意见、重要说明、关注的事项、出席人员情况和参会委员
签名等。审核意见由证券投资部负责起草，经参会委员签字后形成。
第六章 附 则
第三十二条 本细则所称“以上”“内”含本数，“过”不含本数。
第三十三条 本细则未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行。
第三十四条 本细则由董事会负责解释。
第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
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