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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二五年十一月
前 言
致：中成进出口股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国境
内（以下简称“中国”，仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中成进
出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）与本所签订的
《专项法律服务协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所于 2025 年 9 月 3 日出具了《北京市竞天公诚律师事
务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于 2025 年 9 月 17 日出具了《北
京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
深交所于 2025 年 10 月 15 日出具《关于中成进出口股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019 号）（以
下简称“《问询函》”）。就《问询函》涉及的法律问题，本所谨出具本补充法律
意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，
《法律意见书》
《补充法律意
见书（一）》的内容仍然有效。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的前提、
假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见
书。
本补充法律意见书仅供中成股份本次交易之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进
行申报或予以披露。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
正 文
一、《问询函》问题 3：关于经营资质和劳务派遣
申请文件显示：（1）标的资产储能项目的投资开发涉及项目筹建、前期工
作、审批备案和项目建设四个阶段，其中内部立项完成后，提交项目建设地发
改委或其他有权机关进行备案。（2）报告期内，标的资产存在劳务派遣用工比
例超过 10%的情况，截至本报告书签署之日，标的资产的劳务派遣人员已转为
标的资产正式员工，上述劳务派遣用工超 10%比例事项已完成整改。
请上市公司补充披露：（1）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源
消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关
进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。
（2）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处
罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，
并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，
披露前述事项对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管
部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，
获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。
（一）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主
管部门的监管要求
根据标的公司已建、在建项目开工建设时适用的《固定资产投资项目节能审
（已失效）规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量
查办法》
不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能
审查，不再出具节能审查意见。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》
（2025 年
不满 1000 吨的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，
不再出具节能审查意见。
标的公司已建、在建及拟建项目集中在江苏省、广东省、河南省及海南省，
前述地区节能主管部门发布的节能审查标准与前述《固定资产投资项目节能审查
办法》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》一致，即年综合能源消
费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目
（2025 年 9 月 1 日前）/年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不
满 1000 吨的固定资产投资项目（2025 年 9 月 1 日后），无需进行节能审查。
根据标的公司说明，标的公司已建、在建及拟建项目主要能源资源为电力，
不涉及煤炭消耗，具体能耗情况如下表所示：
序 2025 年 1-6
项目名称 投运时间 消耗能源 2024 年度 2023 年度
号 月
电力
江苏时代 15M 223.14 537.41 517.71
月 折标准煤[注 1]
户侧储能项目 274.23 660.47 636.27
（吨）
通用技术中技 电力
时代上汽 18.5 （万千瓦时）
月
瓦时用户侧储 折标准煤（吨） 285.42 611.47 29.45
能项目
通用技术中技 电力
江苏 18.5 兆瓦 226.34 141.22 /
月
户侧储能项目 折标准煤（吨） 278.17 173.56 /
（二期）
中技时代广汽 电力
月
目 折标准煤（吨） 58.76 89.00 /
通用技术东莞 电力
月
服务项目一期 折标准煤（吨） 27.25 32.35 /
通用技术瑞庆 电力
月
MWh 用户侧 折标准煤（吨） 68.31 27.69 /
储能项目
通用技术中原 电力
特钢 10MW/20 2025 年 1 （万千瓦时）
MWh 用户侧 月
折标准煤（吨） 72.15 / /
储能项目
电力
通用技术东莞 323.74 万千瓦时/年
未投运[注 （万千瓦时）
二期项目 折标准煤（吨） 397.87 吨/年
通用技术中技 电力
江苏 17.5 兆瓦 （万千瓦时）
户侧储能项目
（二期） 折标准煤（吨） 595.53 吨/年
中技江苏清洁 电力
能源海南巴陵 （万千瓦时）
业应急电源项
目 折标准煤（吨） 152.11 吨/年
注 1：根据《综合能耗计算通则》 （GB/T 2589-2020），电力折标准煤系数取 0.1229kgce/kWh。
注 2：根据标的公司说明并经本所律师电话咨询相关主管部门，储能电站在运行过程中产生
的总能量损耗为充电量与放电量的差值，鉴于通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技
术中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化
工新材料企业应急电源项目尚未投运，暂无法计算其实际年度能耗，上表能耗数据系参考同
类项目并考虑容量差异及不同地区温度差异的预测值。
根据上表及标的公司说明，江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目（以下
简称“江苏时代一期项目”）在开工建设前预计年电力消费量低于 500 万千瓦时，
故未办理节能审查手续。江苏时代一期项目在 2023 年度、2024 年度存在实际年
电力消费量超出 500 万千瓦时的情形，存在被节能主管部门责令整改、通报批评
及处以 10 万元以下罚款等风险。但江苏时代一期项目在 2023 年度、2024 年度
实际电力超耗幅度较小（未超过 10%），节能主管部门未因前述事项对标的公司
作出责令改正或处罚决定，后续标的公司将对相关项目进行持续优化管理，预计
资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，500 万千瓦时年电力消费量已不再
作为是否办理节能审查的标准，根据该办法，江苏时代一期项目亦无需进行节能
审查。此外，中技进出口已出具《承诺函》，承诺：“如因江苏时代一期项目在
能审查的情形，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将
承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政
处罚）及由此引致的费用及开支。”基于以上，江苏时代一期项目未取得节能审
查意见不会对本次交易造成重大不利影响。
除上述情况外，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合
能源消费量均不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需进行
节能审查。
根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体
无违法违规记录证明）》、信用广东官网（https://credit.gd.gov.cn）出具的《无违
法违规证明公共信用信息报告》及河南省营商环境和社会信用建设中心出具的
《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，标的公司及其控股子公司
报告期内在发展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、
节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管
要求。
（二）在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备
案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间
根据标的公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公
司在建项目包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏 17.5
兆瓦 52.18 兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化工新
材料企业应急电源项目，其提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展如下
表所示：
序号 项目名称 项目备案文号/项目代码
通用技术中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 兆瓦时
用户侧储能项目（二期）
中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料
企业应急电源项目
根据上表，标的公司的在建项目均已取得发改委或其他有权机关备案文件。
二、报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部
门处罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的
影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取
措施等，披露前述事项对本次交易的影响。
（一）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管
部门处罚的风险
根据标的公司提供的员工花名册，报告期各期末，标的公司及其控股子公司
用工情况如下表所示：
日期 用工总人数 劳务派遣人数 劳务派遣用工比例
根据《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定，用工
单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工
总量的 10%；用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；
逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。
根据标的公司说明，其未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通
知；截至 2025 年 8 月 1 日，标的公司已将 1 名劳务派遣员工转为正式员工，对
劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改。根据上述法律法规规定，用工单位存
在劳务派遣用工比例超标情形的，首先由劳动行政部门责令限期改正，拒不改正
的予以行政罚款。标的公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通
知，且已主动对劳务派遣用工比例超标情况进行了整改，其受到相关主管部门行
政处罚的风险较低。
交易对方中技进出口已就标的公司历史上劳务派遣用工比例超标事项出具
了《承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，中技江苏历史上劳务派遣用工数
量超过法定比例的情形已经整改完毕，如因前述劳务派遣用工比例超过法定比例
事项，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此
给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及
由此引致的费用及开支。”
（二）劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，
并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，
披露前述事项对本次交易的影响
根据标的公司提供的劳务派遣员工转正前由劳务派遣单位出具的工资表、人
事代理费用清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的
工资表、社保公积金缴纳明细并经标的公司说明，报告期内标的公司劳务派遣员
工的工资、社保及公积金费用均由标的公司向劳务派遣单位支付，此外，标的公
司还需额外向劳务派遣单位支付 120 元/人/月的劳务派遣管理费。相关劳务派遣
员工转为正式员工后，标的公司不再支付上述管理费，其用工成本仅为该员工工
资及社保、公积金费用。除因该员工转正后公积金缴存比例上调导致标的公司承
担部分有所增加外，未产生其他新增成本，因此该事项对标的公司生产经营及成
本费用的整体影响较小。
综上，报告期内标的公司存在劳务派遣用工比例超标的问题，鉴于标的公司
已对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改，其因此受到行政处罚的风险较低，
且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期
内劳务派遣用工比例超标及其劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大
不利影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
能审查政策，明确需要办理节能审查意见的标准。
项目的预测能耗情况；电话咨询广东、海南等地节能主管部门，明确储能电站能
耗计算方式；查阅标的公司已建项目报告期内的电费结算单，确认各项目在报告
期内各年度的能耗情况。
具的承诺函。
建项目的项目备案文件。
的劳动合同。
清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的工资表、社
保公积金缴纳明细，了解劳务派遣员工转正前后的成本费用差异。
期内劳务派遣用工比例超标的具体情况及其整改情况、劳务派遣人员转为正式员
工对标的公司生产经营及成本费用的影响及对本次交易的影响。
承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
小，节能主管部门未因前述事项对标的公司予以处罚，后续标的公司将对相关项
目进行持续优化管理，预计未来不会再出现电力超耗情形，现行有效制度已不再
将电力消费量作为办理节能审查的标准，且中技进出口已就标的公司可能因此受
到的处罚出具了承诺函，江苏时代一期项目未取得节能审查意见不会对本次交易
造成重大不利影响。除江苏时代一期项目外，标的公司已建、在建及拟建项目均
不涉及煤炭消耗，年综合能源消费量均不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满
展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、节能审查方面
的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。标的公
司的在建项目均已取得发改委或其他有权机关备案文件。
对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改，其因此受到行政处罚的风险较低，
且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期
内劳务派遣用工比例超标及其劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大
不利影响。
二、《问询函》问题 4：关于抵押、质押
申请文件显示：截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产及其子公司资产存在抵押、
质押等权利限制的情况，借款人为标的资产及其子公司，担保情况为部分能源
管理项目合同，借款金额总额为 26,339 万元。
请上市公司补充说明标的资产抵质押借款的具体原因，借款资金的实际用
途，还款来源及还款计划，是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属
清晰性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产抵质押借款的具体原因，借款资金的实际用途，还款来源及
还款计划，是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性。
（一）标的资产抵质押借款的具体原因
根据标的公司提供的资料及说明，标的公司及其控股子公司主营业务为工商
业用户侧储能项目的投资、开发与运营。该业务模式在项目初期需投入较多资金
用于储能电站的工程设计、施工及设备采购，而收益则需待储能电站建成并接入
用户侧后，在 10-20 年的运营期内逐步实现。因此，标的公司及其控股子公司投
资的用户侧储能项目，前期建设阶段资金需求大，并在运营期内逐步产生经营现
金流，收回前期投资成本并实现投资收益。为满足前期建设资金需求，标的公司
及其控股子公司以项目资产作为抵押及/或项目未来应收账款作为质押，向相关
银行融资专项用于项目建设，待储能电站建成产生稳定收入后，再以项目收益分
期偿还银行贷款。
综上，标的公司及其控股子公司以项目资产及/或项目应收账款进行抵押/质
押为项目借款提供担保系基于自身正常经营需要，属于项目融资贷款中的常见情
形，符合商业惯例。
（二）借款资金的实际用途，还款来源及还款计划
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司及其控股子公司借款资金的实际用途、还
款来源及还款计划具体如下表所示：
借款合同
序 借款
贷款人 金额（万 借款用途 还款来源 还款计划
号 人
元）
借款合同
序 借款
贷款人 金额（万 借款用途 还款来源 还款计划
号 人
元）
受银行资金监管，
专项用于通用技术 根据借款合同约定，自
兴业银行股
中技时代上汽 18.5 2024 年 5 月 21 日起至
兆 瓦 49.95 兆 瓦 时 2033 年 11 月 30 日止，分
常州分行
用户侧储能项目建 19 期归还本金
设
受银行资金监管，
专项用于置换江苏
根据借款合同约定，自
中技 招商银行股 时 代
南京分行 户侧储能项目原有
半年归还一次本金
江苏金租融资租赁
融资本金
受银行资金监管，
根据借款合同约定，自
招商银行股 专项用于通用技术
南京分行 49.95 兆 瓦 时 用 户
半年归还一次本金
侧储能项目（二期）
受银行资金监管，
招商银行股
专项用于中技时代 根据借款合同约定，每半
广汽用户侧储能项 年归还一次本金
广州分行
目
受银行资金监管， 根据借款合同约定，自贷
北京银行股
专项用于通用技术 款发放后第 3 个月起，每
东莞基站储能节电 季度归还本金 43 万元，剩
广州 深圳分行
服务项目一期 余款项到期一次性结清
受银行资金监管，
根据借款合同约定，自
招商银行股 专项用于通用技术
广州分行 6MW/12MWh 用户
半年归还一次本金
侧储能项目建设
受银行资金监管，
根据借款合同约定，自
招商银行股 专项用于通用技术
中技 2025 年 8 月 26 日起至
河南 2035 年 2 月 25 日止，每
河南分行 10MW/20MWh 用
半年归还一次本金
户侧储能项目
（三）是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性
根据标的公司说明，截至 2025 年 6 月 30 日，上述借款所对应的建设项目均
已建成投产并实现运营，具备相对稳定的持续收入能力。标的公司及其控股子公
司的上述借款期限较长，且均采用分期还款方式，与项目现金流回收节奏相匹配，
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,230.11 万元、3,538.55
万元及 2,196.63 万元，标的公司及其控股子公司未来项目运营产生现金流预计能
够覆盖各期还款额度，此外，标的公司及其控股子公司的项目收入均按银行要求
转入其在银行开立的监管账户，受银行直接监管，以确保各分期款项可由银行直
接划扣，出现债务逾期的可能性较低。截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司合并口
径下一年内到期的非流动负债余额 2,602.00 万元，长期借款余额 20,361.27 万元，
因此，标的公司及其控股子公司短期偿债压力相对较小，债务无法清偿的风险较
低，相应因银行行使抵押权或质押权而导致产权变更的风险较小。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司抵质押资产的相
关所有权仍归属于标的公司及其控股子公司，所有抵质押资产均正常用于生产经
营。同时，标的公司及其控股子公司与贷款银行业务合作稳定，且根据《企业信
用报告》，其信用良好，未发生过债务逾期或违约的情况，也未发生过银行主张
抵押权/质押权的情形。因此，标的公司及其控股子公司资产存在抵押、质押等
权利限制受限情况不影响标的资产权属清晰性。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
司借款资金的用途及还款计划。
在无法偿债的风险或影响标的资产权属清晰性。
及有息负债情况。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
标的公司及其控股子公司以项目资产及/或项目应收账款进行抵押/质押为项
目借款提供担保系基于自身正常经营需要，借款资金均用于储能项目建设，还款
来源均为项目收入，还款计划以借款合同约定为准进行分期支付；标的公司及其
控股子公司出现债务无法清偿的风险较低，相关资产存在抵押、质押等权利限制
受限情况不影响标的资产权属清晰性。
本补充法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖
章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
王 鹏
经办律师（签字）：_____________
赵利娜
经办律师（签字）：_____________
马宏继
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