中国银河证券股份有限公司
关于
《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见
独立财务顾问
二零二五年十一月
深圳证券交易所上市审核中心：
受中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”或“中成股份”）委托，
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任中成股份本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所上市审核中
心于 2025 年 10 月 15 日下发的《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》
（审核函〔2025〕130019 号，以下简称“问询函”），本
独立财务顾问对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。
关于本核查意见内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
五入所致。
本问询函回复的内容按如下字体列示：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书内容的修改、补充 楷体加粗
问题 1.关于本次交易方案和整合管控
申请文件显示：
（1）上市公司拟向中国技术进出口集团有限公司（以下简称中技进
出口）发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称中技江苏或标的资
产）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的资产通
用技术东莞基站节电服务二期项目和补充流动资金。本次交易完成前，上市公司主营业
务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的资产的主营业务为工商
业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的资产将在储
能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成协同及互补关系。（2）2024 年上
市公司营业收入同比下降 60.02%，2022 年至 2025 年 1-6 月，扣非后净利润分别为
-33,233.45 万元、-26,265.90 万元、-30,554.42 万元和-5,550.41 万元；2023 年至 2025 年
请上市公司补充披露：
（1）结合上市公司与标的资产主要业务异同情况，以及在储
能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市
公司是否具有显著协同效应及可实现性，本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关
于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明
并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以
及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求。
（2）结合上市公司处于持续亏损
状态及是否具备持续经营能力情况、标的资产的业务规模和盈利水平及对上市公司财务
影响、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现等，披露本次交易的原因、合理
性及必要性。
（3）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限
于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，拟采
取何种措施保障后续上市公司原有业务和新增储能业务的协同发展。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司与标的资产主要业务异同情况，以及在储能项目建设及运营、
客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市公司是否具有显著
协同效应及可实现性，本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所
购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十
二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型
升级可能面临的风险和应对措施”的要求
（一）结合上市公司与标的资产主要业务异同情况，以及在储能项目建设及运营、
客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市公司是否具有显著
协同效应及可实现性
公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条的规定”补充披露如下：
“（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当
充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管
理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
截至本报告书出具日，上市公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科
技、复合材料生产三大板块。其中，成套设备出口和工程承包为上市公司的核心业务，
业务涉及工业、交通、基建等诸多领域，市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家。
环境科技业务方面，上市公司主要依托于气体、液体和固体处理方面的成套技术解决
方案，为客户提供工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的全流程环保解决方案。
复合材料生产方面，上市公司主要从事塑料和纤维增强塑料储罐、容器、管道系统的
设计、工程、制造和安装，主要产品广泛应用于化工、电子、环保、矿产等行业。为
进一步优化资源配置，上市公司正以公开挂牌转让方式出售复合材料生产业务经营主
要子公司股权，如转让顺利完成，上市公司现有主营业务将调整为成套设备出口和工
程承包、环境科技两大板块。
中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同
能源管理服务，当前主要业务区域集中在江苏省、广东省、河南省。中技江苏采取合
同能源管理（EMC）模式，投资建设储能电站或储能设备并向业主提供能源服务，节约
的电费收益由能源服务方和业主方按照 EMC 合同约定比例进行分成。
综上，上市公司与标的公司的主营业务属于不同领域，双方在业务类型、业务区
域方面存在差异。
的具体体现
上市公司与标的公司虽然主营业务存在差异，但双方在储能项目建设及运营、客
户资源、出海平台等方面具有一定的协同效应，具体分析如下：
（1）储能项目建设及运营
上市公司在亚、非、拉等众多国家和地区深耕二十余年，成功实施了涉及建筑、
化工、食品、电力、文旅、印刷等行业和领域的一系列国际工程承包项目，打造了工
程承包经验丰富的专业化人才队伍，在工程承包领域拥有丰富的项目管理经验。标的
公司专注于工商业用户侧储能系统的投资、开发与运营，在储能项目开发、能源管理
系统建设以及智慧运维等方面拥有专业经验。
在储能项目建设及运营方面，一方面，随着全球对环境问题的关注度日益提高，
可持续发展和绿色基建项目成为国际工程承包行业发展的重要方向之一。2025 年，在
绿色基建项目方面，上市公司已签约阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经
济特区 50MW 光伏项目，结合标的公司的储能项目投资及开发经验，上市公司能够增强
在储能项目建设方面的能力，为后续开发风光储一体化等国际新能源工程承包项目形
成良好基础，并可推动标的公司储能业务在国际领域的投资、开发及运营。另一方面，
上市公司能够依托其成熟的工程承包管理经验，优化标的公司储能电站的建设效率与
运营效益，双方能够共同打造综合业务体系，从而提升目标客户的能源使用效率与项
目整体收益。
（2）客户资源
上市公司在工程承包、环境科技业务方面积累了相对丰富的工业客户资源（如化
工、电子、市政等领域用户），与标的公司主要服务的工商业目标客户群体存在一定重
合。上市公司可依托现有客户渠道，推广标的公司的用户侧储能服务，帮助客户实现
电费节约与碳减排目标；同时，标的公司也可在其储能用户中推介上市公司的环境科
技等业务，形成双向业务引流。另外，通过整合上市公司在气体、液体和固体废物处
理方面的解决方案，以及标的公司在工商业用户侧储能项目的合同能源管理能力，双
方可协同打造一体化服务包，为高耗能企业提供从污染治理到能源管理的全链条服务，
增强客户黏性与市场竞争力。
因此，上市公司与标的公司的目标客户群体存在一定程度的重叠，双方可通过资
源共享、业务联动实现客户价值的深度挖掘。
（3）出海平台
上市公司经过多年发展，在行业中建立了良好的声誉，在国际上树立了良好的形
象，尤其是推动 COMPLANT 品牌在亚非拉及“一带一路”沿线国家赢得了很高的知名度、
良好的声誉和较大的品牌影响力，并正在拓展东南亚、中东及欧洲等国际市场。上市
公司控股子公司新加坡亚德有限公司业务覆盖了石油化工、医药、油气、半导体、矿
业、市政等行业，在国内和东南亚市场具有较强的资源优势、产品经验优势和品牌优
势。此外，上市公司多年的海外项目运作经验，形成了分布广泛的全球区域性业务平
台以及信息收集渠道，培养了一批熟悉和了解国际规则及惯例，了解项目所在国经济
环境、政治环境及法律法规的业务开发及驻外人员，以及一批懂外语、懂技术、懂管
理的复合型专业人才。
上市公司在国际市场多年的渠道网络、项目经验及本地化资源，可为标的公司储
能业务的海外拓展提供有力支撑，能够为标的公司拓展海外业务涉及的政策对接、行
政审批及运营维护等环节提供关键支持，降低标的公司独立开拓海外市场的风险。同
时，标的公司基于其在工商业用户侧储能领域的专业能力，能够将储能服务嵌入上市
公司原有的工程承包业务，共同向海外客户输出一体化解决方案，为上市公司开拓新
市场注入新动能，形成双向赋能、互利共赢的出海新格局。
综上所述，上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等
方面具有一定的协同效应，有助于上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布
局，提升综合竞争力，但并不属于显著可量化的协同效应。”
（二）本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与
现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规
范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施”的要求
公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条的规定”补充披露如下：
“3、上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务
管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理
模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施如下：
（1）最近十二个月的规范运作情况
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》和
其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司
规范运作。
在最近十二个月内，上市公司及其董事、原监事、高级管理人员严格遵守相关法
律、法规及规范性文件的要求，公司治理结构完善，运作规范有序。在此期间，上市
公司未因涉嫌违法违规行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查，
亦未受到重大行政处罚或刑事处罚。
（2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
①经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将围绕绿色发展理念，积极整合标的公司的工商业用
户侧储能业务，实现主营业务从单一的“工程承包”向覆盖投资、建设、运营全周期
的“投建营一体化”模式升级，从而优化上市公司收入结构，增强抗风险能力和可持
续发展能力。
上市公司将发力“国内国际双循环”相互促进的新发展格局。一方面，上市公司
将保持现有业务稳定发展，同时借助标的公司成熟的合同能源管理（EMC）模式，在国
内市场积极培育长期、稳定的工商业用户侧储能业务收入，夯实“内循环”基础。另
一方面，上市公司将基于现有的成熟国际工程经验和海外渠道网络，将标的公司用户
侧储能业务作为新的增长引擎推向海外市场，拓展“外循环”空间。
②业务管理模式
为建立规范的治理结构，保证主营业务的高质量发展，上市公司将会依据本次交
易后的主营业务布局，对业务管理模式进行持续完善，实现双方资源的优势互补。本
次交易后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍将维持独立运营的主体，并保持
经营团队的稳定和相对独立，以实现标的公司工商业用户侧储能业务的专业化运行，
提升组织机构的整体经营效率。同时，上市公司将基于标的公司的经营管理和业务拓
展方向，将本次交易完成后新增的主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，促使
各项业务之间的协同发展，并进行一定程度的资源整合，在采购、建设、运营等方面
实现更全面的资源共享。此外，上市公司将以标的公司现有管理体系为基础，进一步
建立健全管理体系及制度，补充调整与本次交易后新增业务类型匹配的专业人员力量，
负责工商业用户侧储能业务的专业化、标准化管理及专业能力建设，提升综合竞争力。
（3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施
标的公司与上市公司同属于通用技术集团下属公司，双方在管理模式、企业文化
上相近，但双方主营业务在经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异。上
市公司本次交易后主营业务转型升级可能面临的风险及应对措施如下：
①整合风险：本次交易后，标的公司纳入上市公司整体管理范畴，如标的公司与
上市公司双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响标
的公司的日常运营，导致标的公司主营业务发展不如预期。
应对措施：上市公司将确保其现有的核心人员团队的相对独立，并在业务、人员、
资产方面对标的公司增加积极支持力度，推动标的公司的稳定发展。同时，上市公司
将按照上市公司治理规范，进一步优化标的公司内部控制体系，完善其日常管理制度，
避免其主营业务因本次交易受到影响。
②政策风险：工商业用户侧储能业务收入主要来源于工商业电价分时价差，工商
业分时电价结构的政策变动可能影响标的公司的盈利能力。
应对措施：组建政策研究团队，密切跟踪区域规划与产业政策，从而提前做好区
域业务布局。同时，积极发掘标的公司现有资产的其他营收来源，降低产业政策风险
所带来的不利影响。
③市场与竞争风险：工商业储能属于新兴市场，正在快速发展，但竞争格局尚未
固化，未来行业将从初期分散化迈向规模化、高质量发展阶段，如果定位不清或缺乏
差异化优势，可能面临较大的市场与竞争风险。
应对措施：基于标的公司与当前集团化客户达成的深度合作，逐步建立先发优势，
形成规模化经营，树立品牌知名度，进一步扩大市场份额，从而构建自身的竞争壁垒。
④财务风险：工商业储能系统的前期投资成本整体较高，需要投入较多资金进行
储能电站建设，并在 10-20 年的运营期内逐步收回建设成本，与上市公司现有主营业
务的盈利模式存在差异，短期内存在现金流压力加剧风险。
应对措施：强化现金流管理，建立严格的动态现金流监控体系，确保新业务的投
入节奏与现金流相匹配。同时，加强现有业务的协同运营，积极提升业务收入，并增
强自身造血能力以及融资能力。”
二、结合上市公司处于持续亏损状态及是否具备持续经营能力情况、标的资产的
业务规模和盈利水平及对上市公司财务影响、双方协同效应对上市公司竞争力提升的
具体体现等，披露本次交易的原因、合理性及必要性
（一）上市公司处于持续亏损状态及是否具备持续经营能力情况
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影
响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：
“2、上市公司持续经营能力情况
万元、-26,265.90 万元、-30,554.42 万元和-5,550.41 万元，主要原因系受到国际形
势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等因素的影响，公司成套设备
出口和工程承包业务的执行数量下降所致。
上市公司处于持续亏损状态，但仍具备持续经营能力。首先，上市公司积极推进
市场开发工作，发力新能源等领域的国际工程承包业务实现增量收入，并已于 2025 年
实现阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区 50MW 光伏项目、天津新和
成新材料等项目的签约，相关项目预计未来能够给上市公司带来回报。其次，上市公
司稳步推动在手重点项目执行工作，其中科特迪瓦旱港项目已于 2025 年 9 月全面开工
建设，古巴印刷技术升级改造项目预计 2025 年完工移交，巴巴多斯道路修复项目工程
稳步推进，能够对上市公司业绩构成支撑。同时，上市公司积极开展成本费用优化工
作，坚持非必要不开支，积极盘活现有资产，提高资产运营效率。此外，上市公司作
为通用技术集团贸易与工程板块中的重要境内上市平台，将依托通用技术集团全方位
的资源优势，借助其多年国际化经营积累形成的商务集成、品牌业绩、渠道网络和经
营资产等竞争优势，持续发挥融合和协同效应，提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
上市公司围绕主业采取的优化措施已初见成效，根据上市公司 2025 年第三季度报
告，上市公司 2025 年 1-9 月实现的归母净利润为-2,837.52 万元，亏损进一步收窄。
”
（二）标的资产的业务规模和盈利水平及对上市公司财务影响
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影
响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：
“根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本
次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 219,452.27 256,444.92 234,943.18 268,230.03
负债总额 200,294.32 225,008.81 206,993.05 232,102.42
归属于母公司所有者权益 30,429.87 42,708.03 37,004.11 45,181.59
营业收入 52,323.55 54,564.55 122,634.25 126,426.92
利润总额 -6,552.89 -5,916.77 -53,442.41 -51,443.39
归属于母公司所有者的净利润 -5,550.41 -5,059.45 -30,554.42 -29,054.98
资产负债率 91.27% 87.74% 88.10% 86.53%
基本每股收益（元/股） -0.16 -0.14 -0.91 -0.83
本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资
产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上
市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和
每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将得到一
定程度改善，具体表现为：总资产实现增长，2024 年末、2025 年 6 月末较交易前分别
增加 33,286.85 万元、36,992.65 万元，增幅分别为 14.17%、16.86%；净资产得到提
升，2024 年末、2025 年 6 月末较交易前分别增加 8,177.48 万元、12,278.16 万元，增
幅分别为 22.10%、40.35%；收入规模得到增长，2024 年度、2025 年 1-6 月较交易前分
别增加 3,792.67 万元、2,241.00 万元，增幅分别为 3.09%、4.28%。
由于标的公司较上市公司而言，整体规模不大，本次交易对上市公司财务状况仅
具有一定程度的改善；但本次交易为上市公司切入工商业用户侧储能行业提供了发展
路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，上市公司直接获得了标的公司在工商业
用户侧储能领域的运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力储能业务领域提供了
必要的业务载体，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发展。”
（三）双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影
响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：
“本次交易不仅对上市公司财务状况具有一定程度的改善，还为上市公司实现战
略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，双方所产生的协同效应，将从以下几
个方面提升上市公司的竞争力：
本次交易完成后，标的资产能够带来的长期、稳定的合同能源管理（EMC）服务收
入，使得上市公司正式从传统的“工程承包商”向“投资运营商”角色延伸，是上市
公司构建“投建营一体化”发展模式的重要一环。此外，长期稳定的运营服务收入，
能够一定程度平滑上市公司现有工程承包业务因项目周期带来的业绩波动，优化公司
收入及现金流结构，从而增强上市公司应对宏观经济周期与行业波动的能力。
随着工商业储能市场的快速发展、行业规模的快速扩张，工商业储能行业能够为
上市公司提供更加广阔的发展空间。以行业规模为例，根据 EESA 数据，中国工商业储
能新增装机规模自 2023 年起呈现快速增长，2024 年工商业储能新增装机规模达
发优势、技术积累和稳定的盈利模式。通过本次交易，上市公司不仅在财务状况上得
到一定程度改善，更重要的是成功布局了符合国家“双碳”战略、具有长期确定性和
高成长性的新兴产业。
结合标的资产的工商业用户侧储能系统方案，以及上市公司现有的海外工程承包
及环境治理解决方案，上市公司能够向目标客户（尤其是工业园区、高耗能企业）提
供“节能、减排、降本”三位一体的综合服务，提升了上市公司核心业务的附加值与
市场吸引力，有助于上市公司在项目竞标中获取更多优势。另外，通过长期的能源运
营服务，有助于上市公司更好地维持长期客户关系，从而增强客户粘性，提升公司的
综合竞争力。
上市公司具有成熟的国际渠道网络与本地化经验，能够与标的公司的现有储能解
决方案形成合力，使得上市公司能够高效快速地将用户侧储能业务推广至其已布局的
欧洲、亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴市场，一方面为标的公司储能业务进一步拓展提
供增量空间，另一方面为上市公司业务发展提供多元化选择，抢占绿色发展带来的市
场机遇。”
（四）本次交易的原因、合理性及必要性
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影
响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：
“上市公司近年来面临主营业务持续亏损的经营压力，虽然通过主营业务持续优
化，经营业绩正在改善，但单纯依靠内生增长无法满足上市公司未来的快速发展。2024
年 6 月，通用技术集团通过无偿划转方式，成为上市公司间接控股股东。2024 年 12 月，
国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，
鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。通用技术集团积极响应前述政策
文件的指导思想和方向，决定推动上市公司通过并购重组实现产业升级。
标的公司为通用技术集团体系内从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽然体
量较小，但标的公司主营的工商业用户侧储能业务属于新型储能行业，符合节能环保、
绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域。标的公司具有相对稳定的盈利能力，
能够在一定程度上改善上市公司财务状况，且双方存在一定协同效应，能够促进上市
公司竞争力的提升。本次交易后，上市公司能够借助标的公司在储能领域积累的项目
经验、运营能力，快速切入工商业用户侧储能行业，符合上市公司长期发展战略，有
利于公司把握能源行业发展机遇，培育新的业务增长点，并实现从工程承包商向投建
营一体化综合服务商的发展转型。因此，本次交易具有必要性及合理性。”
三、本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、
财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，拟采取何种
措施保障后续上市公司原有业务和新增储能业务的协同发展
（一）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人
员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施
公司已在重组报告书“第九节 管理层分析与讨论”之“七、本次交易上市公司对
交易标的公司的整合管控安排”补充披露如下：
“本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的下属子公司。公司将按照上市公司
治理的要求对其进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资源、
资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合管控，促进业务有效融合，优化资
源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
上市公司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、标的公司业务经营特点等，从
公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的公司相关制度。
上市公司将完善相关内部管理制度，保证对标的公司财务、业务风险和信息披露有
效监督，为重组后上市公司及标的公司的业务发展和规范运作提供管理路径和制度保障，
维护上市公司和全体股东的利益。有关方面的整合计划如下：
本次交易完成后，上市公司将在现有成套设备出口和工程承包、环境科技、复合
材料生产基础上，新增工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营业务，标的公司仍
将维持独立运营的主体、保持业务经营和管理的相对独立。
针对现有成套设备出口和工程承包、环境科技业务，上市公司将统筹推进投资发
展和市场开发，加强重点国别、重点市场的项目开发，稳步推进在施项目进度，持续
巩固专业优势和品牌优势。同时，上市公司将对标的公司进行业务整合和管理，基于
标的公司的经营管理和业务拓展方向，结合原有管理团队的经营管理能力，将标的公
司主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，促使各项业务之间的互补和协同发展，
并进行一定程度的资源整合，在采购、建设、运营等方面实现更全面的资源共享，并
发挥与上市公司的协同效应，为下游客户提供更全面且高效的服务。此外，上市公司
将进一步建立健全标的公司的业务管理体系及制度，提升标的公司工商业用户侧储能
业务的专业化、标准化管理及专业能力建设。
本次交易后，上市公司主营业务得到多元化发展，有助于上市公司拓展产业链布
局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业
务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司。
上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营
有关的资产。同时，上市公司将标的公司的资产纳入整个上市公司体系进行通盘考虑，
上统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理以及在相关法律法规允许情况
下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体
资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。
此外，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市
公司董事会授权范围内行使其正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常
生产经营以外的资产处置权及对外投资权，标的公司将遵照《股票上市规则》《公司章
程》等履行相应程序。
本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的下属子公司并纳入上市公司财务
管理体系。上市公司将按照上市公司治理规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体
系，加强和规范标的公司内部控制，促进标的公司内部控制的持续改进，确保其财务
管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求。上市公司将按照自身统一的各项财务
管理制度、内部控制制度以及上市公司规范要求，对标的公司财务管理、预算管理、
会计核算、税务管理、资金结算、融资担保等方面进行统一管控，执行重大事项财务
监管机制，加强对标的公司的内部审计工作，从而防范资金使用风险、优化资金配置
并提高资金使用效率。同时，上市公司将进一步梳理并完善标的公司财务制度体系，
确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求。
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的相对独立和稳定，并在业务层面授
予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展。上
市公司已建立较为完善的人才绩效考评、激励、培养体系。本次交易完成后，上市公
司将参照现有管理体系，结合标的公司的自身业务特点，制定合适有效的人力资源政
策，并利用多元化的员工激励方式，推动标的公司健全人才培养机制，加强对优秀人
才的吸引力。同时，上市公司将在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公
司现有员工的融合，激发员工积极性和凝聚力，从而保障上市公司及标的公司现有经
营团队的稳定和发展。
本次交易完成后，一方面，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，
整体业务流程与管理部门持续运转，上市公司将依法行使股东权利，并通过标的公司
治理层和管理层对标的公司开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险。另一方面，
上市公司将结合标的公司自身经营和管理特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构
设置的衔接，确保内部决策机制传导顺畅。此外，上市公司也将进一步完善标的公司
治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公司与标
的公司形成有机整体，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需
要进行动态优化调整，持续提升管理效率效果。”
（二）整合风险和应对措施
公司已在重组报告书“第九节 管理层分析与讨论”之“七、本次交易上市公司对
交易标的公司的整合管控安排”补充披露如下：
“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务
为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商
业用户侧储能项目的投资、开发和运营。标的公司与上市公司虽然同属于通用技术集
团下属公司，双方在管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不
能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。
为降低本次交易完成后的整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
上市公司将结合标的公司业务特点，完善内部控制机制，尤其是对子公司的管理
制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、
对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，
保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与标的公司在抗风险
方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
上市公司将通过强化经营目标考核，调动标的公司管理层整体积极性。并通过建
立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，推动
标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引力，并进一步
绑定标的公司员工共同利益，增强团队归属感和认同感，有效提升整合效率。
在财务管理方面，上市公司将加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提
高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强对标的公司的审计监督、业务监督和
管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财
务风险。”
（三）保障后续上市公司原有业务和新增储能业务协同发展的措施
公司已在重组报告书“第九节 管理层分析与讨论”之“七、本次交易上市公司对
交易标的公司的整合管控安排”补充披露如下：
“为确保上市公司原有业务与新增储能业务实现有效协同发展，公司将采取以下
保障措施：
（1）建立常态化业务协同机制
设立跨部门的业务协同工作组，定期组织联合市场拓展与技术交流会议，推动双
方团队在客户需求分析、解决方案设计及项目执行等环节的深度协作。建立客户资源
共享与联合跟进机制，确保在面向工业园区、高耗能企业等共同目标客户时，能够高
效提供一体化解决方案。
（2）推动管理流程与信息系统对接
逐步推进双方在项目管理、客户关系管理及运营维护等核心系统的数据互通与流
程标准化，为业务协同提供系统支撑。通过数字化手段实现对协同项目全生命周期的
可视化管理，及时跟踪协同进展，评估协同效益，确保协同举措有效落地。
（3）完善资源统筹与配置体系
在保持标的公司业务独立运营的基础上，推进双方在采购、建设、销售、技术以
及海外渠道等关键资源的系统整合。如通过集中采购降低设备成本，共享国际化网络
提升海外项目执行效率，联合开展储能技术与工程应用融合的研发项目，实现资源互
补与效能提升。
通过以上措施，上市公司将有效推动原有业务与新增储能业务的协同发展，充分
发挥本次重组的协同效应，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。”
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
主营业务进行对比分析；
体现，分析上市公司最近十二个月规范运作情况，上市公司本次交易后的经营发展战略
和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，并了解上市公司协同
效应对上市公司竞争力提升的具体体现；
水平及对上市公司财务状况影响；
安排，以及保障后续上市公司原有业务和新增储能业务协同发展的主要措施。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
一定协同效应，但并不属于显著可量化的协同效应，相关事项上市公司已说明并披露。
本次交易符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有
显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交
易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”
的要求。
育新的业务增长点。本次交易具有必要性及合理性。
计划，并就保障后续上市公司原有业务和新增储能业务的协同发展形成具体措施，能够
实现对标的公司的有效整合，有利于双方协同效应实现。
问题 2.关于同业竞争和老股锁定
申请文件显示：
（1）中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称通用技术
集团）于 2024 年通过股权无偿划转方式取得上市公司控股股东中国成套设备进出口集
团有限公司（以下简称中成集团）100%股权，从而成为上市公司间接控股股东，因通
用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定
重合，存在实质性同业竞争。
（2）本次交易对方中技进出口和标的资产的间接控股股东
均为通用技术集团。
请上市公司补充披露：
（1）结合间接控股股东通用技术集团及其关联企业的主营业
务、项目投资及经营范围情况，对比上市公司和标的资产相关业务开展、客户和供应商
重叠情况，披露认定本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业不会新增重大
不利影响的同业竞争情况的具体依据，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规
定。
（2）上市公司间接控股股东通用技术集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定安
排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合间接控股股东通用技术集团及其关联企业的主营业务、项目投资及经营
范围情况，对比上市公司和标的资产相关业务开展、客户和供应商重叠情况，披露认
定本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业不会新增重大不利影响的同业
竞争情况的具体依据，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定
（一）通用技术集团及其关联企业的主营业务、项目投资及经营范围情况
公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”
之“（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”补充披露如下：
“通用技术集团成立于 1998 年，系中央直接管理的国有企业，主要聚焦先进制造
与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务三大主业。通用技术集团作为大型央企，
资产雄厚，下属企业众多。截至本报告书出具日，通用技术集团所控制的核心企业及
其主营业务情况如下表所示：
序
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
号
通用技术集团机
床有限公司
通用技术集团机
金属切削机床、机床功能
部件及附件的研发。
限公司
通用技术集团沈
金属切削机床的生产与
销售。
公司
序
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
号
通用技术集团及其一致
行动人通用技术集团沈
沈阳机床股份有 机械设备制造，机床制造
限公司 与销售，机械加工。
用技术集团机床有限公
司合计持股 44.55%
通用技术集团大 金属切削机床、机床功能
公司 售。
通用技术齐齐哈
金属切削机床的生产与
销售。
任公司
通用技术集团哈
限责任公司
通用技术集团昆
金属切削机床的生产与
销售。
公司
通用技术集团天
金属切削机床的生产与
销售。
公司
通用技术高新材 企业总部管理，莱赛尔纤
料集团有限公司 维。
特种纤维、化纤装备制造
与工程服务；热辊、无纺
中国纺织科学研 布、复合材料、化学试剂
究院有限公司 及助剂销售、纺织新材
料；纺织化工与生物技
术；检测与技术服务
直接持股 31.92%，通过通
用天方药业集团有限公
医药工业，医药商业，医
中国医药健康产 司持股 10.09%，通过通用
业股份有限公司 技术集团医药控股有限
康和电商。
公司持股 1.38%，合计持
股 43.39%
高端仪器与信息产品、医
中国仪器进出口 疗器械与耗材的进出口、
集团有限公司 销售、仓储物流配送、技
术服务等。
重药控股股份有 通过重庆医药健康产业 医药商业，仓储物流，医
限公司 有限公司持股 38.47% 药工业和研发。
通用技术集团医
公司
通过通用技术集团香港 综合及专科医疗业务：医
国际资本有限公司持股 疗服务。健康科技业务：
通用环球医疗集
团有限公司
询投资香港有限公司持 慧医康养等。金融业务：
股 3.36% 以融资租赁服务为核心
序
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
号
的综合金融解决方案。
通用技术集团医 医院管理和运营，医疗服
疗健康有限公司 务，健康服务。
医院管理和运营，医疗服
国中康健集团有
限公司
养，健康养老。
医院管理和运营，医疗服
航天医疗健康科
技集团有限公司
业务。
医院管理和运营，医疗服
宝石花医疗健康 直接持股 99.23%，通过通
务，健康服务，医疗信息
科技业务，其他医疗健康
限公司 限公司持股 0.77%
产业。
直接持股 55.00%，通过国
通用技术集团健 中康健集团有限公司持 机构养老、旅居养老、社
公司 健康科技集团有限公司 业务。
持股 15.00%
直接持股 45.00%，通过航
天医疗健康科技集团有
限公司持股 30.00%，通过
宝石花医疗健康投资控
通用技术集团健 体检，健康管理，健康咨
股集团有限公司持股
公司 疗。
团有限公司持股 5.00%，
通过通用环球健康产业
发展（天津）有限公司持
股 5.00%
企业总部管理；工程及运
通用技术集团国
际控股有限公司
辆业务；咨询招标。
境外能源建设项目；境内
中国技术进出口
集团有限公司
作项目。
通过通用技术集团国际 国际工程业务；产能合作
中国机械进出口
（集团）有限公司
通过通用技术集团国际 工程咨询，代理招标、工
中国通用咨询投
资有限公司
国际工程服务业务，清洁
中国成套设备进
能源生产，绿色供应链及
智慧能源管理，环保业
司
务。
成套设备出口和工程承
通过中国成套设备进出
中成进出口股份 包业务：海外施工。环境
有限公司 科技业务：废物处理。复
合材料业务：双膜复合塑
序
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
号
料的工艺设备和管道/配
件重塑过程工业应用。
中国新兴集团有 工程建筑业务；军需品贸
限责任公司 易业务；物业服务
智慧个人、智慧出行、国
中国邮电器材集 际贸易；智慧空间；整机
团有限公司 制造、仓储物流、会展广
告等。
对外经济援助业务、招标
中国海外经济合
作有限公司
与商品供应链等。
中国轻工业品进 农产品、化工品、浆纸、
司 易业务。
通用技术集团的资本运
营专业化平台，围绕高端
通用技术集团资
本有限公司
康、新材料等战略新兴产
业开展战略性投资。
通用技术集团资 资产管理，房地产租赁经
产管理有限公司 营。
直接持股 95.00%，通过中
通用技术集团财
务有限责任公司
公司持股 5.00%
受托管理企业境外资金，
为集团公司境外机构提
通用技术集团香 直接持股 95.00%，通过华
供短期借款，境外金融机
构的股权投资及管理，财
公司 持有 5.00%
务顾问、信用鉴证及其他
投资咨询业务等。
通用技术集团及其所控制的核心企业主要围绕先进制造与技术服务、医药医疗健
康、贸易与工程服务三大核心主业开展业务，业务范围广泛但板块划分清晰。其中，
通用技术集团的贸易与工程服务业务包括海外工程承包、建筑施工、电子产品和汽车
分销、涵盖纸浆、农产品、化工品、日用品等多个品种大宗商品贸易业务、经营纸浆、
化工品及农产品等二十余种产品的国际国内自营及代理业务。在通用技术集团贸易与
工程服务板块中，主要从事海外工程承包业务的企业与上市公司的成套设备出口和工
程承包业务存在一定重合，主要为通用技术集团国际控股有限公司、中国技术进出口
集团有限公司及其下属公司。”
（二）上市公司和标的资产相关业务开展、客户和供应商重叠情况
公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”
之“（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”补充披露如下：
“上市公司主营业务涵盖成套设备出口与工程承包、环境科技以及复合材料生产
三大板块。其中，成套设备出口和工程承包业务主要涉及工业、交通、基建等诸多领
域，市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家；环境科技业务主要基于气体、液体和
固体处理方面成套技术解决方案，为客户提供工程设计、建设管理、采购物流、运营
服务的全流程环保解决方案；复合材料生产业务主要产品为玻璃钢内衬塑料、钢衬塑
料、纯塑料、玻璃钢，可应用于储罐、反应釜、化学品管道等其它各类产品。
标的公司则主要通过合同能源管理（EMC）模式，专注于工商业用户侧储能项目的
投资、开发及运营，通过投资建设工商业用户侧储能项目，与用户共享节能收益，实
现业务拓展与持续运营。
上市公司与标的公司业务情况分属不同行业，相关业务开展不存在涉及同业竞争
情况，报告期内，上市公司与标的公司之间不存在客户和供应商重叠情况。”
（三）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业不会新增重大不利影
响的同业竞争情况的具体依据，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”
之“（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”补充披露如下：
“（1）就本次交易前存在的同业竞争情形，通用技术集团已经承诺在收购上市公
司控制权的五年内解决
根据通用技术集团控制的核心企业及其主营业务情况，并经通用技术集团确认：
本次交易前，通用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口和工程承
包业务存在一定重合，主要为通用技术集团国际控股有限公司、中国技术进出口集团
有限公司及其下属公司。
团 100%股权，并形成本次交易前的同业竞争情形。为保障上市公司及其中小股东利益，
在收购上市公司控制权时，通用技术集团已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主
要内容如下：
“针对因本次收购而产生的本公司控制的其他企业与上市公司之间可能存在的同
业竞争事宜，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起 5
年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律
法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小
股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相
关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企
业与中成股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司控制的其他企业与中成股份的业务边界进行梳理，尽最
大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现区分，包括
但不限于在业务构成、项目类型、客户群体与地域市场等方面进行区分
（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由本公司通过签署委托协议的方式，
将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托中成股份进行统
一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监
管部门及相关主管部门的审批程序为前提。”
（2）本次交易，不会导致通用技术集团与上市公司新增同业竞争情形
根据通用技术集团控制的核心企业及其主营业务情况，并经通用技术集团确认：
本次交易的标的公司主营业务为专注于国内市场的工商业用户侧储能项目的投资、开
发和运营。除标的公司外，通用技术集团不存在其他企业从事工商业用户侧储能项目
的投资、开发及运营业务。因此，本次交易不会导致上市公司与通用技术集团及其控
制的其他企业新增同业竞争。
综上所述，本次交易前通用技术集团控制的通用技术集团国际控股有限公司、中
国技术进出口集团有限公司及其下属公司所从事的海外承包业务，与上市公司成套设
备出口和工程承包业务存在同业竞争，通用技术集团已经承诺在收购上市公司控制权
的五年内解决。通用技术集团体系不存在其他企业从事标的公司工商业用户侧储能的
投资、开发及运营业务，本次交易完成后，除上述因通用技术集团收购上市公司控制权
导致的同业竞争情形外，上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团
及其控制的其他企业均未从事与上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条“不会导致新增重大不利影响的同业竞争”
的规定。”
二、上市公司间接控股股东通用技术集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定
安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定
公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《上
市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定”补充披露如下：
“《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有
的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，
但应当遵守本办法第六章的规定。”
截至本报告书出具日，通用技术集团为上市公司间接控股股东，其仅通过全资子
公司中成集团持有上市公司 134,252,133 股股票，占上市公司总股本的 39.79%。中成
集团已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，就本次交易前所持有上市公司股份的锁定
安排承诺如下：
“1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18
个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接
或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
上述锁定期的承诺。
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
综上，通用技术集团仅通过中成集团间接持有上市公司股票，中成集团已经就本
次交易前所持有上市公司股份专门作出锁定承诺，相关锁定安排符合《上市公司收购
管理办法》第七十四条的相关规定。
”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
行确认，核查相关企业与上市公司和标的公司是否存在同业竞争；
争的承诺函》以及就本次交易出具的《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的
承诺函》；
定期的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
的成套设备出口和工程承包业务存在同业竞争，通用技术集团已经承诺在收购上市公司
控制权的五年内解决。本次交易不会导致上市公司与通用技术集团新增同业竞争，符合
《重组管理办法》第四十四条“不会导致新增重大不利影响的同业竞争”的规定。
易前所持有上市公司股份专门作出锁定承诺，符合《上市公司收购管理办法》第七十四
条的相关规定。
问题 3.关于经营资质和劳务派遣
申请文件显示：
（1）标的资产储能项目的投资开发涉及项目筹建、前期工作、审批
备案和项目建设四个阶段，其中内部立项完成后，提交项目建设地发改委或其他有权机
（2）报告期内，标的资产存在劳务派遣用工比例超过 10%的情况，截至本
关进行备案。
报告书签署之日，标的资产的劳务派遣人员已转为标的资产正式员工，上述劳务派遣用
工超 10%比例事项已完成整改。
请上市公司补充披露：
（1）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地
主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取
备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。
（2）报告期各期标的资产劳务派遣
具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标
的资产生产经营及成本费用的影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续
被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要
求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实
质性障碍，以及预计获取备案时间
（一）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管
要求
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情
况”之“（五）主要业务资质及许可”补充披露如下：
“根据标的公司已建、在建项目开工建设时适用的《固定资产投资项目节能审查
办法》
（已失效）规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500
万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出
具节能审查意见。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》
（2025 年 9 月 1
日起施行）规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨
的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审
查意见。
标的公司已建、在建及拟建项目集中在江苏省、广东省、河南省及海南省，前述
地区节能主管部门发布的节能审查标准与前述《固定资产投资项目节能审查办法》
《固
定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》一致，即年综合能源消费量不满 1000 吨
标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目（2025 年 9 月 1 日前）/
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1000 吨的固定资产投资项
目（2025 年 9 月 1 日后），无需进行节能审查。
报告期内，标的公司已建、在建及拟建项目主要能源资源为电力，不涉及煤炭消
耗，具体能耗情况如下表所示：
序 投运时 2025 年 2024 年 2023 年
项目名称 消耗能源
号 间 1-6 月 度 度
江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能 2022 年 电力（万千瓦时） 223.14 537.41 517.71
项目 7月 折标准煤
[注 1]
（吨） 274.23 660.47 636.27
通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦 2023 年 电力（万千瓦时） 232.24 497.53 23.96
通用技术中技江苏 18.5 兆瓦 49.95 2024 年 电力（万千瓦时） 226.34 141.22 /
兆瓦时用户侧储能项目（二期） 9月 折标准煤（吨） 278.17 173.56 /
通用技术东莞基站储能节电服务项 2024 年 电力（万千瓦时） 22.17 26.32 /
目一期 6月 折标准煤（吨） 27.25 32.35 /
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用户 2024 年 电力（万千瓦时） 55.58 22.53 /
侧储能项目 11 月 折标准煤（吨） 68.31 27.69 /
通用技术中原特钢 10MW/20MWh 用 2025 年 电力（万千瓦时） 58.70 / /
户侧储能项目 1月 折标准煤（吨） 72.15 / /
通用技术东莞基站节电服务二期项 未投运 电力（万千瓦时） 323.74 万千瓦时/年
目 折标准煤（吨） 397.87 吨/年
通用技术中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 电力（万千瓦时） 484.56 万千瓦时/年
兆瓦时用户侧储能项目（二期） 折标准煤（吨） 595.53 吨/年
序 投运时 2025 年 2024 年 2023 年
项目名称 消耗能源
号 间 1-6 月 度 度
中技江苏清洁能源海南巴陵化工新 电力（万千瓦时） 123.77 万千瓦时/年
材料企业应急电源项目 折标准煤（吨） 152.11 吨/年
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）
，电力折标准煤系数取 0.1229kgce/kWh。
注 2：根据标的公司说明并经电话咨询相关主管部门，储能电站在运行过程中产生的总能量损
耗为充电量与放电量的差值，鉴于通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏 17.5
兆瓦 52.18 兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源
项目尚未投运，暂无法计算其实际年度能耗，上表能耗数据系参考同类项目并考虑容量差异及不同
地区温度差异的预测值。
根据上表及标的公司说明，江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目（以下简称“江
苏时代一期项目”）在开工建设前预计年电力消费量低于 500 万千瓦时，故未办理节能
审查手续。江苏时代一期项目在 2023 年度、2024 年度存在实际年电力消费量超出 500
万千瓦时的情形，存在被节能主管部门责令整改、通报批评及处以 10 万元以下罚款等
风险。但江苏时代一期项目在 2023 年度、2024 年度实际电力超耗幅度较小（未超过
司将对相关项目进行持续优化管理，预计 2025 年度及后续年度不会再出现电力超耗情
形。同时，依据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，500 万
千瓦时年电力消费量已不再作为是否办理节能审查的标准，根据该办法，江苏时代一
期项目亦无需进行节能审查。此外，中技进出口已出具《承诺函》，承诺：“如因江苏
时代一期项目在 2023 年度、2024 年度存在实际年电力消费量超出 500 万千瓦时但未补
充办理节能审查的情形，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公
司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政
处罚）及由此引致的费用及开支。”基于以上，江苏时代一期项目未取得节能审查意见
不会对本次交易造成重大不利影响。
除上述情况外，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合能源
消费量均不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需进行节能审查。
根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违
法违规记录证明）》、信用广东官网（https://credit.gd.gov.cn）出具的《无违法违
规证明公共信用信息报告》及河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体
专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，标的公司及其控股子公司报告期内在发展
改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、节能审查方面的法律法
规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。”
（二）在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否
存在实质性障碍，以及预计获取备案时间
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情
况”之“（六）主要产品销售情况”补充披露如下：
“截至报告期末，中技江苏已运营项目备案情况如下：
备案/批复时
序号 项目名称 备案/批复文号 备案/批复单位
间
江苏时代 15MW/52MWh
用户侧储能项目
通用技术中技时代上汽
户侧储能项目
通用技术中技江苏 18.5 兆
能项目（二期）
中技时代广汽用户侧储能 广州市番禺区发展和
项目 改革局
通用技术东莞基站储能节
电服务项目一期
通用技术瑞庆时代
肇庆市高新区发展规
划和国土资源局
项目
通用技术中原特钢
济源市发展改革和统
计局
能项目
截至 2025 年 9 月末，标的公司在建项目包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、
通用技术中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能
源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目，其提交发改委或其他有权机关进行备案的
具体进展如下表所示：
序号 项目名称 项目备案文号/项目代码
综上所述，标的公司的已运营项目及在建项目均已取得发改委或其他有权机关备
案文件。”
二、报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚
的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结合
报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事
项对本次交易的影响
（一）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处
罚的风险
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情
况”之“（十三）其他情况说明”之“1、劳务派遣情况”补充披露如下：
“（1）劳务派遣人员情况及处罚风险
根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，标的公司存在劳务派遣用工比例超过 10%的情况。
根据标的公司提供的员工花名册，报告期各期末，标的公司及其子公司用工情况如下
表所示：
日期 用工总人数 劳务派遣人数 劳务派遣用工比例
截至本报告书签署之日，标的公司的劳务派遣人员已转为标的公司正式员工，标的
公司不存在使用劳务派遣员工的情况，上述劳务派遣用工超 10%比例事项已完成整改。
根据标的公司说明，其未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知；截至
例超标的情况进行了整改。根据上述法律法规规定，用工单位存在劳务派遣用工比例
超标情形的，首先由劳动行政部门责令限期改正，拒不改正的予以行政罚款。标的公
司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知，且已主动对劳务派遣用工
比例超标情况进行了整改，其受到相关主管部门行政处罚的风险较低。
交易对方中技进出口已就标的公司历史上劳务派遣用工比例超标事项出具了《承
诺函》，承诺：‘截至本承诺函出具之日，中技江苏历史上劳务派遣用工数量超过法定
比例的情形已经整改完毕，如因前述劳务派遣用工比例超过法定比例事项，导致本次
交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公
司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。’”
（二）劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结
合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述
事项对本次交易的影响
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情
况”之“（十三）其他情况说明”之“1、劳务派遣情况”补充披露如下：
“（2）劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响
根据标的公司提供的劳务派遣员工转正前由劳务派遣单位出具的工资表、人事代
理费用清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的工资表、
社保公积金缴纳明细并经标的公司说明，报告期内标的公司劳务派遣员工的工资、社
保及公积金费用均由标的公司向劳务派遣单位支付，此外，标的公司还需额外向劳务
派遣单位支付 120 元/人/月的劳务派遣管理费。相关劳务派遣员工转为正式员工后，
标的公司不再支付上述管理费，其用工成本仅为该员工工资及社保、公积金费用。除
因该员工转正后公积金缴存比例上调导致标的公司承担部分有所增加外，未产生其他
新增成本，因此该事项对标的公司生产经营及成本费用的整体影响较小。
（3）上述事项对本次交易的影响
综上，报告期内标的公司存在劳务派遣用工比例超标的问题，鉴于标的公司已对
劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改，其因此受到行政处罚的风险较低，且中技
进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期内劳务派遣
用工比例超标及其劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大不利影响。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：
政策，明确需要办理节能审查意见的标准；
预测能耗情况；电话咨询广东、海南等地节能主管部门，明确储能电站能耗计算方式；
查阅标的公司已建项目报告期内的电费结算单，确认各项目在报告期内各年度的能耗情
况；
诺函；
的项目备案文件；
合同；
劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的工资表、社保公积金缴纳
明细，了解劳务派遣员工转正前后的成本费用差异；
务派遣用工比例超标的具体情况及其整改情况、劳务派遣人员转为正式员工对标的公司
生产经营及成本费用的影响及对本次交易的影响；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
千瓦时的情形，存在一定的法律风险，鉴于江苏时代一期项目超耗幅度较小，节能主管
部门未因前述事项对标的公司予以处罚，后续标的公司将对相关项目进行持续优化管理，
预计未来不会再出现电力超耗情形，现行有效制度已不再将电力消费量作为办理节能审
查的标准，且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，江苏时代一
期项目未取得节能审查意见不会对本次交易造成重大不利影响。除江苏时代一期项目外，
标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合能源消费量均不满 1000 吨
标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需办理节能审查意见。标的公司及其控股
子公司报告期内在发展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、
节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。
标的公司的在建项目均已取得发改委或其他有权机关备案文件。
派遣用工比例超标的情况进行了整改，其因此受到行政处罚的风险较低，且中技进出口
已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期内劳务派遣用工比例
超标及其劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大不利影响。
问题 4.关于抵押、质押
申请文件显示：截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产及其子公司资产存在抵押、质押
等权利限制的情况，借款人为标的资产及其子公司，担保情况为部分能源管理项目合同，
借款金额总额为 26,339 万元。
请上市公司补充说明标的资产抵质押借款的具体原因，借款资金的实际用途，还款
来源及还款计划，是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产抵质押借款的具体原因，借款资金的实际用途，还款来源及还款计
划，是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性
（一）标的资产抵质押借款的具体原因
根据标的公司提供的资料及说明，标的公司及其控股子公司主营业务为工商业用户
侧储能项目的投资、开发与运营。该业务模式在项目初期需投入较多资金用于储能电站
的工程设计、施工及设备采购，而收益则需待储能电站建成并接入用户侧后，在 10-20
年的运营期内逐步实现。因此，标的公司及其控股子公司投资的用户侧储能项目，前期
建设阶段资金需求大，并在运营期内逐步产生经营现金流，收回前期投资成本并实现投
资收益。为满足前期建设资金需求，标的公司及其控股子公司以项目资产作为抵押及/
或项目未来应收账款作为质押，向相关银行融资专项用于项目建设，待储能电站建成产
生稳定收入后，再以项目收益分期偿还银行贷款。
综上，标的公司及其控股子公司以项目资产及/或项目应收账款进行抵押/质押为项
目借款提供担保系基于自身正常经营需要，属于项目融资贷款中的常见情形，符合商业
惯例。
（二）借款资金的实际用途，还款来源及还款计划
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司及其控股子公司借款资金的实际用途、还款来源
及还款计划具体如下表所示：
借款合同
还款
序号 借款人 贷款人 金额（万 借款用途 还款计划
来源
元）
根据借款合同约定，自
兴业银行股 受银行资金监管，专项用于通用技
项目 2024 年 5 月 21 日起至
收入 2033 年 11 月 30 日止，
常州分行 兆瓦时用户侧储能项目建设
分 19 期归还本金
受银行资金监管，专项用于置换江 根据借款合同约定，自
招商银行股
苏时代 15MW/52MWh 用户侧储 项目 2024 年 3 月 18 日起至
能项目原有江苏金租融资租赁融 收入 2034 年 3 月 17 日止，每
南京分行
资本金 半年归还一次本金
根据借款合同约定，自
招商银行股 受银行资金监管，专项用于通用技
项目 2025 年 3 月 26 日起至
收入 2034 年 9 月 25 日止，每
南京分行 用户侧储能项目（二期）
半年归还一次本金
招商银行股
受银行资金监管，专项用于中技时 项目 根据借款合同约定，每
代广汽用户侧储能项目 收入 半年归还一次本金
广州分行
根据借款合同约定，自
北京银行股 受银行资金监管，专项用于通用技 贷款发放后第 3 个月起，
项目
中技广州 收入
深圳分行 期 元，剩余款项到期一次
性结清
根据借款合同约定，自
招商银行股 受银行资金监管，专项用于通用技
项目 2025 年 3 月 29 日起至
收入 2034 年 9 月 28 日止，每
广州分行 储能项目建设
半年归还一次本金
根据借款合同约定，自
招商银行股 受银行资金监管，专项用于通用技
项目 2025 年 8 月 26 日起至
收入 2035 年 2 月 25 日止，每
河南分行 侧储能项目
半年归还一次本金
（三）是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性
截至 2025 年 6 月 30 日，上述借款所对应的建设项目均已建成投产并实现运营，具
备相对稳定的持续收入能力。标的公司及其控股子公司的上述借款期限较长，且均采用
分期还款方式，与项目现金流回收节奏相匹配，报告期内，标的公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 1,230.11 万元、3,538.55 万元及 2,196.63 万元，标的公司及其控股子
公司未来项目运营产生现金流预计能够覆盖各期还款额度，此外，标的公司及其控股子
公司的项目收入均按银行要求转入其在银行开立的监管账户，受银行直接监管，以确保
各分期款项可由银行直接划扣，出现债务逾期的可能性较低。截至 2025 年 6 月 30 日，
标的公司合并口径下一年内到期的非流动负债余额 2,602.00 万元，长期借款余额
偿的风险较低，相应因银行行使抵押权或质押权而导致产权变更的风险较小。
截至本回复出具之日，标的公司及其控股子公司抵质押资产的相关所有权仍归属于
标的公司及其控股子公司，所有抵质押资产均正常用于生产经营。同时，标的公司及其
控股子公司与贷款银行业务合作稳定，且根据《企业信用报告》，其信用良好，未发生
过债务逾期或违约的情况，也未发生过银行主张抵押权/质押权的情形。因此，标的公
司及其控股子公司资产存在抵押、质押等权利限制受限情况不影响标的资产权属清晰性。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：
资金的用途及还款计划；
偿债的风险或影响标的资产权属清晰性；
负债情况；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
标的公司及其控股子公司以项目资产及/或项目应收账款进行抵押/质押为项目借款
提供担保系基于自身正常经营需要，借款资金均用于储能项目建设，还款来源均为项目
收入，还款计划以借款合同约定为准进行分期支付；标的公司及其控股子公司出现债务
无法清偿的风险较低，相关资产存在抵押、质押等权利限制受限情况不影响标的资产权
属清晰性。
问题 5.关于生产经营
申请文件显示：
（1）标的资产主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，
不承担设备制造和系统集成，主要产品为合同能源管理服务，收入主要来自峰谷电价套
利价差收益，报告期各期，标的资产营业收入分别为 1,539.96 万元、3,792.68 万元、
（2）标的资产
主要在江苏、河南、广东等地开展业务，其中江苏省营业收入占比超过 70%，2025 年 6
月 1 日起，江苏省工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购
电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，对标的资产盈利能力产生一定不利影响，报告期
各期，标的资产毛利率分别为 57.37%、60.68%和 48.66%，最近一期呈下滑趋势。（3）
截至 2025 年 6 月 30 日，标的资产共有 7 个已运营项目、1 个在建项目、1 个拟建项目，
规模合计 113MW/326.03MWh，涉及汽车制造、通信、特殊装备制造等多个领域。（4）
标的资产主要客户为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）、中国铁
塔股份有限公司东莞市分公司（以下简称中国铁塔）、鼎岳科技（广州）有限公司（以
下简称鼎岳科技）等，客户集中度较高。
（5）标的资产投资建设储能电站所采购的储能
电池主要来自宁德时代，因此主要客户与终端供应商存在一定重叠的情形。
（6）报告期
内，标的资产主要向通用技术集团、江苏海宏电力工程顾问股份有限公司（以下简称海
宏电力）等公司采购储能电站的工程服务、运维服务，其中 2023 年向海宏电力采购金
额为 7,376.13 万元，占比 88.31%，海宏电力 2023 年年报显示，2023 年其营业收入为
（7）报告期各期末，标的资产
的资产负债率分别为 79.62%、75.43%和 66.81%，资产负债率较高，截至最近一期末，
标的资产长期借款期末余额为 2.03 亿元，主要系投资建设资金需求较高。
请上市公司补充说明：
（1）合同能源管理服务的具体协议约定，包括合同各方权利
义务、设备设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、
服务费用支付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等。
（2）结合合同能源管理服务
行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况，汽车制造、通
信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异等，
说明标的资产核心竞争优势及运营能力。
（3）结合主要经营地电价政策变动情况、项目
预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分
析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对
标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差
变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，
标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分
考虑相关政策风险。
（4）结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情
况等，说明标的资产客户集中度较高的原因，客户及终端储能电池供应商重叠的商业合
理性、涉及金额占比、采购价格公允性、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性
等，标的资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响。
（5）向
主要供应商采购具体内容，工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站建设相关资质
及施工、运维能力，结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明采购金额披露准
确性。
（6）结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是
否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师结合问题（3）核查并发
表意见。
回复：
一、合同能源管理服务的具体协议约定，包括合同各方权利义务、设备设施质量
控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、服务费用支付方式
及周期、合同到期后设备所有权归属等
截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司共有 7 个在运营储能项目，为业主用电单位提供
合同能源管理服务，具体协议约定情况如下：
（一）合同各方权利义务
各项目合同能源管理服务协议中，甲方为业主用电单位，乙方为标的公司。协议中
关于甲乙双方权利义务通常约定如下：
甲方的权利方面，甲方通常享有进入储能电站内部巡查的权利。甲方的义务方面，
甲方通常需依据相关政策法规向政府或第三方申请必要的许可、批准；提供项目实施的
场地及相关资料数据；按时足额向乙方支付服务费用；配合项目验收、调试及日常运行，
并在故障发生时协助采取减损措施。部分合同还约定，若甲方转让、赠予或抵押项目场
地，需保障乙方权益。
乙方的权利方面，乙方通常拥有在合同期内享有持续、不受干扰使用项目场地的权
利。乙方的义务方面，乙方通常需按技术标准及合同约定完成设备集成与维护；确保其
人员及委托第三方遵守法规及甲方规章制度；取得项目实施所需的各项批准；确保设备
安装调试符合法规、技术标准及甲方合理要求；配合开展节能量的测量与验证等。
（二）设备设施质量控制
根据合同能源管理服务协议，标的公司向客户提供储能设施，建设执行过程按照国
家有关法律法规执行，并在项目投运前组织双方完成验收，确保项目建设与运行符合相
关标准，保证设备设施的质量。项目投运后，运营过程中，储能电站若发生运行故障，
标的公司会及时完成相关维修或设备更换，以保障相关设施的服务质量（若故障由甲方
原因造成，甲方承担相应维修更换费用）。
（三）节能量核定方式
根据合同能源管理服务协议，每月由甲乙双方各自委派抄表员共同对储能电站计量
电表进行节能量测量、计算和审核。各储能电站通常使用的充、放电量的计量表计为经
国家电力系统认可、校验并有相关资质报告的双向计量表计。双方据此核定电量后参照
合同约定的公式计算节能效益。如果任一方不配合另一方抄录电量记录的,另一方有权
单独抄表记录并通知不配合抄录电量的一方该记录将作为双方计量的依据。
（四）分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整
根据现有的合同能源管理服务协议，各项目分成比例固定，不随峰谷价差浮动调整。
但协议也同时约定，由项目所在地政策原因导致峰谷平电价时段或电价发生变化，导致
项目无法产生节能收益的，标的公司有权解除协议并不承担任何责任。因此，如因政策
变动导致收益产生变动，标的公司会与客户积极协商调整分成比例。
（五）服务费用支付方式及周期
根据合同能源管理服务协议，各项目客户应通过银行转账方式，按月支付服务费用。
（六）合同到期后设备所有权归属
标的公司与客户的合同能源管理服务协议到期后，设备所有权一般约定归客户所有，
也存在部分项目未明确约定的情形，具体如下表所示：
项目 合同到期后设备所有权归属
江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项
合同约定期结束后项目财产所有权归客户处置
目
通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦 49.95
合同约定期结束后项目财产所有权归客户处置
兆瓦时用户侧储能项目
通用技术中技江苏 18.5 兆瓦 49.95 兆瓦
合同约定期结束后项目财产所有权归客户处置
时用户侧储能项目（二期）
中技时代广汽用户侧储能项目 未约定
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用户侧
未约定
储能项目
通用技术东莞基站储能节电服务项目一
未约定
期
本合同期满后，双方可协商继续合作，经协商未能达成继
通用技术中原特钢 10MW/20MWh 用户 续合作协议的，标的公司将其投资的储能项目设备设施及
侧储能项目 建（构）筑物在协议到期后 3 个月内自行移除并恢复场地
原貌
二、结合合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业
地位及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设
施及合同能源管理服务需求的差异等，说明标的资产核心竞争优势及运营能力
（一）合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地
位及市占率情况
标的公司通过合同能源管理服务的商业模式，开展工商业用户侧储能项目的投资、
开发和运营。标的公司所属行业为工商业储能行业，其行业市场规模、竞争格局、供需
情况如下：
（1）行业市场规模
根据 EESA 数据，中国工商业储能新增装机规模自 2023 年起呈现快速增长，2024
年工商业储能新增装机规模达 3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为 72%。
市场空间方面，根据 EESA 预计，2025 年工商业储能新增装机量预计为 12.5GWh。
中国工商业储能市场新增装机规模（2019-2024）
资料来源：EESA 数据库
（2）竞争格局
业有较广阔的发展空间。受新能源发电侧取消强制配储的政策影响，储能行业整体进入
新发展阶段，摒弃强制配储时期曾存在的牺牲产品质量和性能的低价竞争，该政策影响
也辐射至工商业储能行业，行业政策和行业发展阶段倒逼各储能企业依靠峰谷套利、辅
助服务等市场化方式实现盈利。面对广阔的市场前景与较为激烈的市场竞争，标的公司
等工商业储能企业，通过持续的技术迭代与专注于客户需求的精细化运营，不断提升其
解决方案的综合实力与服务质量，增强自身的市场竞争力。
（3）供需情况
供给方面，中国工商业储能新增装机规模自 2023 年起呈爆发式增长，2024 年工商
业储能新增装机规模达 3.7GW/8.2GWh，其中装机能量规模的同比增速为 72%，行业供
给处于快速扩张阶段。
需求方面，中国工商业储能的主要应用场景分为三类：单独配置储能、光储充一体
化和微电网。目前，工商业企业独立配储模式是最基础的应用场景，对于工厂、产业园
区、充电站、商业楼宇、数据中心等来说，分布式储能是刚需，落地应用的项目最多。
在上述场景中，对应的主要需求为高耗能场景降本，即通过削峰填谷和需量管理等为企
业节约电费；此外部分场景将工商业储能设施作为备用电源使用，能够有效缓解限电政
策引发的用电焦虑，满足企业的用电需求。伴随着分时电价政策的完善和工商业储能运
营模式的成熟，大量企业看到工商业储能模式具有的经济性，因此产生大量的合同能源
管理需求。
综上，当前工商业储能行业快速发展，供需两侧均实现快速增长。
（1）行业地位
标的公司是专业从事工商业用户侧储能的国有企业，经过快速发展，标的公司积累
了丰富的储能电站运营经验，旗下多个储能电站运营情况良好，获得由储能领跑者联盟
举办的第七届储能嘉年华盛典“中国新型储能百大品牌”称号，运营项目江苏时代
的市场口碑和品牌形象。
经过快速发展，标的公司积累了一定的储能电站运营经验，在聚集众多储能业内企
业的储能领跑者联盟中任副理事长单位。凭借央企资源和在用户侧项目上的深耕，中技
江苏已在细分场景中形成投资、建设、运营一体化能力，并具有大型用电客户服务的差
异化竞争力。
（2）市占率情况
目前关于工商业储能行业内各企业市场占有率数据的公开信息较少，因此较难测算
标的公司的具体市占率数据。但在工商业储能这一行业领域，标的公司已成功执行的多
项特定下游应用领域服务案例，凭借先发优势和定制化的解决方案，已建立起较强的客
户粘性与品牌认知，在部分细分市场中形成了相对领先的业务实力。因此，标的公司在
工商业储能行业内已形成一定的品牌影响力。标的公司未来将依托于其核心竞争优势与
精细化运营能力，以在快速增长但格局尚未固化的市场中进一步提升份额。
（二）汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同
能源管理服务需求的差异
截至本回复之日，标的公司在运营储能项目的客户包括宁德时代下属公司、中国铁
塔东莞分公司、河南中原特钢装备制造有限公司等，覆盖汽车制造、通信、特殊装备制
造等不同领域，就上述不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异
分析如下：
对储能设施及合同能源管理服务
行业领域 用电特性
的需求
偏好集装箱式储能设施，产品良
率及一致性要求储能系统及合同
汽车制造 2、用电负荷日内存在一定波动，与不同工序的启停有关；
能源管理服务需具有高可靠性、
电压稳定性及安全性
需求小型模块化储能设施，需配
合智慧管控系统支持远程监控和
通信 多基站同时调度。通信基站是公
共通信基础设施，“零中断”目标
天为用户通信业务高峰（通话、上网需求多）
要求供电可靠性
特殊装备制
率峰值较高 施及合同能源管理服务需支持大
造
时用电量小
如上表，标的公司面向不同行业领域客户，可针对其用电特性，提供满足其对储能
设施及服务需求的差异化合同能源管理服务。
（三）标的资产核心竞争优势及运营能力
工商业储能行业自 2023 年起快速增长，目前行业内参与者较多，市场规模正处于
快速增长但竞争格局尚未固化的阶段，标的公司已形成面向汽车制造、通信、特殊装备
制造等多垂直行业领域的储能项目投资及运营管理能力，能够提供差异化解决方案，形
成了一定的先发优势。
标的公司是从事工商业用户侧储能的央企下属公司平台，具备良好的商业信用和一
定的资金优势，已承建并运营江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目、通用技术中技
时代上汽 18.5MW/49.95MWh 用户侧储能项目、中技时代广汽用户侧储能项目、通用技
术东莞基站储能节电服务项目一期等储能项目，拥有优质的客户资源，且各在运营项目
运行稳定。标的公司已积累良好的口碑，并建立起服务大型用电客户的经验。
综上，工商业储能行业市场规模处于快速发展时期，市场竞争相对激烈但格局尚未
固化，标的公司在工商业储能行业已经形成一定品牌知名度，具有多个行业领域的差异
化储能项目运营能力，并积累了优质工商业客户，具有一定竞争力。
三、结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比
情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建
项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重
大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差变动对盈亏平衡的影响，主
要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业
绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险
（一）主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情
况、月度经营数据同比、环比波动情况
报告期内，标的公司主要经营地为江苏省、广东省以及河南省，标的公司适用的不
同省份的分时电价政策情况如下：
主要经 发布机 开始执行
政策名称 出台时间 主要内容
营地 构 时间
①将工业用电（含大工业用电和 100 千伏安及以上普通工业
用电）峰谷时段调整为：峰期 8:00-11:00、17:00-22:00 平期
《省发展改革委 11:00-17:00、22:00-24:00，谷期 0:00-8:00，峰谷平各时段仍
关于进一步完善 江 苏 省 维持 8 个小时不变；
分时电价机制有 发 展 和 2021 年 12 2022 年 1 ②对 315 千伏安及以上的大工业用电实施夏、冬两季尖峰电
关事项的通知》 改 革 委 月 24 日 月 15 日 价。每年 7 至 8 月，日最高气温达到或超过 35℃时，10:00-11:00
（苏发改价格发 员会 和 14:00-15:00，执行夏季尖峰电价同时将 17:00-18:00 从峰期
〔2021〕1327 号） 调整为平期；12 月至次年 1 月，日最低气温达到或低于-3℃
时，9:00-11:00 和 18:00-20:00，执行冬季尖峰电价。夏、冬
两季尖峰电价，统一以峰段电价为基础，上浮 20%。
①将我省大工业用电、一般工商业及其它用电归并为工商业
江苏省
用电；
《省发展改革委
②执行工商业用电价格的电力用户（以下简称工商业用户），
转发<国家发展
用电容量在 100 千伏安及以下的，执行单一制电价；100 千
改革委关于第三
江苏省 伏安至 315 千伏安之间的，可选择执行单一制或两部制电价；
监管周期省级电
发展和 2023 年 5 2023 年 6 315 千伏安及以上的，执行两部制电价。原 315 千伏安及以
网输配电价及有
改革委 月 22 日 月 1 日 上的执行一般工商业及其它电价的电力用户，可选择执行单
关事项的通知>
员会 一制或两部制电价；
的通知》 （苏发改
③工商业用户用电价格由上网电价、上网环节线损费用、输
价格发〔2023〕
配电价、系统运行费用、政府性基金及附加组成；
④按照我省分时电价现行政策，继续对 100 千伏安及以上的
工业用户执行峰谷分时电价，时段划分、浮动比例、浮动基
础等保持不变。
①优化完善 315 千伏安及以上的工业用电夏、冬两季尖峰电
《省发展改革委 价政策：每年 7 至 8 月，14:00-15:00 和 20:00-21:00，执行夏
关于进一步完善 江苏省 季尖峰电价，同时将 17:00-18:00 从峰期调整为平期；12 月至
分时电价政策的 发 展 和 2023 年 5 2023 年 7 次年 1 月，9:00-11:00 和 18:00-20:00，执行冬季尖峰电价。
通知》（苏发改价 改 革 委 月 24 日 月1日 夏、冬两季尖峰电价，统一以峰段电价为基础，上浮 20%；
格发〔2023〕555 员会 ②对 315 千伏安及以上的工业用电试行重大节日深谷电价，
号） 每年春节、“五一”国际劳动节、国庆节期间，11:00-15:00，
在平段电价基础上，以峰段电价为计算基础，下浮 20%。
①优化 315 千伏安及以上工业用电夏、冬两季尖峰电价政策
取消冬季早尖峰时段（将每天 4 个小时下调为 2 个小时），调
整夏季晚尖峰时长（将每天 2 个小时调整为 3 个小时），即：
每年 7 至 8 月，14:00-15:00 和 19:30-21:30，执行夏季尖峰电
《省发展改革委
价，同时将 17:00-18:00 从峰期调整为平期；12 月至次年 1
关于进一步完善 江 苏 省
月，18:00-20:00，执行冬季尖峰电价，加大力度精准引导工
分时电价政策有 发 展 和 2024 年 5 2024 年 7
业电力用户主动避峰，确保迎峰度夏、迎峰度冬期间电力供
关事项的通知》 改 革 委 月 24 日 月1日
需平稳。夏、冬两季尖峰电价保持不变，统一以峰段电价为
（苏发改价格发 员会
基础，上浮 20%；
〔2024〕574 号）
②降低 315 千伏安及以上的工业用电重大节日深谷电价，即：
每年春节、 “五一”国际劳动节、国庆节期间（具体时间以国
家公布为准），11:00-15:00，由平段电价下调为谷段电价，并
以谷段电价为基础，下浮 20%。
①优化工商业用户分时时段设置，增设午间谷时段；夏、冬
两季（每年 6-8 月、12 月-次年 2 月）时段设置：高峰时段
《关于优化工商
业分时电价结构
低谷时段 0:00-6:00、11:00-13:00。春、秋两季（每年 3-5 月、
促进新能源消纳 江 苏 省
降低企业用电成 发 展 和 2025 年 4 2025 年 6
本支持经济社会 改 革 委 月 25 日 月1日
发展的通知》 （苏 员会
②为有效衔接电力市场交易，将工商业用户分时电价计价基
发 改 价 格 发
础，调整为以工商业用户购电价格为基础，并优化峰谷浮动
〔2025〕426 号）
比例，核心变化在于将工商业用户分时电价计价基础从下游
“到户电价”调整为上游“用户购电价”。
《关于进一步完 ①优化时段划分：全省统一划分峰谷分时电价时段，高峰时
善我省峰谷分时 广东省 段为 10-12 点、14-19 点；低谷时段为 0-8 点；其余时段为平
电价政策有关问 发 展 和 2021 年 8 2021 年 10 段；
广东省
题的通知》 （粤发 改 革 委 月 31 日 月1日 ②拉大峰谷比价峰，平谷比价从现行的 1.65:1:0.5 调整为
改价格〔2021〕 员会 1.7:1:0.38，尖峰电价在上述峰谷分时电价的峰段电价基础上
①优化峰谷时段设置：1 月、2 月、12 月，高峰（含尖峰）
时段 16:00 至 24:00，其中尖峰时段为 1 月和 12 月的 17:00 至
《关于调整工商 19:00；低谷时段 0:00 至 7:00，其他时段为平段；3-5 月和 9-11
河南省
业分时电价有关 月，高峰时段 16:00 至 24:00，低谷时段 0:00 至 6:00、11:00
发 展 和 2024 年 5 2024 年 6
河南省 事项的通知（豫 至 14:00，其他时段为平段；6-8 月，高峰（含尖峰）时段 16:00
改 革 委 月 29 日 月1日
发改价管（2024） 至 24:00，其中尖峰时段为 7 月和 8 月的 20:00 至 23:00；低
员会
》 谷时段 0:00 至 7:00，其他时段为平段；
②全年高峰、平段、低谷浮动比例统一调整为 1.72:1:0.45，
尖峰浮动比例为高峰浮动比例的 1.2 倍。
综上，报告期内，标的公司广东项目适用分时电价政策未发生改变，河南项目投运
时间为 2025 年 1 月，适用政策未发生变化，在标的公司的主要经营地中，报告期内涉
及分时电价政策变动的为江苏省。
以上政策中，对标的公司储能项目影响较大的江苏省分时电价政策为 2025 年 6 月
经济社会发展的通知》
（苏发改价格发〔2025〕426 号），该政策变动影响为：
（1）峰平
谷电价时段调整：中午 11~13 点增加谷段电价，上午 8~11 点取消早高峰电价，原本工
商业储能项目运行策略由“谷充峰放+平充峰放”，调整为“谷充峰放+谷充平放”，其
中谷充平放的电价差低于平充峰放的电价差；
（2）分时电价浮动比例调整：电力用户到
户峰谷电价计算公式、峰谷浮动比例有所调整，导致用户购电价格浮动，从而影响客户
用电习惯及峰谷价差。以上影响内容导致江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷
价差套利空间下降，对标的公司盈利能力产生一定不利影响。
况
报告期内，标的公司储能项目涉及分时电价政策变动的区域为江苏省，其他省份受
政策变动影响较小，因此以下对江苏省在运营的三个项目的预期节能效益与实际节能效
益进行对比：
标的公司江苏省内三个在运营项目的 2024 年月均实际收入、2025 年 3-12 月评估预
测月均收入、2025 年 3-9 月实际月均收入及 2025 年 10-12 月标的公司预计月均收入对
比情况如下：
单位：万元
项目名称 标的公司预计月
收入 估预测月均收入 际月均收入
均收入
江苏项目 1 113.05 83.72 78.88 81.75
江苏项目 2 126.83 85.99 84.45 81.71
江苏项目 3 83.42 73.57 68.17 69.16
合计 351.11 243.28 231.50 232.62
注 1：标的公司 2025 年 7-9 月数据未经审计；
注 2：标的公司 2025 年 10-12 月数据为标的公司预计数据。
如上表所示，标的公司江苏省内三个在运营项目月均实际收入为 351.11 万元，评
估预测 2025 年 3-12 月月均收入为 243.28 万元，同比相较 2024 年月均实际收入减少
为 2025 年 2 月 28 日，评估机构在评估预测时已对政策变动的影响进行考虑。
标的公司 2025 年 3-9 月江苏省内三个在运营项目实际月均收入为 231.50 万元，相
较评估预测月均收入略低，主要系标的公司需要结合最新分时电价政策以及业主根据最
新分时电价政策而调整的用电习惯，连续通过动态调整充放电功率、精准把握业主用电
负荷情况等方式多维度测试并优化充放电策略。随着充放电策略调整、标的公司经营降
本增效策略的实施，根据标的公司预计，江苏省在运营项目 2025 年 10-12 月业绩能有
一定提升。
（二）量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本
周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分
成比例下分时电价价差变动对盈亏平衡的影响
政策变动后，标的公司位于江苏的储能项目的总体最优充放策略没有改变，依旧为
每天两次充放模式，但新政策下每天充放电时段由原本的“谷充峰放+平充峰放”调整
为“谷充平放+谷充峰放”，具体差异如下所示：
项目 旧政策 新政策 备注
谷充峰放 谷充平放
充放电策略 整体充电价差减少
平充峰放 谷充峰放
第一次充放 谷-峰 0.7704 元 谷-峰 0.6426 元 价差减少 0.1278 元
价差 谷-尖峰 0.9815 元 谷-尖峰 0.8021 元 价差减少 0.1794 元
第二次充放 平-峰 0.4261 元 谷-平 0.2881 元 价差减少 0.1380 元
价差 平-尖峰 0.6372 元 谷-平 0.2881 元 价差减少 0.3491 元
如上表所示，政策变动后江苏的储能项目的充放电策略需要跟随调整，客户的用电
情况、电价差、充放电效率均受到一定影响，从而导致项目总体收益减少。
是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下分时
电价价差变动对盈亏平衡的影响
截至本回复出具日，标的公司在江苏省内签订 EMC 合同的项目主要为 3 个已建项
目、1 个在建项目，其中标的公司在江苏省的在建项目为通用技术中技江苏 17.5 兆瓦
政策，该项目在前期投资决策时已考虑最新分时电价政策的影响，故政策变动仅对已建
项目产生影响。江苏省分时电价最新政策对已建项目的投资收益率、分成收入、回本周
期的影响测算如下：
本次测算假设前提如下：
（1）除分时电价政策变动以外，旧政策下的项目情况与当前情况一致；
（2）项目初期即投入全部所需投资成本；
（3）标的公司精细化充放电策略能够实现。
在综合考虑上述应对措施的情况下，江苏省新政策变动对各项目的影响测算如下：
项目 指标 单位 旧政策 新政策 政策影响
预测运营期销售收入总额 万元 17,604.65 14,341.73 -3,262.92
运营期 年 15 15 -
年均销售收入 万元/年 1,173.64 956.12 -217.53
江苏项目 1
全投资回收期 年 6.26 7.77 1.50
总投资收益率（ROI） % 15.97% 12.88% -3.09%
盈亏平衡点 万元/年 518.82 518.82 -
预测运营期销售收入总额 万元 23,911.66 19,405.23 -4,506.43
运营期 年 20 20 -
年均销售收入 万元/年 1,195.58 970.26 -225.32
江苏项目 2
全投资回收期 年 8.50 10.68 2.17
总投资收益率（ROI） % 11.76% 9.37% -2.39%
盈亏平衡点 万元/年 541.87 541.87 -
预测运营期销售收入总额 万元 21,128.24 15,530.41 -5,597.83
江苏项目 3 运营期 年 20 20 -
年均销售收入 万元/年 1,056.41 776.52 -279.89
项目 指标 单位 旧政策 新政策 政策影响
全投资回收期 年 7.67 10.67 3.00
总投资收益率（ROI） % 13.04% 9.38% -3.66%
盈亏平衡点 万元/年 422.82 422.82 -
根据上表，江苏省分时电价政策变动对江苏省内已建项目的投资收益率、项目收益
和投资回收期会产生一定不利影响，但预计相关项目仍存在较好收益，政策变动对盈亏
平衡点比例影响较低，江苏省分时电价政策变动不会对标的资产持续经营能力产生重大
不利影响。
（三）主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是
否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关
政策风险
如前所述，标的公司主要受江苏省电价政策变动影响，在本次资产评估时，评估机
构进行收入预测时已考虑江苏省分时电价政策变动的影响。在标的公司的主要经营地中，
江苏省电价政策变动影响已在评估时考虑，释放了一定的政策变动风险，但仍不排除存
在标的公司主要经营地电价政策进一步调整从而导致影响标的公司经营业绩和毛利率
的风险。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”
之“（一）产业政策风险”部分披露相关风险。
对于分时电价政策变动的影响，标的公司已采取了应对措施：
标的公司积极推动通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目（二
期）的建设工作，该项目原计划于 2026 年内投产，标的公司经研判后积极推动项目建
设，可在 2025 年内完成项目的建成投产，并在 2025 年内产生一定收益。
评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，预测收益主要为标的公司已签署
EMC 合同的 9 个工商业用户侧储能项目。除以上项目外，标的公司新签海南巴陵化工
用户侧储能项目，尚在履行国资内部审批程序的项目为盐海化工用户侧储能项目、厦门
新能安用户侧储能项目和中原特钢（二期）用户侧储能项目等项目，相关项目预计 2026
年投运，能够对标的公司 2026 年及之后的业绩形成一定支撑。
标的公司以市场需求为导向，一方面积极响应国家政策，提高自身运营管理效率，
通过精细化运营策略管理实现降本增效；另一方面，公司正在积极发掘储能项目的多元
化收益模式，从当前的峰谷价差套利转向多元化价值创造，既可作为负荷聚合商或虚拟
电厂参与省内电力需求响应，获取收益，也可在电力现货市场常态化运行后直接参与市
场交易获取收益。
四、结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明标
的资产客户集中度较高的原因，客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性、涉及
金额占比、采购价格公允性、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性等，标的
资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响
（一）结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明
标的资产客户集中度较高的原因
标的公司从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管
理服务，属于工商业用户侧储能行业范畴。工商业用户侧储能行业属于新兴行业，根据
人民日报社主管主办的国内第一张覆盖能源全产业链的主流产经类报纸《中国能源报》，
中国工商业储能新增装机规模自 2023 年起呈爆发式增长，2024 年工商业储能新增装机
规模达 3.7GW/8.2GWh。
工商业储能行业的合同能源管理模式一般以项目制形式开展，能源服务方投资建设
储能电站或储能设备，并以能源服务的形式提供给用户，与其按约定比例分享储能带来
的收益。工商业储能系统的主要成本包括电池、储能变流器等关键组件，整体成本较高，
前期需要投入大量资金进行储能电站建设，并在 10-20 年的运营期内通过电力的峰谷价
差套利逐步收回建设成本。因此，储能电站建设的资金成本是工商业储能运营行业新进
入者需要解决的重要问题之一，从而构成了进入行业的资金壁垒。
标的公司成立初期，采用了先聚焦于少数大客户，打造标杆项目、验证商业模式、
树立行业口碑，然后再横向拓展客户、复制成功案例经验的发展战略。标的公司获取客
户的方式主要包括商务洽谈、招投标、原有客户追加项目等，具体如下：
（1）标的公司通过积极参加行业展会、商务洽谈等方式获取客户，并通过对客户
进行拜访、实地考察、沟通需求等确定合作意向，签订订单或合同。标的公司的主要客
户为全球知名、具有优秀信用资质的大型工商业企业，如宁德时代下属公司，客户自身
的营业规模、用电量催生了较多的合同能源管理需求，同时亦设立了较高的供应商准入
门槛。标的公司通过实地考察、沟通需求、设置定制化方案等方式与客户进行商务洽谈
后达成合作。
（2）标的公司部分客户通过招投标方式在公开途径获取，标的公司的主要客户如
中国铁塔股份有限公司东莞市分公司、河南中原特钢装备制造有限公司为央企下属公司，
上述用户有自己的供应商选择标准和管理制度，主要通过招投标方式，从技术、价格、
规模等客观因素来公开、公平地选择合格供应商。
（3）标的公司通过已运营的储能项目与用户形成良好合作关系，并新增储能电站
相关合同能源管理服务项目（二期）或通过良好口碑将储能电站相关合同能源管理服务
逐步拓展至其他客户。如标的公司通过已运营的储能项目与宁德时代下属子公司及东莞
铁塔形成良好合作关系，获得了用户认可，并将储能电站相关合同能源管理服务逐步拓
展至宁德时代下属其他公司或针对同一用户新增了二期储能项目。
由于目前无上市公司与标的公司开展的业务完全一致，因此选取主营业务中包含储
能运营业务的上市公司作为同行业可比上市公司，最终选取南网储能、普路通、江苏新
能、协鑫能科作为标的公司的同行业可比上市公司。由于上述可比公司的储能运营业务
收入占比较低，且未单独披露储能运营业务客户的主要客户销售收入占比数据，因此无
法获得同行业可比公司储能运营业务的客户集中度数据与标的公司进行比较。
报告期内，标的公司工商业储能业务的主要客户为宁德时代下属子公司及东莞铁塔、
中原特钢，均为具有优秀信用资质的大型工商业企业，客户优势明显，是标的公司工商
业用户侧储能合同能源管理服务获得行业认可、具有较强竞争力的体现。报告期内，随
着标的公司积极开发新客户、新增投运储能项目，标的公司客户数量有所增加，主要客
户宁德时代下属子公司的销售收入占比呈逐年下降趋势。由于标的公司与客户的合同能
源管理服务合同中约定的服务期限多在 10 年以上，签署 EMC 合同后，在合同约定的
运营期内会持续产生业务收入，因此报告期内，标的公司客户销售结构较为稳定，标的
公司的客户集中度保持在较高水平。
综上，工商业用户侧储能行业发展时间较短且主要通过项目制服务客户，具有一定
的资金壁垒。标的公司成立初期主要聚焦于少数集团类大客户打造标杆项目，并且通过
在集团类客户体系中进一步拓展的方式开展业务，且主要客户的储能项目运营周期较长，
能够为标的公司长期贡献收入，导致标的公司报告期内的客户集中度较高。
（二）客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性、涉及金额占比、采购价格
公允性、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性
报告期内，标的公司部分储能电站相关合同能源管理服务客户为宁德时代下属公司，
同时标的公司部分储能电站中终端电池零部件的制造商为宁德时代。宁德时代下属公司
作为储能电站业主方签署的 EMC 合同中未指定储能电站电池供应商或约定电池使用标
准。
报告期内，标的公司通过公开招投标方式聘请 EPC 工程承包商为标的公司进行储
能电站的“交钥匙工程”建设，EPC 工程承包商主要负责根据储能电站技术方案，进行
储能电站所需的一切设备和材料采购、土建施工、安装调试、验收及相关质保维修工作，
即 EPC 工程承包商根据项目要求自行选择。宁德时代是全球储能电池领域的主要供应
商之一，产品在多个大型储能项目中得到广泛应用，具备较高的市场认可度和项目落地
经验。标的公司的 EPC 总承包方选择宁德时代作为储能电池供应商，主要基于其在储
能电池领域的市场地位、产品性能和项目应用经验等方面的综合考量。此外，标的公司
EPC 工程承包商并非贸易商，其需要采购宁德时代电池零部件进行集成或者从其他上游
供应商采购宁德时代电池零部件进一步集成后的产品完成储能电站整体建设，并非采购
宁德时代电池后直接交付给标的公司。
综上，报告期内，标的公司 EPC 工程承包商提供储能电站的“交钥匙工程”建设，
不存在标的公司客户或者标的公司指定承包商采购宁德时代电池的情况。EPC 工程承包
商存在采购宁德时代电池零部件或从其他上游供应商采购宁德时代电池零部件集成产
品的情形，主要是基于项目技术方案、成本控制和交付风险等多方面因素的考量，具备
商业合理性。
报告期内，标的公司并未直接向宁德时代采购储能电池。标的公司储能项目建设主
要系采购储能项目工程总承包服务，由 EPC 工程承包商设计项目方案，并自主采购电
池组、BMS、EMS、变压器、PCS 等核心零部件，再进行安装、集成与调试等，最终
向标的公司交付可稳定运行的储能电站。因此，无法获取标的公司 EPC 工程服务承包
商或其上游供应商向宁德时代采购储能电池的金额，亦无法穿透计算报告期内标的公司
客户及终端储能电池供应商重叠涉及金额占比。
报告期内，标的公司通过招标方式选定储能电站 EPC 工程服务总承包方，由 EPC
工程服务总承包方基于对市场需求、技术规范及经济效益等多方面因素考量后选定电池
组、变压器等储能电站核心零部件的终端供应商，系 EPC 工程服务总承包方作出的独
立商业决策。且 EPC 工程服务总承包方最终交付可稳定运行的储能电站，无法穿透获
取向宁德时代采购电池的金额明细，因此选取报告期内 2023 年、2024 年所建设不同储
能电站的电池设备入账原值计算项目储能电池平均单价，具体如下：
储能项目电池设备合计 储能项目合计规模 储能项目储能电池平均价
购置时间
入账原值（万元） （MWh） 格（元/Wh）
注：通用技术东莞基站储能节电服务项目一期由于无法拆分电池（组）入账原值，因此未包含
在上述计算范围内。
根据市场公开信息，随着技术进步和原材料价格下降，近年来电池组单位功率投资
成本呈现稳步下降趋势，宁德时代储能电池单价亦随之逐年降低。根据北极星储能网信
息显示，2023 年及 2024 年，宁德时代储能电池单价分别为 0.87 元/Wh 及 0.62 元/Wh。
经与上述市场价格对比分析，标的公司储能电站中电池设备单价略高于宁德时代储
能电池单价，主要系标的公司储能电站中电池设备入账价值包含 EPC 工程服务总承包
方进行的安装、集成与调试等工作成本。
综上，标的公司通过招投标方式选定储能电站 EPC 工程承包商，未发现标的公司
储能项目电池设备入账单价与公开信息查询的宁德时代储能电池价格存在显著差异，采
购价格具有公允性。
报告期内，标的公司部分储能电站相关合同能源管理服务客户为宁德时代下属公司，
标的公司储能电站的 EPC 工程承包商使用宁德时代的储能电池系其自主选择，标的公
司并未指定 EPC 工程承包商使用宁德时代的电池，上述购销交易系各自独立产生，并
非在考虑了彼此影响的情况下订立。
报告期内标的公司客户及终端储能电池供应商重叠相关交易系独立产生，均基于真
实业务背景开展，不构成一揽子交易；在会计处理上，标的公司按照《企业会计准则》
要求，对相关销售与采购交易分别独立核算，未合并列示或抵销，确保了财务信息的真
实、准确与完整，相关会计处理合规。
（三）标的资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响
报告期内，标的公司对主要客户的销售占比较高，其中，向宁德时代下属子公司的
销售收入合计金额占当期主营收入的比例分别为 99.72%、91.96%、85.15%，标的公司
对主要客户存在较大依赖。
标的公司成立初期，确定了先聚焦于少数大客户，打造标杆项目、验证商业模式、
树立行业口碑，然后再横向拓展客户、复制成功案例经验的发展战略。随着商业模式验
证成功和项目经验的逐渐丰富，标的公司积极进行市场拓展及客户开发，报告期内已成
功开拓东莞铁塔、中原特钢等大型客户，同时正在跟踪通信、钢铁、互联网、化工、汽
车、航空等多个领域的项目机会，未来客户集中度预计将有所降低。
此外，标的公司与主要客户的合同能源管理服务合同中约定的服务期限多在 10 年
以上，在经营过程中与行业内优质客户保持着良好的长期合作关系，双方相互信任相互
支持，共同提升市场影响力。标的公司与客户在长期的合作过程中，通过与客户深度交
流，不断提升服务水平，客户的良好反馈进一步加强了客户与标的公司的合作意愿，预
计不会出现因客户变动导致持续经营能力受到影响的情形。
综上，报告期内，标的公司对主要客户存在较大依赖，但标的公司正在积极开拓新
客户，且标的公司与主要客户的合作协议约定服务期限较长，预计不会对标的公司持续
经营能力产生重大不利影响。
五、向主要供应商采购具体内容，工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站
建设相关资质及施工、运维能力，结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明
采购金额披露准确性
（一）向主要供应商采购具体内容
报告期内，标的公司主要供应商为储能电站 EPC 工程服务、运维服务企业，主要
采购内容为储能电站的 EPC 工程总承包服务、运维服务、运营管理服务等。报告期内，
中技江苏向前五大供应商采购具体内容如下所示：
采购金额
序号 供应商名称 采购内容 占比
（万元）
深圳市灵适智慧能源 EPC 工程服务：为通用技术东莞基站节电服务二期项目提供
有限公司 部分储能系统电池设备及空调设备及安装
中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：
运营管理服务：为中技江苏合并口径下的储能项目开展的相
中国技术进出口集团
关日常经营管理活动提供管理服务并提供人力资源、岗位管 55.40 3.66%
有限公司
理体系等支持
EPC 工程监理服务：为通用技术中原特钢 10MW/20MWh
中技国际工程有限公
用户侧储能项目提供施工期、缺陷责任期的全过程、全面监 14.09 0.93%
司
理工作
小计 69.50 4.59%
运维服务：为储能电站提供综合维护服务，包括但不限于站
浙江正泰智维能源服
务有限公司
容
运维服务：为储能电站提供综合维护服务，包括但不限于站
苏州协鑫新能源运营
科技有限公司
容
运维服务：为储能项目提供通信基站储能综合维护服务，包
广东三亦科技有限公
司
件管理、储能数据记录及输出运行报告等工作内容
合计 1,435.76 94.85%
采购金额
序号 供应商名称 采购内容 占比
（万元）
江苏金融租赁股份有
限公司
中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：
EPC 工程服务：负责确认与执行储能项目直流和交流主体设
中国通信建设第五工
备及材料的采购、监造、运输、保险、接车、卸车、仓储保 4,040.71 19.46%
程局有限公司
管、倒运、调试及相关设备及材料的质量保证等
运营管理服务：为中技江苏合并口径下的储能项目开展的相
关日常经营管理活动提供管理服务并提供人力资源、岗位管 244.46 1.18%
有限公司
理体系等支持
中技国际工程有限公 EPC 工程监理：为储能项目提供施工期、缺陷责任期的全过
司 程、全面监理工作
小计 4,327.19 20.84%
EPC 工程服务：储能项目工程范围内所有设备及材料采购的
江苏海宏电力工程顾 选型及技术参数和性能确认、土建施工、设备安装、接入系
问股份有限公司 统工程、设备及整场调试与试验、储能电站安全稳定可靠性
试运行、验收并网、项目整体竣工验收等
EPC 工程服务：办理电网接入批准（如需要）
、负责确认储
能项目工程范围内所有设备及材料采购的选型及技术参数
和性能确认、负责确认与执行储能项目直流和交流主体设备
河南锐盛电力科技有 及材料的采购、监造、运输、保险、接车、卸车、仓储保管、
限公司 倒运、调试及相关设备及材料的质量保证、土建施工、设备
安装、接入系统工程、设备及整场调试与试验、储能电站安
全稳定可靠性试运行、验收并网（如需要）、项目整体竣工
验收等
苏州伟创电气科技股
份有限公司
合计 17,752.88 85.51%
采购金额
序号 供应商名称 采购内容 占比
（万元）
EPC 工程服务：储能项目工程范围内所有设备及材料采购的
江苏海宏电力工程顾 选型及技术参数和性能确认、土建施工、设备安装、接入系
问股份有限公司 统工程、设备及整场调试与试验、储能电站安全稳定可靠性
试运行、验收并网、项目整体竣工验收等
EPC 工程服务：负责确认与执行储能项目直流和交流主体设
中机智源科技有限公
司
管、倒运、调试及相关设备及材料的质量保证等
中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：
中国技术进出口集团 运营管理服务：为中技江苏合并口径下的储能项目开展的相 129.79 1.55%
有限公司 关日常经营管理活动提供管理服务并提供人力资源、岗位管
理体系等支持
中技国际工程有限公 EPC 工程服务：为储能项目提供施工期、缺陷责任期的全过
司 程、全面监理工作
中技国际招标有限公
EPC 工程招标服务：为侧储能项目提供招标代理服务 11.32 0.14%
司
小计 163.60 1.96%
运维服务：为储能项目提供除储能电站设备大修、技术改造
北京索英电气技术股 以外的所有运行维护、安全文明生产及日常管理工作，包括
份有限公司 但不限于电池和电气等设备及系统的运行、巡检、维护、检
修、清洁保养、生产运行管理等工作
北京市中保网盾科技 系统研发：为储能项目研发和实施储能智慧监控和运维管理
有限公司 系统
合计 8,296.52 99.33%
注：深圳市灵适智慧能源有限公司系苏州伟创电气科技股份有限公司控股子公司。
（二）工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站建设相关资质及施工、运维
能力
报告期内，标的公司主要工程及运维服务相关供应商包括储能电站工程施工方和运
维服务提供商等。其中，标的公司储能电站的工程施工方包括江苏海宏电力工程顾问股
份有限公司（以下简称“海宏电力”
）、广东正德工业科技股份有限公司（以下简称“正
德工业”）和河南锐盛电力科技有限公司（以下简称“锐盛电力”）。标的公司储能电站
的主要运维服务提供商包括浙江正泰智维能源服务有限公司（以下简称“正泰智维”）、
苏州协鑫新能源运营科技有限公司（以下简称“协鑫新能源”）、锐盛电力、广东三亦科
技有限公司（以下简称“三亦科技”）和北京索英电气技术有限公司（以下简称“索英
电气”）。相关供应商的具体情况如下：
企业名称 相关资质
工程设计电力行业（送电工程、变电工程、新能源发电）专业乙级资质；工程
海宏电力 勘察工程测量专业乙级资质；电力工程施工总承包三级资质以及工程监理电力
工程专业乙级；承装类三级、承修类三级和承试类三级电力设施许可证
特种设备（锅炉安装 B 级与工业管道 GC2）及建筑机电安装工程、电子与智
正德工业
能化工程、机电工程施工、建筑工程施工等多个领域工程总承包二级资质
建筑工程施工、电力工程施工和机电工程施工总承包二级资质、承装类三级、
锐盛电力
承修类三级和承试类三级电力设施许可证。
海宏电力成立于 2004 年 6 月，为新三板挂牌企业，是从事电力行业设计、勘察、
咨询规划的双乙级电力设计院，主要承接 220kV 及以下送电、变电工程设计、勘察以
及各类电力工程咨询、总承包等业务。海宏电力设有变电、线路、配电、配线、勘察、
咨询、概算等多个专业部室，拥有员工百余人。
正德工业成立于 2016 年，是国家级高新技术企业与专精特新小巨人，专注于为全
球工业客户提供锂电池智能装备研发制造与“一站式交钥匙”EPC 工程服务。正德工业
拥有 40 余项专利，依托 BIM 3D 设计与模块化施工体系，提升项目效率并降低客户成
本风险。
锐盛电力成立于 2018 年，主要从事 10kv 以上电压等级的送电线路（含电缆工程）
和变电站工程施工、电力电缆照明系统施工、工业及民用建筑工程配套高低压电力成套
设备的安装与调试服务、光伏发电储能项目。
企业名称 相关资质
正泰智维 承装类二级、承修类二级和承试类二级许可证
协鑫新能源 承装类三级、承修类二级和承试类二级许可证
建筑工程施工、电力工程施工和机电工程施工总承包二级资质、承装类三级、
锐盛电力
承修类三级和承试类三级电力设施许可证。
电子与智能化工程专业承包、消防设施工程专业承包二级资质、广东省安全技
三亦科技
术防范企业设计施工维护能力评价等级证书（等级为四级）
索英电气 承装类三级、承修类三级和承试类三级电力设施许可证
除锐盛电力外，标的公司其他运维服务提供商基本情况如下：
正泰智维成立于 2019 年 7 月，上市公司正泰电器（601877.SH）控股股东正泰集团
股份有限公司持有其 50%股权，系专注于第三方电力运维的综合能源服务商，依托正泰
集团十余年的新能源产业投资、建设和运营经验，应用智能化手段，为客户提供全地域、
全类型、全电压等级的运维服务响应。
协鑫新能源成立于 2015 年 5 月，与上市公司协鑫能科（002015.SZ）属于同一集团
内企业，依托多年电力行业管理和新能源多业态电站投资、建设和运营经验，能够为分
布式光伏、集中式光伏、风电、储能、移动能源等新能源、综合能源客户，提供基于数
据驱动的设备预警、智能诊断、维修决策、现场运维、技改优化、备件供应等一站式服
务解决方案。
三亦科技成立于 2022 年 3 月，注册资本为 5000 万元。在建筑业企业资质方面，三
亦科技持有电子与智能化工程专业承包、消防设施工程专业承包二级资质。此外，三亦
科技已获得广东省安全技术防范企业设计施工维护能力评价等级证书（等级为四级）。
索英电气成立于 2002 年 2 月，是国内专注于清洁能源和节能技术的高新技术企业；
索英电气作为高新技术企业、北京市企业研发机构，拥有多项专利和软件著作权，是国
家重点新产品、火炬计划、科技支撑计划、863 计划等课题承担单位，已通过 ISO9001、
ISO14001 体系认证。
（三）结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明采购金额披露准确性
海宏电力为新三板挂牌公司。根据海宏电力 2023 年年报，2023 年海宏电力营业收
入为 3.81 亿元，其中向第一大客户销售金额为 5,873.84 万元。报告期内，标的公司主
要向海宏电力采购储能电站的工程服务，其中 2023 年向海宏电力采购金额为 7,376.13
万元，差异金额为 1,502.29 万元。主要系双方对通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦 49.95
兆瓦时用户侧储能项目的会计处理确认时间存在差异所致。该项目合同含税总额为
含税金额为 8,231.04 万元，该项目于 2023 年 12 月取得投运确认单、完成并网验收。标
的公司根据采购合同约定的付款义务发生时间确认 2023 年度采购金额 7,376.13 万元。
海宏电力在该项目中的工作内容包括工程勘察设计、电力工程施工等，根据海宏电
力披露的年度报告，对于合同金额明确的电力工程施工项目按照履约进度及合同金额确
认收入。由于作为履约进度依据的工程竣工验收证明书于 2024 年 1 月监理机构验收后
出具，因此海宏电力 2023 年度未确认全部合同收入。
综上，标的公司根据采购合同约定的付款义务发生时间确认 2023 年度采购金额
六、结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是
否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响。
（一）结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产
是否存在较高流动性风险及应对措施
报告期内，中技江苏账面资金及现金流情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,196.63 3,538.55 1,230.11
投资活动产生的现金流量净额 -13,209.36 -19,462.31 -7,573.12
筹资活动产生的现金流量净额 13,764.61 17,802.94 6,449.41
现金及现金等价物净增加额 2,751.88 1,879.18 106.40
期末现金及现金等价物余额 5,292.51 2,540.63 661.45
流动负债 4,339.78 7,304.45 4,360.64
现金负债率 121.95% 34.78% 15.17%
注：现金负债率=货币资金÷流动负债
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净
额均为正，标的公司经营回款及融资状况良好；报告期各期，标的公司投资活动产生的
现金流量净额持续为负，主要系新增储能项目投资所致。2025 年 6 月末，标的公司现
金负债率为 121.95%，现金足以覆盖全部流动负债；2024 年末与 2023 年末，标的公司
现金负债率较低，主要系陆续新增储能项目且尚处于投建期，项目运营资金尚未回流所
致。
报告期内，标的公司盈利能力情况如下：
单位：万元
利润表项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,241.00 3,792.68 1,539.96
归属于母公司股东的净利润 490.96 1,499.44 191.85
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润
报告期内，标的公司营业收入在报告期内随着储能项目陆续投产稳步增长；标的公
司持续新增项目建设投入，投建完成后项目运营周期较长、盈利能力相对稳定，能够通
过经营业绩增强抗风险能力。
报告期内，中技江苏不存在短期借款，其有息负债主要为长期借款和租赁负债，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 2,601.44 1,931.63 438.00
一年内到期的租赁负债 0.57 0.56 773.53
小计 2,602.00 1,932.18 1,211.53
一年以上的长期借款 20,361.27 17,790.73 3,697.05
一年以上的租赁负债 13.44 14.20 6,401.09
小计 20,374.71 17,804.93 10,098.15
合计 22,976.71 19,737.11 11,309.68
报告期内，标的公司融资途径主要来源于银行长期借款和融资租赁。其中，2023
年末，标的公司租赁负债合计余额为 7,174.62 万元，系江苏时代 15MW/52MWh 用户侧
储能项目融资租赁形成，标的公司于 2024 年以长期借款与自有资金相结合的方式对该
笔负债提前偿还；2024 年末及 2025 年 6 月末，标的公司有息负债主要为银行长期借款。
报告期各期末，标的公司期限在一年以上的有息负债金额分别为 10,098.15 万元、
因此，标的公司有息负债结构中以长期借款为主，偿债压力相对可控，与资产投入周期
匹配。
影响
截至 2025 年 6 月 30 日，中技江苏现金负债率为 121.95%，现金足以覆盖流动负债，
经营回款及筹资能力较好；中技江苏报告期内具备相对稳定的盈利能力，能够通过经营
业绩增强抗风险能力；标的公司有息负债以长期借款为主，偿债压力相对可控。因此，
预计标的公司不存在较高的流动性风险。
为避免突发流动性风险，标的公司将采取以下应对措施：
（1）建立资金管理机制，标的公司按月预测经营、投资、筹资现金流，提前安排
资金调度，避免支付缺口；
（2）严格信用政策把控，加强客户信用风险评估及客户筛选，与信用资质优秀的
大型集团化客户开展合作，合同中约定回款周期，降低回款风险；
（3）建立与客户定期对账与结算机制，确保收入可确认、现金流可预期；
（4）标的公司已与多家大型国有银行和当地商业银行建立了良好的合作关系，将
进一步加强与金融机构的合作，拓展融资渠道；
（5）提升经营业绩，增强风险抵抗能力，通过加强精细化管理水平和持续开拓业
务，努力提升经营业绩的同时加强经营活动现金流管理，提升流动性水平，提高风险抵
抗能力。
（二）偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响
标的公司借款均为长期借款，标的公司可以在较长期限内分期偿还。截至 2025 年
标的公司经营活动产生的现金流量净额较好，除为标的公司日常经营、项目运营提供所
需资金外，也给标的公司分期偿还长期借款提供了相对充分的保障，预计标的公司偿还
债务不会对其生产经营产生重大不利影响。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题（1）、
（2）、
（4）、
（5）、
（6），独立财务顾问、会计师履行了以下核查
程序：
标的资产行业地位及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、
对储能设施及合同能源管理服务需求的差异，分析标的公司核心竞争优势和运营能力；
及终端储能电池供应商重叠的背景及原因、标的公司客户开发情况等；获取并查阅报告
期内标的公司签署的 EMC 合同；查阅标的公司 2023 年、2024 年所建设不同储能电站
的电池设备入账原值，并计算项目储能电池平均单价；
内容；获取主要供应商相关业务资质，在国家企业信用信息公示系统、国家能源局资质
和信用信息系统、全国建筑市场监管公共服务平台、主要供应商官网等平台查询主要供
应商基本信息、项目经验等信息；获取海宏电力回函，获取对应储能电站投运单、验收
单等建设进度单据，查询海宏电力公开披露的销售金额信息，对比分析采购金额披露的
差异原因，复核采购金额披露的准确性；
报告期内现金流情况及盈利能力。
针对上述问题（3），独立财务顾问、会计师和评估师履行了以下核查程序：
公司公开披露信息，对比分析标的公司实际运营情况与评估预测情况是否存在重大差异，
结合江苏省电价政策变动对项目预期收益情况进行重新计算。
（二）核查意见
针对上述问题（1）、（2）、（4）、（5）、（6），经核查，独立财务顾问及会计师认为：
设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、服务费用支
付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等方面作出了较明确的约定；
化，标的公司在工商业储能行业已经形成一定品牌知名度，具有多个行业领域的差异化
储能项目运营能力，并积累了优质工商业客户，具有一定竞争力；
业合理性；标的公司对主要客户存在较大依赖，但标的公司正在积极开拓新客户，且标
的公司与主要客户的合作协议约定服务期限较长，预计不会对标的公司持续经营能力产
生重大不利影响；
司对海宏电力的采购金额披露准确；
偿还债务预计不会对其生产经营产生重大不利影响。
针对上述问题（3），经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
江苏省电价政策变动影响已在评估时考虑，释放了一定的政策变动风险，但仍不排除存
在标的公司主要经营地电价政策进一步调整从而导致影响标的公司经营业绩和毛利率
的风险。
问题 6.关于财务数据
申请文件显示：
（1）标的资产与客户之间的服务合同通常仅包含提供储能服务一项
履约义务，标的资产将其作为在某一时段内履行的履约义务，以电费结算单作为款项结
算的依据，定期进行对账，并根据交易双方确认的结算单据确认并计量当期实现的收入。
（2）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为 324.95 万元、1,440.09 万元和
资产应收账款余额增长，主要系标的资产储能项目持续投运，整体业务规模扩大。（3）
报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为 0、23,825.02 万元和 26,505.88 万元，
主要为储能电站建设形成的机器设备，采用年限平均法计提折旧，折旧年限为 10 年-20
年，机器设备成新率 92.90%。（4）在建工程账面价值分别为 8,246.34 万元、3,673.84
万元和 1,296.03 万元，按实际发生的成本计量。
请上市公司补充说明：
（1）合同能源管理业务各阶段如投资、运营、收益分享、设
备移交等阶段涉及的主要会计政策及具体会计处理，与同行业可比公司是否存在重大差
异，以结算单确认收入的真实性、准确性，是否存在跨期调节利润的情形。
（2）报告期
各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，结合主要客户信用政策、应收账
款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款
坏账准备计提是否充分。
（3）对比主要项目协议约定的服务年限、设计运营年限及折旧
摊销年限，结合同行业可比公司会计政策，说明固定资产折旧年限和服务期限是否匹配、
减值计提是否充分。
（4）在建工程预计投资总额、实际投资总额和建设进度、报告期各
期投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间，说明是否存在达到
预期可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、合同能源管理业务各阶段如投资、运营、收益分享、设备移交等阶段涉及的
主要会计政策及具体会计处理，与同行业可比公司是否存在重大差异，以结算单确认
收入的真实性、准确性，是否存在跨期调节利润的情形。
（一）合同能源管理业务各阶段如投资、运营、收益分享、设备移交等阶段涉及
的主要会计政策及具体会计处理，与同行业可比公司是否存在重大差异
要会计政策及具体会计处理
报告期内，标的公司储能项目主要为宁德时代、中国铁塔等大型工商业用户下属公
司提供合同能源管理服务。标的公司主要负责储能电站的投资、开发和运营管理，根据
分时电价制定充放电策略，在合同约定的运营期内以节约的能源费用为依据，与客户分
享节能收益，运营期满后将储能电站设备移交给合作方的业务模式。
标的公司储能项目各阶段涉及的主要会计政策及具体会计处理如下：
阶段 主要会计政策 会计处理
费等）
借：在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括 贷：银行存款/应付账款/原材料等
建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费 2、符合资本化条件的借款利息
项目投资
用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前 借：在建工程
阶段
所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用 贷：应付利息/长期借款-应计利息
状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 3、工程完工，达到预定可使用状态，结转至
固定资产
借：固定资产
贷：在建工程
运营及收 标的公司与客户之间的服务合同通常仅包含提供 1、根据双方确认的电费结算单确认收入
益分享阶 储能服务一项履约义务，由于客户在服务期内持 借：应收账款
段 续获取并消耗标的公司履约过程中提供的相关服 贷：主营业务收入
务带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时 应交税费-应交增值税（销项税额）
段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。 2、根据双方确认的电费结算单确认成本
标的公司储能服务主要为储能合同能源管理服 借：主营业务成本
务。标的公司与客户以电费结算单作为款项结算 应交税费-应交增值税（进项税额）
的依据，定期进行对账。标的公司根据交易双方 贷：应付账款
确认的结算单据确认并计量当期实现的收入。 3、按净额法调整确认收入
在能源合同管理服务领域，标的公司虽承担储能 借：主营业务收入
设备建设、运维与客户服务等职责，但未拥有电 贷：主营业务成本
力商品的控制权，且不承担主要经济风险，其收 4、固定资产折旧计提
入确认基于净额法核算。 借：主营业务成本
贷：生产成本
借：生产成本
贷：累计折旧
借：主营业务成本
贷：应付账款
借：固定资产清理
累计折旧
贷：固定资产
合作协议约定的合作期限结束后，标的公司将节 借：营业外支出
能设施无偿移交给客户，双方合作终止。
（其中通 贷：固定资产清理
设备移交
用技术东莞基站储能节电服务项目一期、时代广 2、合同未约定到期后设备所有权归属的情况
阶段
汽用户侧储能项目未对合同到期后设备所有权是 下，按照正常企业会计准则处理
否归客户进行约定） 借：固定资产清理
累计折旧
贷：固定资产
借：固定资产清理
贷：资产处置收益
同行业可比上市公司的相关会计政策如下：
阶段 普路通（002769.SZ） 江苏新能（603693.SH） 南网储能（600995.SH） 协鑫能科（002015.SZ）
在建工程项目按建造该项 在建工程结转为固定资产的 在建工程项目按建造该项
资产达到预定可使用状态 标准和时点，以在建工程达 资产达到预定可使用状态
在建工程成本按实际工程支出
前所发生的全部支出，作为 到预定可使用状态为依据。 前所发生的全部支出，作为
确定，包括在建期间发生的各
固定资产的入账价值。所建 预定可使用状态的判断标 固定资产的入账价值。所建
项工程支出以及其他相关费用
造的在建工程已达到预定 准，应符合下列情况之一： 造的在建工程已达到预定
项 目 等。在建工程在达到预定可使
可使用状态，但尚未办理竣 固定资产的实体建造（包括 可使用状态，但尚未办理竣
投 资 用状态后结转为固定资产。不
工决算的，自达到预定可使 安装）工作已经全部完成或 工决算的，自达到预定可使
阶段 同类别在建工程结转为固定资
用状态之日起，根据工程预 实质上已经全部完成；已经 用状态之日起，根据工程预
产的标准和时点如下：机器设
算、造价或者工程实际成本 试生产或试运行，并且其结 算、造价或者工程实际成本
备，安装调试后达到设计要求
等，按估计的价值转入固定 果表明资产能够正常运行或 等，按估计的价值转入固定
或合同规定的标准。
资产，并按本公司固定资产 能够稳定地生产出合格产 资产，并按本公司固定资产
折旧政策计提固定资产的 品，或者试运行结果表明其 折旧政策计提固定资产的
折旧，待办理竣工决算后， 能够正常运转或营业；该项 折旧，待办理竣工决算后，
再按实际成本调整原来的 建造的固定资产上的支出金 再按实际成本调整原来的
暂估价值，但不调整原已计 额很少或者几乎不再发生； 暂估价值，但不调整原已计
提的折旧额。 所购建的固定资产已经达到 提的折旧额。
设计或合同要求，或与设计
或合同要求基本相符。
在履行了合同中的履约义 由于电力企业履约的同时客
务，即在客户取得相关商品 户即取得并消耗企业履约所
或服务控制权时，按照分摊 带来的经济利益，且企业在 电力销售业务属于在某一
在履行了合同中的履约义务，
至该项履约义务的交易价 整个合同期间内有权就累计 时点履行的履约义务，在电
收 益 即在客户取得相关商品或服务
格确认收入。 至今完成的履约部分收入款 力上网并由客户接受、已收
分 享 控制权时，按照分摊至该项履
项，企业将其作为在某一时 取价款或取得收款权利且
阶段 建造并运营的储能电站项 约义务的交易价格确认收入。
段内的履约义务，按照履约 相关的经济利益很可能流
目，为客户提供合同能源管
进度确认收入，即每月按交 入时确认收入。
理服务，每月按双方确认的
易双方认可的结算单确认计
节能差值结算单金额确认
量收入。
收入。
设 备
移 交 未披露 未披露 未披露 未披露
阶段
综上，标的公司合同能源管理业务的各阶段涉及的主要会计政策与同行业公司合同
能源管理业务的会计政策不存在重大差异，相关会计处理符合企业会计准则规定，符合
行业惯例。
（二）以结算单确认收入的真实性、准确性，是否存在跨期调节利润的情形
报告期内，标的公司与客户以电费结算单作为款项结算的依据，定期进行对账。标
的公司根据交易双方确认的结算单据确认并计量当期实现的收入。
标的公司电费结算单是储能电站在特定结算周期内，向客户提供充放电服务后，由
双方共同核对确认的最终计量与结算文件，明确了服务的实际发生量、单价和总金额，
标志着服务已完成且相关经济利益金额能够可靠计量，客户已取得对储能服务的控制权。
标的公司电费结算单的出具建立在完整的内部业务数据链基础上，包括储能电站的
实时运行数据记录、电表计量数据等。标的公司以电费结算单进行收入确认存在充分、
适当的证据支持，能够反映其在特定期间内提供服务的成果和对应的对价，确认收入与
业务的经济实质相匹配。
综上所述，标的公司定期将经双方确认的电费结算单作为储能电站业务收入的确认
依据，符合《企业会计准则第 14 号——收入》关于“在客户取得相关商品控制权时点”
确认收入的规定。报告期内，标的公司与客户定期结算，标的公司以结算单所属会计期
间进行收入确认，不存在跨期确认收入或跨期调节利润的情况。
二、报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，结合主要客户
信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，说
明标的资产应收账款坏账准备计提是否充分
（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形
报告期内，标的公司的应收账款对应客户主要集中在宁德时代、中国铁塔等具有优
质信用资质的集团化大客户的子公司，客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履
约能力，客户根据 EMC 合同约定在收到发票后按照约定时间付款，在报告期内未出现
逾期的情形。
标的公司应收账款期后回款情况良好。截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司报告期各
期末的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款期末余额 1,459.62 1,442.98 325.60
截至 2025 年 9 月末回款金额 1,403.54 1,442.98 325.60
截至 2025 年 9 月末回款比例 96.16% 100.00% 100.00%
（二）结合主要客户信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同
行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款坏账准备计提是否充分
中技江苏综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客
户类别判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策。实际业务开展过程中，标的公司
为便于货款回收，一般在合同上明确约定信用期及相关付款方式。报告期内，标的公司
对主要客户一般给予 30 天的信用期（开具发票后 30 天内付款），信用政策未发生重大
变化。
报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为 6.99、4.30 及 3.09。2023 年度，因
中技江苏在运营储能项目较少，营业收入较低，对应应收账款余额较小，应收账款周转
率较高；2024 年度、2025 年 1-6 月，随着新增储能项目逐步投入运营，营业收入增加，
导致平均应收账款余额增加，周转率随之下降。标的公司应收账款周转率下滑与其实际
经营情况相符，具有合理性。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款余额合计 1,459.62 100% 1,442.98 100% 325.60 100%
报告期内，标的公司应收账款账龄均集中在 6 个月以内。中技江苏与下游客户形成
了直接稳定的合作关系，且客户大多为国内具有优质信用资质的集团化大客户，具备较
强的资金实力、良好的资信状况和较高的信誉度。截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司
报告期各期末，中技江苏应收账款坏账准备计提明细如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 1,459.62 100.00 2.92 0.20 1,456.70
合计 1,459.62 100.00 2.92 0.20 1,456.70
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 1,442.98 100.00 2.89 0.20 1,440.09
合计 1,442.98 100.00 2.89 0.20 1,440.09
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 325.60 100.00 0.65 0.20 324.95
合计 325.60 100.00 0.65 0.20 324.95
标的公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据，根据历史经
验、客户发生损失的情况，因此将应收账款划分为一个组合（账龄组合），并在组合基
础上确定预期信用损失。报告期内，标的公司应收账款的坏账准备计提比例分别为 0.2%、
标的公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
南网储能 协鑫能科 普路通 江苏新能
项目 标的公司
（600995.SH） （002015.SZ） （002769.SZ） （603693.SH）
注：可比公司数据来自其 2024 年年度报告
中技江苏在报告期内主要按照账龄组合计提坏账比例，从整体账龄组合坏账准备计
提比例来看，与同行业可比公司相比，标的公司的坏账准备计提比例政策不存在重大差
异。
综上，中技江苏客户以国内大型工商业集团化客户为主，客户信用资质良好，资金
实力较强，具有较强的履约能力。报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在 6
个月以内，账龄分布合理，期后回款情况良好，标的公司坏账准备计提政策与同行业可
比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
三、对比主要项目协议约定的服务年限、设计运营年限及折旧摊销年限，结合同
行业可比公司会计政策，说明固定资产折旧年限和服务期限是否匹配、减值计提是否
充分
（一）对比主要项目协议约定的服务年限、设计运营年限及折旧摊销年限
报告期内，标的公司主要项目固定资产主要为正常储能电站相关机器设备，主要包
含储能电池、PCS 一体机、EMS、保护柜等，其中储能电池由于持续发生衰减，标的公
司基于谨慎性原则参考行业惯例确定经济适用年限为 10 年，并在经济使用年限到期后
更换全新储能电池，其他部分折旧年限标的公司参考行业惯例确定折旧年限为 20 年。
其中，通用技术东莞基站储能节电服务项目一期运营期限短于 10 年，标的公司基于谨
慎性原则，确定储能电池折旧年限、其他部分折旧年限与项目运营期保持一致。对于江
苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目，电池折旧年限、其他部分折旧年限均为 13 年，
主要系该项目标的公司根据运营年限设计储能电站方案，考虑更换电池不具备经济性及
项目建设时采购储能电池能够满足该项目的运营需求，因此电池折旧年限、其他部分折
旧年限均与项目运营期保持一致。通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦 49.95 兆瓦时用户侧
储能项目电池折旧年限为 13 年，主要系该项目标的公司综合考虑电池性能和更换电芯
经济性设计储能电站方案，其他部分折旧年限为 20 年，与项目运营期保持一致。基于
该等设备的可使用周期和购置成本，折旧年限设为 9.92-20 年，具体如下：
设计运营年 合同约定服 电池折旧年 其他部分折
序号 项目备案名称 投运时间
限 务年限 限 旧年限
江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储
能项目
通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦
通用技术东莞基站储能节电服务项
目一期
通用技术中技江苏 18.5 兆瓦 49.95
兆瓦时用户侧储能项目（二期）
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用
户侧储能项目
通用技术中原特钢 10MW/20MWh
用户侧储能项目
注：标的公司于 2022 年通过融资租赁方式投资建设江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目，
相关资产初始确认时计入使用权资产；2024 年，标的公司提前完成租赁负债清偿义务，租赁物所有
权随之转移至标的公司，原计入使用权资产的相关资产转为固定资产，且无需更换电芯，因此折旧
年限为 13 年。
综上，标的公司主要项目约定的服务年限、设计运营年限与电池以外固定资产的折
旧摊销年限匹配。标的公司主要项目约定的服务年限、设计运营年限与电池的折旧摊销
年限存在差异，主要系电池在达到一定使用年限后需要进行更换导致，因此按照电池经
济使用年限进行折旧，具有合理性。
（二）结合同行业可比公司会计政策，说明固定资产折旧年限和服务期限是否匹
配、减值计提是否充分
报告期内，中技江苏主要固定资产折旧政策与同行业可比公司的对比情况如下：
固定资产折旧政策
类别 南网储能 普路通 江苏新能 协鑫能科
标的公司
（600995.SH） （002769.SZ） （603693.SH） （002015.SZ）
机器设备 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法
运输工具 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法
固定资产折旧年限
类别 南网储能 普路通 江苏新能 协鑫能科
标的公司
（600995.SH） （002769.SZ） （603693.SH） （002015.SZ）
机器设备 7-19 年 10-20 年 5-25 年 9.92-20 年
同约定）
运输工具 5-7 年 5年 5年 5年 10 年
标的公司主要采用年限平均法对固定资产进行折旧，与同行业可比公司相同。标的
公司主要固定资产为机器设备，其折旧年限与同行业上市公司固定资产折旧年限不存在
重大差异。
报告期内，标的公司相关储能电站资产均已对应签署 EMC 合同，运营期间为
准则第 8 号——资产减值》第七条，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，
不需再估计另一项金额。报告期内，标的公司储能业务收入保持增长趋势，客户稳定，
盈利能力较好，不存在固定资产减值迹象，无需计提固定资产减值。
四、在建工程预计投资总额、实际投资总额和建设进度、报告期各期投入情况和
转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间，说明是否存在达到预期可使用
状态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况
（一）在建工程预计投资总额、实际投资总额和建设进度、报告期各期投入情况
和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间
报告期内，标的公司主要在建工程的预计投资总额、报告期各期投入金额、合计投
入金额、投入比例、建设状况、开工时间及转固时间如下表所示：
单位：万元
报告期各期投入金额
序 预计投资总额 合计投入 合计投入
项目名称 建设状况 开工时间 转固时间
号 （不含税） 2025 年 1-6 金额 比例
月
通用技术东莞基站节电服务二期项
目
中原特钢 10MW/20MWh 用户侧储
能项目
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用
户侧储能项目
通用技术中技江苏 18.5 兆瓦 49.95
兆瓦时用户侧储能项目（二期）
通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦
注：通用技术东莞基站节电服务二期项目为标的公司在建项目，由于基站施工场景相对特殊，用户对项目的施工质量、施工流程要求相对较高，导
致项目建设进度略有延后，预计 2025 年 12 月部分投运，2026 年 2 月全部投运。
（二）说明是否存在达到预期可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、
延期等情况
标的公司在建工程均为储能项目，相关项目在试运行并验收完成后即可投产达到预
定可使用状态。标的公司以验收报告作为转固依据，编制转固报告或转固说明，对项目
固定资产进行转固，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
在建工程项目转入固定资产的情况如下：
是否存在停
期间 序号 项目名称 试运行时间 转固时间 转固标准
工或延期
通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦 试运行完成出具验
试运行完成出具验
收报告投入使用
试运行完成出具验
收报告投入使用
通用技术中技江苏 18.5 兆瓦 49.95 试运行完成出具验
兆瓦时用户侧储能项目（二期） 收报告投入使用
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用 试运行完成出具验
月 中原特钢 10MW/20MWh 用户侧储 试运行完成出具验
能项目 收报告投入使用
报告期内，标的公司在建工程项目结转固定资产主要为投建的储能电站陆续建成投
产所致，相关项目不存在停工、延期情况。标的公司在建工程转固符合储能行业特点，
同类项目从试运行到转固的时间周期不存在显著差异，其中通用技术中技江苏 18.5 兆
瓦 49.95 兆瓦时用户侧储能项目（二期）、通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用户侧储能
项目、中原特钢 10MW/20MWh 用户侧储能项目试运行至转固超过 1 个月主要系试运行
期间调试优化充放电策略、保证项目稳定运行，各项目转固标准为相关电站试运行完成
出具验收报告投入使用，转固依据合理充分，不存在达到预期可使用状态但未及时转固
的情形。
通用技术东莞基站节电服务二期项目为标的公司在建项目，该项目计划于 2025 年
上半年启动建设，并于下半年分批投运，由于基站施工场景相对特殊，用户对项目的施
工质量、施工流程要求相对较高，导致项目建设进度有所延后。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：
具体会计处理；查阅同行业可比公司披露的主要会计政策，与标的公司主要会计政策及
具体会计处理进行对比分析是否存在重大差异；获取报告期内标的公司结算单，核对收
入是否计入正确的会计期间；
标的公司应收账款周转率、账龄结构等；查阅同行业可比公司披露的应收账款坏账计提
政策，分析标的公司应收账款坏账准备计提是否充分；
旧摊销年限是否匹配、减值计提是否充分；获取评估师出具的评估报告，复核资产组是
否存在减值，减值计提是否充分；
相关转固单据；访谈标的公司财务人员，了解报告期内在建工程是否存在停工、延期等
情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
会计政策，均符合《企业会计准则第 14 号——收入》
《企业会计准则第 4 号——固定资
产》等规定，与同行业可比公司的会计政策不存在重大差异，收入确认真实、准确，不
存在跨期确认收入情况；
报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与可比公司不存在重大差异，坏账准备
计提充分；
大差异。报告期各期末，标的公司固定资产未发现存在减值迹象；
相关项目不存在停工、延期情况。通用技术东莞基站节电服务二期项目为标的公司在建
项目，该项目计划于 2025 年上半年启动建设，并于下半年分批投运，由于基站施工场
景相对特殊，用户对项目的施工质量、施工流程要求相对较高，导致项目建设进度有所
延后。
问题 7.关于评估
申请文件显示：
（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，资产基础法下标的资
产评估值为 4,569.45 万元，评估减值率 44.91%，收益法下，标的资产股东全部权益在
评估基准日的市场价值为 11,536.57 万元，评估增值率 39.09%。
（2）资产基础法下，长
期股权投资减值率 25.89%，固定资产减值率 16.61%，主要系 2023 年以来随着电芯和
PCS 报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，标的资产及子公司固定资产
重置成本降低。
（3）收益法下，因运营储能站的业务保持不变，因此未来期不考虑运维
费的增长，预测 2025 年 3-12 月资本性支出为 1.65 亿元，2026 年至 2033 年资本性支出
均为 0，资本性支出主要包括储能设备投资、电池更换支出。
（4）本次交易选取的可比
公司包括南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科，均为从事新型储能或工商业储能的
上市公司。（5）本次交易评估基准日为 2025 年 2 月 28 日，审计基准日为 6 月 30 日。
请上市公司补充披露评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，并结合相
关重要变化事项及评估基准日后审计情况说明对评估结果的影响。
请上市公司补充说明：
（1）逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值
关键参数及计算过程，结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次
评估减值金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充分。
（2）结合报告期内
标的资产营业收入变化情况、主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比
例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际
情况、预测情况及可比公司情况，说明主要参数预测的合理性、谨慎性及可实现性。
（3）
截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进
一步披露原因及对本次交易评估定价的影响。
（4）结合在建、拟建项目投资进度、电池
更换支出具体预测情况，说明 2026 年至 2033 年资本性支出均为 0 的合理性，能否满足
日常经营需要，是否符合行业惯例及合理性。
（5）结合标的资产未来发展规划、营运资
金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测
过程及合理性。
（6）结合本次选取的同行业可比公司如南网储能的所属行业、主营业务、
收入结构与标的资产的差异，以及未选取作为可比公司的同行业公司如南网能源、智光
电气等，说明可比公司选取是否准确。
（7）结合标的资产报告期实际毛利率情况、可比
公司可比产品的毛利率情况等，说明预测期内毛利率情况及合理性。
（8）结合资产基础
法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性，估值
是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值关键参数及计算过程，
结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值金额准确性，
报告期内相关资产减值计提是否及时、充分
（一）逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值关键参数及计算过
程
标的公司资产基础法评估中存在减值的资产为长期股权投资和固定资产，其中长期
股权投资减值系中技广州评估减值所致，中技广州评估减值的资产为固定资产。
综上，截至评估基准日 2025 年 2 月 28 日，标的公司资产基础法评估中存在减值的
资产为固定资产，具体减值金额如下：
单位：万元
账面值 评估值
项目 评估增值额
原值 净值 评估原值 评估价值
机器设备 21,278.87 20,180.96 18,719.51 16,824.63 -3,356.33
中技江苏 车辆 28.92 27.55 28.35 26.93 -0.62
固定资产合计 21,307.79 20,208.51 18,747.86 16,851.56 -3,356.95
机器设备 5,147.20 4,917.57 4,458.42 4,273.37 -644.20
中技广州
固定资产合计 5,147.20 4,917.57 4,458.42 4,273.37 -644.20
根据上表，中技江苏、中技广州本次资产基础法评估减值的资产主要为储能电站相
关的机器设备等固定资产。评估机构本次对标的公司采用资产基础法评估时，主要采用
重置成本法评估，计算公式为：评估值=重置全价×成新率。其中，重置全价主要包括
设备购置价、运杂费、安装调试费、前期费用及其它费用以及资金成本。标的公司机器
设备主要为储能电池柜、PCS 舱、变压器保护柜、EMS 等设备，主要由标的公司的储
能项目 EPC 工程承包商采购并建设取得。因考虑到相关储能电池等资产单方造价下降
比较明显，本次评估机构通过询价或参考商家价格表等方式，并考虑其价格浮动因素，
重新确定标的公司的设备购置价，并测算其重置全价。对于成新率，评估机构按照设备
的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，成新
率根据实际已使用年限及尚可使用年限计算得出，具体计算方式为：成新率=尚可使用
年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。
根据上述测算，标的公司涉及减值的具体机器设备情况列示如下：
单位：万元，台，%
主体 序号 设备名称 数量 原值 净值 评估原值 成新率 评估价值 评估增值
中技江苏
液冷储能电池
舱
液冷储能电池
舱
液冷储能电池
舱
合计 17,780.74 16,832.63 15,140.17 - 13,397.07 -3,435.56
中技广州
合计 4,996.70 4,772.71 4,306.39 - 4,127.41 -645.30
（二）结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值
金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充分
准确性
近年来，随着技术进步与工艺优化、原材料价格下降，工商业用户侧储能系统及电
池组价格持续下降。根据 CNESA 数据，2024 年储能系统及 EPC 中标价（以 2 小时磷
酸铁锂电池储能系统为例）均呈波动下降趋势，储能系统中标均价为 628.07 元/kWh，
同比下降 43%；EPC 中标均价为 1,181.28 元/KWh，同比下降 27.3%。
中标项目储能系统和 EPC 中标均价趋势（单位：元/KWh）
综上，标的公司机器设备发生减值主要为自 2023 年以来随着电芯和 PCS 报价逐渐
走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，故导致减值，标的公司本次资产基础法评
估中，评估机构对于标的公司于评估基准日的机器设备采用重置成本法进行评估，重置
成本根据其市场价格确定，成新率根据已使用年限及尚可使用年限确定，本次评估资产
基础法减值金额合理、准确。
报告期内，标的公司经营情况稳定，相关储能电站资产均已经签署长期的 EMC 合
同，运营期间为 9.92-20 年不等，标的公司能够获得相关客户未来长期持续贡献的现金
流，预计标的公司储能电站的未来现金流量的现值高于账面价值。根据财政部《企业会
计准则第 8 号——资产减值》第七条，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，
不需再估计另一项金额。因此，报告期内，标的公司未对相应资产计提减值具有合理性。
二、结合报告期内标的资产营业收入变化情况、主要运营项目充放电量、充放电
次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、
折现率等主要参数的实际情况、预测情况及可比公司情况，说明主要参数预测的合理
性、谨慎性及可实现性
（一）报告期内标的公司营业收入变化情况
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合同能源管理服务 2,241.00 100.00% 3,719.09 98.06% 1,538.07 99.88%
其他业务 - - 73.58 1.94% 1.89 0.12%
合计 2,241.00 100.00% 3,792.68 100.00% 1,539.96 100.00%
报告期内，标的公司营业收入为 1,539.96 万元、3,792.68 万元和 2,241.00 万元，主
要为标的公司下属工商业用户侧储能项目产生的合同能源管理服务收入。2024 年，标
的公司营业收入较上年增加 146.28%，主要系标的公司积极进行客户扩展和市场开拓，
通用技术中技江苏 18.5 兆瓦 49.95 兆瓦时用户侧储能项目（二期）、中技时代广汽用户
侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期等储能电站项目的建设工作，推
动标的公司经营业绩实现增长。
（二）主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、
充放电效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际情况、预测情况
及可比公司情况
报告期内，标的公司主要运营项目在正式运营期的充放电量、充放电次数具体情况
如下：
单位：MWH、次/日
项目名称 类别 2023 年 2024 年 2025 年 1-6 月
年总充电量 37,204.16 38,031.36 16,581.28
年总放电量 32,027.04 32,657.28 14,349.92
江苏时代
储能项目 1.8 至 2 次；
充放电次数 1.7 至 1.9 1.8 至 2.0
年 6 月降低至 1
次
年总充电量 2,201.36 40,317.06 17,544.42
通用技术中技时代上汽 年总放电量 1,961.74 35,341.72 15,222.04
用户侧储能项目
充放电次数 2.00 2.00 2 次；2025 年 6
月降低至 1 次
年总充电量 未正式投运 11,349.92 17,734.24
通用技术中技江苏 18.5 年总放电量 未正式投运 9,937.68 15,470.88
兆瓦 49.95 兆瓦时用户
侧储能项目（二期）
充放电次数 未正式投运 2.00 2 次；2025 年 6
月降低至 1 次
年总充电量 未正式投运 1,372.76 3,930.40
通用技术瑞庆时代
能项目
充放电次数 未正式投运 1.7 1.7-1.8
通用技术中原特钢 年总充电量 未正式投运 未正式投运 4,727.48
储能项目
充放电次数 未正式投运 未正式投运 1.0-1.7
年总充电量 未正式投运 5,088.86 3,473.10
中技时代广汽用户侧储
年总放电量 未正式投运 4,364.73 2,995.02
能项目
充放电次数 未正式投运 0.9 至 1.8 1.4 至 1.6
年总充电量 未正式投运 3,131.16 2,867.96
通用技术东莞基站储能
年总放电量 未正式投运 2,652.23 2,430.53
节电服务项目一期
充放电次数 未正式投运 1.3 至 1.4 1.3 至 1.4
调整，导致江苏省内储能项目的充放电次数由 2 次降低为 1 次。随着标的公司协调客户
调整用电负荷并逐步优化自身充放电策略，标的公司江苏省内项目在 2025 年 10 月末及
之后的每日充放电次数能够达到 2 次的水平。
本次评估机构对标的公司进行收益法预测时，对相关储能项目的充电量及放电量计
算公式为：
（1）年充电量=用户侧储能项目系统容量×电池衰减度/充电效率×日电池充电循
环次数×年运营天数
（2）年放电量=用户侧储能项目系统容量×电池衰减度×放电效率×日电池放电循
环次数×年运营天数
根据以上计算公式，未来五年评估预测期内，标的公司主要运营项目的充放电量、
充放电次数具体预测情况如下：
单位：MWH、次/日
项目名称 类别 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
江苏时代 年总充电量 24,187.03 28,784.50 28,353.28 27,926.33 27,495.12 27,063.90
侧储能项目 充放电次数 1.79 1.79 1.79 1.79 1.79 1.79
通用技术中技时代上 年总充电量 25,345.47 29,656.13 28,977.38 28,298.64 27,621.03 26,957.00
汽 18.5 兆瓦 49.95 兆 年总放电量 22,151.94 25,919.45 25,326.23 24,733.01 24,140.78 23,560.41
瓦时用户侧储能项目 充放电次数 1.92 1.92 1.92 1.92 1.92 1.92
通用技术中技江苏 年总充电量 26,361.74 30,359.08 29,547.97 28,814.31 28,085.22 27,347.01
时用户侧储能项目
（二期） 充放电次数 1.94 1.94 1.94 1.94 1.94 1.94
通用技术瑞庆时代 年总充电量 6,753.21 7,858.72 7,620.94 7,419.34 7,219.87 7,020.04
储能项目 充放电次数 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
年总充电量 9,357.44 10,022.34 9,749.03 9,534.55 9,343.63 9,156.33
通用技术中原特钢 年总放电量 8,178.41 8,759.52 8,520.66 8,333.20 8,166.33 8,002.64
侧储能项目 充放电次数 次，夏冬季 次，夏冬季 次，夏冬季 次，夏冬季 次，夏冬季 次，夏冬季
年总充电量 6,711.16 6,439.26 6,165.16 5,891.05 5,616.95 1,387.11
中技时代广汽用户侧
年总放电量 5,891.05 5,652.39 5,411.78 5,171.17 4,930.56 1,217.60
储能项目
充放电次数 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
年总充电量 6,162.43 7,186.15 6,965.44 6,757.47 6,560.91 6,367.71
通用技术东莞基站储
年总放电量 5,760.39 6,717.32 6,511.01 6,316.61 6,132.88 5,952.28
能节电服务项目一期
充放电次数 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
根据上述数据，评估预测期内，预测充放电量随着储能项目的电芯衰减逐年下降。
标的公司下属中技时代广汽用户侧储能项目的充放电次数较评估存在差异，主要系客户
用电负荷较预测情况存在不足，导致储能设备放电空间受限，标的公司正在积极与工厂
和优质合作方推进该项目的虚拟电厂备案入网工作，用来提升充放电次数，弥补和提升
项目整体收益。标的公司下属通用技术东莞基站储能节电服务项目一期的评估预测充放
电次数高于报告期内实际次数，标的公司通过与东莞铁塔协商，积极增加现有基站站点
用电负荷，增大储能设备放电量空间，提升充放电数量，随着东莞铁塔基站改造完成，
基站整体负荷上升，2025 年 7 月开始，该项目日充放电次数已经增加，能够达到评估
预测水平。
报告期内，标的公司主要运营地每月公布分时电价，各项目适用电价地区及平均月
度实际电价情况如下：
单位：元/KWH
序 2023 年平均月度实际电价 2024 年平均月度实际电价 2025 年 1-6 月平均月度实际电价
适用电价地区
号 尖峰 峰 平 谷 尖峰 峰 平 谷 尖峰 峰 平 谷
注：江苏地区电价政策中还存在深谷电价，报告期深谷电价为 0.2028 元/KWH
本次评估根据各地区 2024 年 7 月至 2025 年 6 月每月电网公司公布的实际平时电价
平均值作为评估预测期内平时电价预测值，并根据各地分时电价浮动比例政策预测谷时、
峰时、尖峰时电价。具体如下：
单位：元/KWH
预测电价
序号 适用电价地区
尖峰 峰 平 谷
注：江苏地区电价政策中还存在深谷电价，预测期深谷电价为 0.2648 元/KWH
根据上述数据，本次评估根据各地区 2024 年 7 月至 2025 年 6 月每月电网公司公布
的实际平时电价平均值作为评估预测期内平时电价预测值，预测平时电价略高于 2025
年 1-6 月平均月度实际电价，根据平时电价预测值和各地分时电价浮动比例政策预测谷
时、峰时、尖峰时电价，具有合理性。
标的公司各储能项目分成比例主要分为年削峰填谷总收益分成比例和尖峰放电额
外收益分成比例，每个项目的分成比例不同，按照签订的能源管理合同确定，预测期与
实际运营期保持不变。
根据报告期内实际充放电量推算，报告期内电池实际衰减度如下：
单位：%
序
项目名称 投运时间 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
号
通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦 49.95 兆瓦
时用户侧储能项目
通用技术中技江苏 18.5 兆瓦 49.95 兆瓦时用
户侧储能项目（二期）
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用户侧储能
项目
通用技术中原特钢 10MW/20MWh 用户侧储
能项目
本次评估期内预测的电池衰减具体请见下表：
使用年限 电池衰减曲线
本次评估预测期内电池衰减度预测曲线与报告期内实际运营情况较为贴近，具有合
理性。
报告期内主要运营项目充电效率基本维持在 95%，放电效率基本维持在 92%，本
次收益法评估预测期内采取充电效率为 95%、放电效率 92%进行预测。
由于报告期内无储能项目结束运营，因此选取报告期内各项目毛利率情况分析。报
告期内，标的公司各储能项目毛利率及评估预测的项目毛利率具体情况详见下表：
序 评估预测期内 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
项目名称
号 整体毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦 49.95 兆
瓦时用户侧储能项目
通用技术中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 兆瓦时
用户侧储能项目（二期）
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用户侧
储能项目
通用技术中原特钢 10MW/20MWh 用户侧
储能项目
报告期内，通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用户侧储能项目、中技时代广汽用户
侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期与评估预测期内整体毛利率相比
实际运营毛利率水平较低，主要由于充放电循环次数未达到预期水平。后续标的公司将
动态调整充放电功率、结合峰谷价差以及业主用电负荷情况优化储能电站充放电策略，
逐步提升毛利率水平。
本次评估预测主要基于标的公司实际已开始运营项目和尚处于在建项目，其中实际
运营项目按照年实际天数（350 天）进行预测，尚处于在建项目根据规划建设期按照项
目预计运营的天数进行预测。报告期内，标的公司主要运营项目的实际运行天数如下：
单位：天
序
项目名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
号
通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦 49.95 兆瓦时用户
侧储能项目
能项目（二期）
注 1：上述实际运营天数自项目正式投运起算；
注 2：通用技术中技江苏 18.5 兆瓦 49.95 兆瓦时用户侧储能项目（二期）、通用技术瑞庆时代
目一期在 2024 年实际运营天数未达 350 天主要系投运时间影响所致，投运时间分别为 2024 年 9 月、
由上述数据可知，报告期内，标的公司各储能项目实际运营天数可达 350 天/年，
且本次评估范围内储能项目 EMC 合同中均约定了业主需确保为储能项目提供至少 350
天有效运行条件。综上，评估预测运营天数具有合理性。
本次评估采用资本资产加权平均成本模型确定折现率，并选取近期上市公司收购发
电或运营储能电站公司的交易案例进行对比分析，具体如下：
上市公司 标的公司 标的公司主营业务 折现率 说明
火力发电业务、新能源发电 各子公司采用
淮河能源电力集团有限 7.92%/7.94%
淮河能源 业务，并拥有一座下属配套 不同 WACC 折
责任公司 /7.99%/8.82%
煤矿 现率
水力发电、风力发电、太阳
五凌电力有限公司 未披露 -
能发电业务
远达环保 6.28%（新能源发 收益法评估，按
国家电投集团广西长洲
水力发电业务 电）/6.96%（工程 业务类型采用
水电开发有限公司
服务） 不同折现率
建设、运营及管理核电站， 收益法评估，根
销售该等核电站所发电力， 6.04%/6.16% 据不同子公司
电投产融 国电投核能有限公司
组织开发核电站的设计及 /6.39%/6.46% 业务风险设定
科研工作 WACC
光伏发电、风力发电及储能 各子公司采用
宁夏电投新能源有限公 6.20%/6.21%
宝塔实业 电站项目的投资开发和运 不同 WACC 折
司 /6.45%
营管理 现率
中技江苏清洁能源有限 工商业用户侧储能项目的
中成股份 7.82% -
公司 投资、开发和运营
综上，标的公司本次折现率选取与近期可比交易案例不存在重大差异，具有合理性。
（三）主要参数预测的合理性、谨慎性及可实现性
综上，标的公司本次收益法评估涉及项目收益预测的相关参数，主要参考标的公司
储能项目历史平均水平、签订的 EMC 合同和各地最新分时电价政策进行评估，折现率
参考可比案例、结合标的公司的实际情况确定，主要参数预测具备合理性、谨慎性及可
实现性。
三、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，
如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响性
（一）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差
异，如是，进一步披露原因
标的公司本次资产评估的基准日为 2025 年 2 月 28 日。根据标的公司 2025 年 1-2
月经审计财务数据以及评估机构的 2025 年 3-12 月预测数据，标的公司 2025 年预计实
现营业收入 5,299.91 万元，净利润 1,015.66 万元。2025 年 1-9 月，标的公司经营业绩情
况如下所示：
单位：万元
项目 2025 年预测数 2025 年 1-9 月实现数 完成率
营业收入 5,299.91 3,203.10 60.44%
净利润 1,015.66 638.44 62.86%
注：标的公司 2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
截至 2025 年 9 月末，标的公司的营业收入完成率为 60.44%，净利润完成率为 62.86%，
相对于评估机构对于标的公司的全年业绩预测数有一定差异，具体原因分析如下：
通用技术东莞基站节电服务二期项目为标的公司在建项目，评估机构进行本次收益
法预测时，假设该项目于 2025 年上半年启动建设，并于下半年分批投运，为标的公司
贡献业绩。由于基站施工场景相对特殊，用户对项目的施工质量、施工流程要求相对较
高，导致项目建设进度有所延后，预计 2025 年 12 月部分投运，2026 年 2 月全部投运。
进行优化
江苏省调整后的分时电价政策于 2025 年 6 月开始执行。标的公司需要一定时间通
过多维度测试（如动态调整充放电功率、结合峰谷价差以及业主用电负荷情况优化储能
电站充放电策略等）来验证储能电站不同充放电策略对项目收益的影响，导致标的公司
（二）对本次交易评估定价的影响性
本次评估采用收益法作为最终定价依据。收益法的核心是对未来整个收益期内现金
流量的预测，而非单一会计期间的静态数据。
一方面，针对通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后的影响，标的
公司已经重新排定施工进度表，将非关键工序调整为并行作业，加快推进项目建设，并
采取建设一批、投运一批的运营模式，从而保障该项目贡献收入与评估预测不存在重大
差异。
另一方面，针对江苏省分时电价政策产生的影响，标的公司在政策变动后连续通过
动态调整充放电功率、精准把握业主用电负荷情况等方式多维度测试并优化充放电策略，
逐步实现江苏省运营储能电站收益的恢复，具体详见本问询函回复“问题 5、关于生产
经营”之“三、结合主要经营地电价政策变动情况……”。
根据标的公司预测，以上事项主要为短期偶发性的波动，预计不会对整个预测期的
运营产生长期影响。
针对以上事项，标的公司已采取以下措施：
标的公司积极推动通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目（二
期）的建设工作，该项目原计划于 2026 年内投产，标的公司经研判后积极推动项目建
设，可在 2025 年内完成项目的建成投产，并在 2025 年内产生一定收益。
评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，预测收益主要为标的公司已签署
EMC 合同的 9 个工商业用户侧储能项目。除以上项目外，标的公司新签海南巴陵化工
用户侧储能项目，尚在履行国资内部审批程序的项目为盐海化工用户侧储能项目、厦门
新能安用户侧储能项目和中原特钢（二期）用户侧储能项目等项目，相关项目预计 2026
年投运，能够对标的公司 2026 年及之后的业绩形成一定支撑。
标的公司以市场需求为导向，一方面积极响应国家政策，提高自身运营管理效率，
通过精细化运营策略管理实现降本增效；另一方面，公司正在积极发掘储能项目的多元
化收益模式，从当前的峰谷价差套利转向多元化价值创造，既可作为负荷聚合商或虚拟
电厂参与省内电力需求响应，获取收益，也可在电力现货市场常态化运行后直接参与市
场交易获取收益。
综上，虽然标的公司存在通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后、
需要优化储能电站运营策略等事项影响，标的公司 2025 年 1-9 月业绩相对于 2025 年全
年预测业绩的完成率相较预期存在差异，但标的公司已在同步推进优化充放电策略，加
快其他储能项目建设进度、新项目开发等方式作为补充措施。
四、结合在建、拟建项目投资进度、电池更换支出具体预测情况，说明 2026 年至
理性
本次评估机构对标的公司采用收益法评估时，对资本性支出进行预测的具体金额如
下所示：
单位：万元
预测年份 2025 年 3-12 月 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
资本性支出（万元） 16,539.66 1,982.40 1,024.00 1,669.76 1,598.40
评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，相关储能项目限定于截至评估报告出
具日，标的公司已签署 EMC 合同的 9 个工商业用户侧储能项目，除通用技术东莞基站
节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目（二期）
外，其他项目均已经建设完成。因此，评估机构对标的公司未来资本性支出的预测主要
包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh
用户侧储能项目（二期）的项目建设支出以及评估范围内储能项目后续储能电芯的更换
支出，标的公司日常运营发生的期间修理费、零部件替换等相关费用均在运维费用中体
现。
（一）在建、拟建项目投资进度
截至评估基准日 2025 年 2 月 28 日，通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技
术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目（二期）尚未启动建设。根据标的
公司预期的项目建设进度，该两个项目均应于 2025 年建设完成，因此评估机构依据该
两个项目投资备案投资情况，确定 2025 年 3-12 月标的公司的资本性支出金额为
截至本回复出具日，标的公司通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储
能项目（二期）已经基本建设完成，通用技术东莞基站节电服务二期项目仍在建设中。
（二）电池更换支出具体预测情况
项目运营期内，标的公司储能项目的电池容量逐步衰减，标的公司结合各储能项目
设计参数以及项目经济性考量，预计在储能项目的电池衰减度曲线低于 60%时进行电池
更换。其中，对于运营期限约为 10 年的通用技术东莞基站储能节电服务项目一期、通
用技术东莞基站节电服务二期项目，考虑该两个项目运营年限较短，不进行更换电池；
对于江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目，标的公司未考虑更换电池，主要系该项
目合同运营年限为 15 年，标的公司根据运营年限设计储能电站方案，考虑更换电池不
具备经济性及项目建设时采购储能电池能够满足该项目 15 年的运营需求，因此不考虑
更换电池支出。
对于其他 6 个储能项目，评估机构以标的公司向供应商询价结果，对储能电池更换
电芯的支出进行合理预测，具体预测情况如下：
合同约定运 电池经济适用 更换电池 更换电池成本
序号 项目备案名称
营期限 年限 时间 （万元）
通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦
通用技术中技江苏 18.5 兆瓦 49.95 兆
瓦时用户侧储能项目（二期）
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用
户侧储能项目
通用技术中原特钢 10MW/20MWh 用
户侧储能项目
通用技术中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 兆
瓦时用户侧储能项目（二期）
（三）说明 2026 年至 2033 年资本性支出均为 0 的合理性，能否满足日常经营需
要，是否符合行业惯例及合理性
本次评估预测期内标的公司资本性支出为评估范围内储能电站项目更换电芯支出。
根据宝塔实业股份有限公司于 2025 年 7 月 2 日披露的《重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，该项目标的资产宁夏电投新能源有限公司
运营的储能电站主要设备和电池组的经济使用年限为 12 年，与标的公司电池经济使用
年限不存在重大差异。根据行业内储能电池主要供应商宁德时代官网 2024 年公告的《储
能全系统解决方案及产品手册》，宁德时代主要储能电芯方案中循环次数为 7,000 次、
约为 10 年、13 年、14 年。因此，标的公司储能项目所用储能电池的经济适用年限与可
比案例以及宁德时代技术手册数据具有可比性，预测标的公司 2026 年至 2033 年无需发
生储能电芯更换支出合理。
综上，标的公司本次收益法评估，对资本性支出的预测主要为通用技术东莞基站节
电服务二期项目、通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目（二期）
在 2025 年的项目建设支出，以及评估范围内相关储能项目在 2034 年至 2037 年度需要
发生的储能电池更换支出，标的公司日常运营发生的期间修理费、零部件替换等相关费
用均在运维费用中进行预测。因此，标的公司 2026 年至 2033 年资本性支出均为 0 具有
合理性，能够满足日常运营需要，符合行业惯例。
五、结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比
例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性
（一）标的资产未来发展规划
标的公司自成立以来，专业从事工商业用户侧储能项目的投资、开发及运营业务，
并积累了丰富的储能电站运营经验，旗下多个储能电站运营情况良好，并且获得了由储
能领跑者联盟举办的第七届储能嘉年华盛典“中国新型储能百大品牌”称号，运营项目
江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目获得 2022 年度储能行业应用创新金藤奖，形
成了良好的市场口碑和品牌形象。标的公司现有储能项目与客户的 EMC 合同约定的服
务期限多在 10 年以上，标的公司未来将在稳定、持续运营现有储能项目的基础上，积
极开拓新客户，持续发力工商业用户侧储能业务，并力争成为国内工商业用户侧储能行
业的核心服务商之一。
由于标的公司储能新客户的开发以及项目效益实现时间具有不确定性，出于谨慎性
考虑，评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，仅考虑截至评估报告出具日标的公
司已签署 EMC 合同的 9 个储能项目，相关项目预计能够为标的公司稳定贡献现金流，
并依据纳入本次评估范围的储能项目进行营运资金的预测。
（二）营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例
根据标的公司已经签订的储能项目 EMC 协议，标的公司纳入本次评估范围的 9 个
用户侧储能项目的运营模式、收入模式、结算模式相似，且在运行期间保持稳定，而且
标的公司应收账款回款良好、储能业务不存在显著季节性特征。评估机构根据标的公司
入的比例，并在预测期内保持营运资金占营业收入的比例不变。标的公司 2025 年 1-2
月的营运资金周转次数以及占营业收入的比例具体如下：
单位：万元、%、次
项目 公式 2025 年 1-2 月
营业收入合计① 823.23
营业成本合计② 366.32
期间费用③ ③=④+⑤+⑥+⑦ 43.38
营业税费④ 0.51
销售费用⑤ 30.32
管理费用⑥ 12.55
研发费用⑦ -
完全成本⑧ ⑧=②+③ 409.69
非付现成本⑨ ⑨=⑩+? 314.41
折旧⑩ 311.10
摊销? 3.30
付现成本? ?=⑧-⑨ 95.29
最低现金保有量? ?=?/2 47.64
存货? -
项目 公式 2025 年 1-2 月
应收款项? 1,863.74
应付款项? 1,215.84
营运资本? ?=?+?+?-? 695.55
营运资金占收入比? ?=?/① 14.08
营运资金周转次数? ?=1/? 7.12
（三）说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性
根据标的公司 2025 年 1-2 月的营运资金占营业收入的比例，评估机构根据标的公
司未来预测期内的营业收入，测算未来标的公司预测期内的营运资金规模以及营运资本
增加额，具体如下所示：
单位：万元
项目/年度 2025 年 3-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
营业收入 4,476.68 7,339.71 7,188.67 7,058.38 6,933.97 6,810.45 6,687.59
营运资本 746.32 1,033.55 1,012.28 993.94 976.42 959.02 941.72
营运资本增加额 50.77 287.24 -21.27 -18.35 -17.52 -17.39 -17.30
项目/年度 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
营业收入 6,565.09 6,465.81 6,614.35 5,912.01 4,567.46 4,020.07 3,508.48
营运资本 924.47 910.49 931.41 832.51 643.18 566.09 494.05
营运资本增加额 -17.25 -13.98 20.92 -98.90 -189.33 -77.08 -72.04
项目/年度 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年
营业收入 3,415.20 3,322.56 3,230.57 3,138.94 2,978.92 1,717.91 727.05
营运资本 480.92 467.87 454.92 442.02 419.48 241.91 102.38
营运资本增加额 -13.14 -13.05 -12.95 -12.90 -22.53 -177.57 -139.53
综上，评估机构本次采用收益法评估仅考虑标的公司已经签订合同的在手项目，并
结合标的公司的具体经营特征，以标的公司 2025 年 1-2 月的营运资金占营业收入的比
例预测标的公司未来预测期内的营运资金需求，具有合理性。
六、结合本次选取的同行业可比公司如南网储能的所属行业、主营业务、收入结
构与标的资产的差异，以及未选取作为可比公司的同行业公司如南网能源、智光电气
等，说明可比公司选取是否准确。
标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。经查询，不存
在上市公司与标的公司主营业务具有显著一致性，因此本次选取南网储能、普路通、江
苏新能、协鑫能科等主营业务中包含储能运营业务且与标的公司经营模式上存在一定相
似性的上市公司作为同行业可比公司。本次选取的同行业可比公司的所属行业、主营业
务、收入结构与标的资产的相关差异情况如下：
项目类别 南网储能 普路通 江苏新能 协鑫能科 中技江苏
根据南网储能 2024 年 根据普路通 2024 年 根据江苏新能 2024 根据协鑫能科 2024
报，其所属行业为电力行 年报，其所属行业 年年报，其所属行 年年报，其所属行
所属行业 工商业储能行业
业、抽水蓄能行业和新型 为供应链行业、新 业为电力、热力生 业为电力、热力生
储能行业 能源行业 产和供应业 产和供应业
抽水蓄能、调峰水电和新 风能发电、光伏发
工商业用户侧储能项
型储能业务的开发、投 供应链和新能源业 电、新型储能等新 清洁能源资产管理
主营业务 目的投资、开发和运
资、建设、运营及相关技 务 能源业务的投资、 和能源服务
营
术服务 建设、运营
供应链
合同能源
抽水蓄能 67.16% 管理服 91.13% 电力 93.14% 电力 53.43% 98.06%
管理
务
供气和 蒸汽销
调峰水电 26.47% 新能源 8.87% 4.64% 27.34% 其他业务 1.94%
入结构 能源服
新型储能 4.50% / / 储能 1.58% 12.18% / /
务
其他业 其他主
技术服务 0.42% / / 0.64% 7.04% / /
务 营业务
其他业务 1.45% / / / / / / / /
注：各可比公司收入结构中，南网储能的新型储能板块收入包含电化学储能电站运营收入；普路通
的新能源板块收入包含工商业储能电站项目运营收入；江苏新能的储能板块收入包含新能储能项目
收入；协鑫能科的能源服务板块收入包含新型储能项目收入。
如上表所示，本次选取的同行业可比公司在所属行业、主营业务、收入结构等维度
与标的资产存在一定差异，但各可比公司的所属行业均与标的资产所属行业存在相关性，
且各可比公司的主营业务中均存在与标的资产所开展的工商业用户侧储能业务相同或
相似的业务内容，故选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为同行业可比公司
具有合理性。
本次未选取南网能源、智光电气作为标的公司的同行业可比公司，主要原因如下：
公司名称 未作为标的公司同行业可比公司的原因
南网能源主要业务包括工业节能服务和建筑节能服务，主要系包含用电、用
南网能源 冷、用热、用气等的综合节能服务，相关业务经营模式与标的公司存在较大
差异。
智光电气的主要业务包括数字能源技术与产品、综合能源服务、能源技术及
智光电气 服务领域产业投资，其在储能产业链中的角色通常为系统集成商和解决方案
提供商，定位上系标的公司上游企业，经营模式与标的公司存在较大差异。
综上，本次标的公司的可比公司选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科，未
选取南网能源、智光电气等具有合理性，可比公司选择准确。
七、结合标的资产报告期实际毛利率情况、可比公司可比产品的毛利率情况等，
说明预测期内毛利率情况及合理性
（一）标的资产报告期实际毛利率情况
报告期内，标的公司主营业务为合同能源管理，其毛利率情况具体如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
合同能源管理 48.66% 60.68% 57.37%
报告期各期，标的公司主营业务的毛利率分别为 57.37%、60.68%和 48.66%。2025
年 1-6 月标的公司毛利率较 2024 年有所下滑，主要由于标的公司在建储能项目陆续竣
工投运，相关固定资产由建设期转入运营期，开始计提折旧，导致营业成本中折旧费用
增加。同时，2025 年 6 月以来江苏地区工商业储能电价政策有所调整，导致收入规模
有所下降。
（二）可比公司可比产品的毛利率情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司主营业务毛利率比较情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
南网储能 52.74% 47.16% 45.93%
普路通 45.39% 47.39% 20.99%
江苏新能 52.17% 51.43% 49.72%
协鑫能科 26.93% 27.66% 21.75%
平均值 44.31% 43.41% 34.60%
标的公司 48.66% 60.68% 57.37%
注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告
由于标的公司与同行业可比公司主营业务收入结构存在差异，因此查询可比公司涉
及储能电站业务的具体细分领域的毛利率数据。由于工商业用户侧储能收入体量占可比
公司的收入体量较低，可比公司储能业务和其他相关业务合并披露，如普路通的新能源
业务板块除储能生态运营业务外，还包括分布式光伏电站投资与运营、电力市场化交易、
综合能源服务，新型储能电池研发业务；协鑫能科的能源服务板块包括分布式光伏、电
力市场交易等业务。因此，主要对比南网储能的新型储能业务、江苏新能的储能业务与
标的公司储能业务的毛利率数据情况如下：
项目 业务板块 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
南网储能 新型储能 30.72% 24.30% 27.07%
江苏新能 储能 未披露 47.94% 未披露
标的公司 48.66% 60.68% 57.37%
注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告
标的公司与南网储能、江苏新能的新型储能业务毛利率存在差异，主要系标的公司
与南网储能、江苏新能的储能业务类型存在一定差异，可比公司的新型储能业务包括电
网侧储能业务，标的公司储能业务主要为工商业用户侧，相关用户群体存在差异，导致
毛利率存在较大差异；此外，标的公司储能项目收入与客户的节能收益分成比例存在较
大关系，亦导致毛利率水平存在一定差异。
（三）说明预测期内毛利率情况及合理性
预测期内，根据评估机构对标的公司营业收入、营业成本预测数据，标的公司未来
期限的毛利率情况具体如下：
单位：万元
预测年度
项目 2025 年
营业收入 4,476.68 7,339.71 7,188.67 7,058.38 6,933.97 6,810.45 6,687.59 6,565.09
营业成本 2,638.87 3,619.26 3,619.26 3,619.26 3,614.31 3,599.45 3,599.45 3,599.45
毛利率 41.05% 50.69% 49.65% 48.72% 47.88% 47.15% 46.18% 45.17%
项目 预测年度
营业收入 6,465.81 6,614.35 5,912.01 4,567.46 4,020.07 3,508.48 3,415.20 3,322.56
营业成本 3,599.45 3,474.34 2,501.26 2,171.64 1,791.25 1,591.40 1,591.40 1,591.40
毛利率 44.33% 47.47% 57.69% 52.45% 55.44% 54.64% 53.40% 52.10%
预测年度
项目
营业收入 3,230.57 3,138.94 2,978.92 1,717.91 727.05
营业成本 1,591.40 1,591.40 1,238.84 562.10 249.49
毛利率 50.74% 49.30% 58.41% 67.28% 65.68%
标的公司的未来预测期毛利率相对于报告期毛利率水平较低。一方面系评估机构基
于江苏省分时电价政策变动，对标的公司未来预测期内营业收入按照电价政策变化后的
水平进行预测；另一方面，考虑标的公司储能项目电池产生衰减，会导致充放电量以及
收入有所下降，因此评估机构预测标的公司的毛利率水平随电芯衰减程度呈下降趋势。
通用技术东莞基站节电服务二期项目于 2025 年逐步投运转固产生较大折旧费用，但由
于其运营收益需要进行调试才能完全释放，相关折旧与其收益并未匹配，随着通用技术
东莞基站节电服务二期项目于 2026 年进入稳定运行期，项目收益可完全释放，此外，
标的公司通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目（二期）亦将于
后，标的公司储能项目充放电量有所提升，且由于电芯价格相对建设时点下降，新更换
电芯的折旧成本相对之前运营期有所下降，因此毛利率水平发生较大提升。此外，由于
电芯价格下降，标的公司后期运储能项目的毛利率相较前期投运的储能项目，具有更高
的毛利率，2043 年后，标的公司前期投运的储能项目终止运营，剩余后续储能项目建
设成本相对较低，导致 2043-2045 年综合毛利率水平存在提升。
综上，评估机构预测标的公司未来毛利率时，是基于最新行业政策、标的公司在手
项目建设进度和建设成本、储能项目电池衰减以及后续电芯更换等因素的综合考虑，未
来运营期内毛利率预测具有合理性。
八、结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结
果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权
益
（一）资产基础法和收益法评估结果差异及原因
标的公司本次评估，收益法评估结果为 11,536.57 万元，比资产基础法测算出的标
的公司评估值 4,569.45 万元，高 6,967.12 万元，高 152.47%。两种评估方法差异的原因
主要是：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股
东权益价值的方法。本次评估时，标的公司资产基础法评估以资产的成本重置为价值标
准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，相关购建成本通常将随着
国民经济的变化而变化。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目，其主要价值来源于未来稳定且可持续的盈
利能力，标的公司与用户签署的 EMC 合同中均明确约定了服务年限及收益期。收益法
通过分析企业未来的经营收益和现金流，对标的公司的核心竞争力和市场前景进行评估。
两种方法的估值对企业价值的量化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定
的差异。
（二）最终采用收益法估值结果的依据及合理性
标的公司在国内工商业用户侧储能行业具有较强的市场竞争能力，历史盈利能力较
好，未来预测盈利保持稳定，且标的公司与用户签署的 EMC 合同中均明确约定了服务
年限及收益期，相比资产基础法评估结果，收益法的评估结果能更准确地反映标的公司
的股东权益价值，本次评估中，标的公司最终选取收益法评估结果作为评估结论具有合
理性。
根据标的公司的主营业务进行筛选，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案
例，因此选取近期上市公司收购绿色能源电站公司并采用收益法、资产基础法进行评估
的交易案例，最终评估结论选取情况如下：
最终选取的评
证券代码 证券简称 收购标的 评估方法
估方法
江门港华智慧能源有限公司
佛山市晟世晖能光伏发电科
技有限公司 100%股权
中山市晟迪新能源科技有限
公司 100%股权
综上，鉴于本次评估目的、标的公司经营业务特点、市场可比交易案例，本次标的
公司采用收益法评估能够充分反映标的公司整体资产的获利能力和预期收益的现值，且
本次评估报告已经有权国资监管机构备案，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结
论。
（三）估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
根据可比上市公司相关数据，本次交易标的公司估值对应的市净率、市盈率水平与
可比上市公司指标比较如下：
证券代码 证券简称 市净率 市盈率
平均值 1.54 31.34
标的公司 1.37 9.62
（1）可比公司市盈率为可比公司 2024 年 12 月 31 日总市值/2024 年度扣非归母净利润，标的公
注：
（2）可比公司市净率为可比公司 2024 年 12
司市盈率为标的公司评估值/2024 年度扣非归母净利润；
月 31 日总市值/2024 年末归属于母公司股东的净资产，标的公司市净率为标的公司评估值/评估基准
日归属于母公司股东的净资产；（3）平均值剔除负值。
结合可比上市公司分析，本次标的公司估值交易对应的市净率略低于上市公司市净
率均值，市盈率低于上市公司市盈率均值。
根据标的公司的主营业务进行筛选，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案
例，因此选取近期上市公司收购绿色能源电站公司的交易案例，相关可比案例的市盈率、
市净率及评估增值率比较如下：
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 市盈率 市净率 评估增值率
股权 日
江门港华智慧能源有限公 2024 年 2 月 29
司 100%股权 日
厦门港能投光伏有限公司 2024 年 3 月 31
- 1.35 34.60%
佛山市晟世晖能光伏发电 2023 年 8 月 31
科技有限公司 100%股权 日
中山市晟迪新能源科技有 2023 年 8 月 31
- 1.74 73.72%
限公司 100%股权 日
中新旭德新能源（苏州） 2024 年 6 月 30
有限公司 47%股权 日
平均值 12.54 1.68 68.13%
日
由上表所示，中技江苏本次评估值对应的市盈率、市净率及评估增值率低于同行业
可比交易案例平均值，本次评估值不存在显著高于同行业可比交易平均水平的情形。
综上，标的资产评估值不存在明显高于同行业上市公司估值水平的情形，且标的公
司市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，估值具有公允性。标
的公司的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定的评估
结果 11,536.57 万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资 3,609.72
万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为 15,146.29 万元，交易价格合理，不存在
损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
九、评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，并结合相关重要变化事
项及评估基准日后审计情况说明对评估结果的影响
上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估作价情况”之“六、董事会对本
次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至重组报告书签署之日
拟注入资产发生的重大变化事项”中补充披露如下：
“本次评估基准日（2025 年 2 月 28 日）后，江苏省发展和改革委员会发布《关于
优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》
（苏发改价格发〔2025〕426 号），并于 2025 年 6 月 1 日正式开始施行，由于优化工商
业分时电价结构以及工商业用户分时时段设置调整，标的公司所在江苏的储能项目受
到上述政策的不利影响。标的公司及时响应政策的冲击，根据最新分时电价政策和时
段调整峰谷平电价和充放电策略，对盈利预测进行重新调整。评估机构按照企业提供
的最新盈利预测进行评估，在评估报告出具日（2025 年 7 月 4 日）已考虑上述政策的
影响。
标的公司本次审计基准日为 2025 年 6 月 30 日。其中，江苏省分时电价政策主要
对标的公司 2025 年 6 月的财务数据产生较大影响，标的公司 2025 年 1-6 月实现的营
业收入为 2,241.00 万元，2025 年 6 月的单月实现的营业收入为 233.65 万元，占 2025
年上半年收入的比例为 10.43%。标的公司积极优化储能电站运营策略，强化电站精细
化运营，2025 年 7-9 月的储能项目运营情况相比 2025 年 6 月逐步改善提升。
在标的公司进行盈利预测时，通用技术东莞基站节电服务二期项目原计划于 2025
年投运，该项目进度有所延后，对其预期贡献收入产生一定不利影响。但标的公司积
极推进通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目（二期）的建设工作，
该项目进度较原计划有所提前，该项目的提前投运有望在一定程度上减少通用技术东
莞基站节电服务二期项目延期对标的公司 2025 年收入的影响。
标的公司江苏省储能电站充放电策略已经完成调整优化，通用技术东莞基站节电
服务二期项目正在持续建设并逐步投运，同时，标的公司正在积极储备并推进其他储
能项目建设并积极拓展下属储能项目的辅助服务及现场市场交易业务，以实现收入多
元化，对标的公司盈利预测的经营业绩提供进一步支撑。因此，江苏省分时电价政策
变动以及通用技术东莞基站节电服务二期项目进度有所延后等两个事项，对评估结果
预计不存在重大不利影响。”
十、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：
查本次评估资产基础法减值金额准确性；复核计算标的公司相应资产未来现金流现值，
并与账面价值比较，核查未计提减值是否具有合理性；
单，主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电
效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际运行情况；
计算截至 2025 年 9 月末标的公司业绩完成情况；获取 2025 年 7-9 月各在运营的储能项
目结算单等收入确认依据，与标的公司 2025 年 1-9 月营业收入对比是否存在差异；访
谈标的公司总经理，了解业绩完成进度的影响因素，以及通用技术东莞基站节电服务二
期项目建设情况、江苏地区储能项目运营情况；访谈江苏时代、上汽时代、东莞铁塔等
主要客户，分析标的公司经营业绩实现情况与预测数据的差异原因及对评估结果的影响；
使用年限情况，与 EMC 合同约定的项目运营年限对比；查询行业内储能电池经济使用
年限，分析标的公司 2026 年至 2033 年资本性支出均为 0 是否具有合理性，能否满足日
常运营需要，是否符合行业惯例；
转次数计算的合理性，分析预测期内营运资金金额合理性；
比公司选取准确性经查询是否存在与标的公司主营业务完全一致的上市公司，获取南网
储能、普路通、江苏新能、协鑫能科 2024 年年度报告，查阅主营业务中包含储能运营
业务的具体情况并与标的公司经营模式进行对比，核查可比上市公司所属行业并与标的
公司所属行业比较，分析选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为同行业可比
公司是否具有合理性；
本次评估预测标的公司未来毛利率时，是否考虑行业政策、标的公司在手项目建设进度、
储能项目电池衰减以及后续电芯更换等因素，分析未来运营期内毛利率预测是否具有合
理性；
司收购绿色能源电站公司的交易案例与本次交易评估标的公司市盈率、市净率及评估增
值率比较。获取本次评估经有权国资监管机构备案的相关文件，获取评估基准日后中技
进出口对标的公司实缴出资 3,609.72 万元的银行回单等凭证。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
本次评估资产基础法减值金额准确，报告期内标的公司未对相应资产计提减值具有合理
性；
的公司储能项目历史平均水平、签订的 EMC 合同和各地最新分时电价政策进行评估，
折现率参考可比案例、结合标的公司的实际情况确定，主要参数预测具备合理性、谨慎
性及可实现性；
需要优化储能电站充放电策略等事项影响，标的公司 2025 年 1-9 月业绩相对于 2025 年
全年预测业绩的完成率相较预期存在差异，标的公司已在同步推进优化充放电策略，加
快其他储能项目建设进度、新项目开发等方式作为补充措施；
基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目
（二期）在 2025 年的项目建设支出，以及评估范围内相关储能项目在 2034 年至 2037
年度需要发生的储能电池更换支出，标的公司日常运营发生的期间修理费、零部件替换
等相关费用均在运维费用中进行预测。因此，标的公司 2026 年至 2033 年资本性支出均
为 0 具备合理性；
合标的公司的具体经营特征，以标的公司 2025 年 1-2 月的营运资金占营业收入的比例
预测标的公司未来预测期内的营运资金需求，具有合理性；
储能、普路通、江苏新能、协鑫能科等主营业务中包含储能运营业务且与标的公司经营
模式上存在一定相似性的上市公司作为同行业可比公司，其所属行业均与标的资产所属
行业存在相关性，且各可比公司的主营业务中均存在与标的资产所开展的工商业用户侧
储能业务相同或相似的业务内容，故选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为
同行业可比公司具有合理性；
项目建设进度和建设成本、储能项目电池衰减以及后续电芯更换等因素的综合考虑，未
来运营期内毛利率预测具有合理性；
标的公司市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，估值具有公允
性。标的公司的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定的
评估结果 11,536.57 万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资
不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
问题 8.关于关联交易
（1）报告期各期，标的资产向关联方采购金额分别为 823.79 万元、
申请文件显示：
采购工程招标金额为 11.32 万元，2024 年及 2025 年 1-6 月向其采购金额为 0。通用技术
中心采购平台官方网站显示，2024 年 6 月、2025 年 7 月，标的资产委托中技招标代理
招标“通用技术中技江苏 18.5MW/50MWh 用户侧储能项目（二期）工程设计、采购、
施工总承包（EPC）”和“通用技术海南巴陵化工储能电站项目工程设计、采购、施工总
承包（EPC）”。（2）报告期内，标的资产将部分存款存放于通用技术集团财务有限责
任公司（以下简称财务公司），部分银行账户资金归集至直接控股股东（即中技进出口）
或间接控股股东（即通用技术集团）资金池统一管理。
（3）报告期内及期后委托中技进
出口员工从事标的公司业务经营活动。
（1）标的资产委托中技招标代理招标的原因及委托协议约定，
请上市公司补充说明：
包括但不限于委托形式、责任划分、收取费用等，招投标程序的合规性、中技招标与主
要项目中标机构之间的关联关系，代理招标和非代理招标模式下交易价格、毛利率是否
存在重大差异，相关关联交易价格公允性、金额准确性。
（2）报告期各期，标的资产在
财务公司处存款的发生额、期末余额，存款是否签署相关协议，如是，说明主要约定条
款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否受限，存款利率与市场第三
方机构相比是否存在明显差异，标的资产将存款存放于财务公司后，又将资金归集至控
股股东处统一管理的原因及合规性，是否存在非经营性资金占用的情形，是否存在未披
露的关联方资金拆借或其他资金往来，防范非经营性资金占用相关内控措施及有效性。
（3）委托关联方员工从事经营业务的合理性，标的资产机构、业务、人员、财务等方
面独立性，相关委托活动的费用结算及公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产委托中技招标代理招标的原因及委托协议约定，包括但不限于委托
形式、责任划分、收取费用等，招投标程序的合规性、中技招标与主要项目中标机构
之间的关联关系，代理招标和非代理招标模式下交易价格、毛利率是否存在重大差异，
相关关联交易价格公允性、金额准确性
（一）标的资产委托中技招标代理招标的原因及委托协议约定，包括但不限于委
托形式、责任划分、收取费用等
报告期内，标的公司委托中技国际作为旗下用户侧工商业储能项目的 EPC 工程招
标代理机构，主要基于以下原因：
（1）中技招标具有较为丰富的 EPC 工程招标经验
中技招标成立于 1984 年，是新中国第一家专业招标公司，系专业从事招标采购代
理和商务集成服务的中央企业，也是国内较早开展利用外资引进技术和重大技术装备工
作的企业之一。中技招标持有国家住建部颁发的工程招标代理机构甲级资质、国家发改
委颁发的中央投资项目招标代理机构甲级资质和国家商务部颁发的机电产品国际招标
甲级资格等五项甲级资质。根据公开信息，中技招标累计完成的招标项目采购规模和签
约金额超过 4 万亿元，在电力能源、工业及基础设施等领域积累了较为丰富的 EPC 工
程招标经验。
（2）标的公司与中技招标具备良好的项目合作基础
中技招标曾参与标的公司多个储能项目的工程招标代理工作，包括通用技术中技时
代上汽 18.5 兆瓦/49.95 兆瓦时用户侧储能项目、中技时代广汽用户侧储能项目等。在前
述项目执行过程中，中技招标在招标文件编制、技术标准设定、供应商资格审查及评标
组织等方面均按要求完成相关工作，具备相应的执行能力。基于过往项目的顺利实施，
双方形成了较为顺畅的协作机制，合作关系稳定。
根据标的公司委托中技招标代理招标委托协议，委托形式、责任划分及收费方式具
体如下：
（1）委托形式
标的公司主要委托中技招标负责旗下用户侧储能项目工程设计、采购、施工总承包
（EPC）的招标代理事宜。中技招标服务范围涵盖 EPC 项目招标的全过程管理，主要
包括但不限于：招标文件（商务部分）的编制、招标公告的刊登、招标文件的接收、开
标组织、开标工作的组织和主持、中标候选人公示、中标结果确认、以及相关文件的整
理与移交等事项。
（2）责任划分
在招标过程中，标的公司与中技招标依据招标代理合同明确划分职责分工。其中，
标的公司作为招标人，主要负责技术方案审定、评审结果确认及相关审批工作，主导资
格预审和评标过程中的技术决策；中技招标作为受托招标代理机构，主要负责组织招标
流程实施，包括公告发布、开标评标组织、文件编制支持及程序性事项办理等，主导招
标工作的具体执行。
（3）收费方式
目前，标的公司与中技招标约定的招标代理服务收费方式包括差额定率累进、固定
金额以及混合定价三种模式。具体采用何种收费方式，由双方根据项目特点、规模及委
托范围等因素协商确定，并在委托代理合同中予以明确。
①差额定率累进：双方约定以中标金额作为计费基数，参考国家发展和改革委员会
《招标代理服务收费管理暂行办法》
（计价格〔2002〕1980 号）所规定的收费标准，结
合市场情况及项目实际，确定招标代理服务报酬。报告期内，标的公司与中技招标合作
采用该收费模式的项目包括中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电
服 务 项 目 一 期 、 瑞 庆 时 代 6MW/12MWh 用 户 侧 储 能 项 目 以 及 通 用 技 术 中 原 特 钢
②固定金额：双方在委托代理合同中直接约定招标代理服务报酬金额。报告期内，
标的公司与中技招标合作采用该收费模式的项目包括通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦
目（二期）。
③混合定价：双方约定以中标金额作为计费基数，参考国家发展和改革委员会《招
标代理服务收费管理暂行办法》
（计价格〔2002〕1980 号）所规定的收费标准确定招标
代理服务报酬，若按上述标准计算的费用超过合同约定的报酬上限，则以约定上限金额
为准收取。报告期内，标的公司与中技招标合作采用该收费模式的项目为通用技术东莞
基站节电服务二期项目。
报告期内，中技招标委托中技招标的招标代理服务费用一般约定由中标人支付，仅
通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦 49.95 兆瓦时用户侧储能项目约定由委托方标的公司支
付代理报酬。
（二）招投标程序的合规性、中技招标与主要项目中标机构之间的关联关系
中技招标在招标代理过程中严格依照《中华人民共和国招标投标法》《招标投标法
实施条例》以及国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部等相关主管部门的规范性文
件开展工作；其编制的招标文件通过国家指定的招标投标信息发布平台公开发布，确保
信息发布的合规性与透明度；评标专家依法从国家主管部门设立的评标专家库中随机抽
取产生；评标委员会由中技江苏依法组织组建，中技招标作为代理机构仅配合提供程序
性支持，不参与评审过程及决策事项，保障评标工作的独立性与公正性。
根据标的公司与中技招标之间的招标文件和相关流程，中技招标招投标程序具有合
规性。经查询国家信用信息公示系统、企查查等网站，未发现中技招标报告期内受到过
行政处罚、刑事处罚，或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
截至本回复出具日，中技招标作为代理招标机构与标的公司旗下项目储能电站 EPC
建设中标机构之间的关联情况如下：
是否存在关
项目 中标单位 代理费支付方 招标年度
联关系
通用技术中技时代上汽 中机智源科技有限公司 是 委托方
否 委托方
储能项目 份有限公司
中机智源科技有限公司 是 中标人
时代广汽 6MW/12MWh 用户
江苏海宏电力工程顾问股 2023
侧储能项目 否 中标人
份有限公司
苏州伟创电气科技股份有
否 中标人
限公司
东莞基站储能节电服务项目 2023
江苏海宏电力工程顾问股
否 中标人
份有限公司
河南锐盛电力科技有限公
通用技术中原特钢 否 中标人
司
江苏海纳宁源电力工程咨
项目 否 中标人
询有限公司
通用技术瑞庆时代 广东正德工业科技股份有
否 中标人 2024
目 广东天联电力设计有限公
否 中标人
司
江苏海宏电力工程顾问股
通用技术中技江苏 否 中标人
份有限公司
中国通信建设第五工程局
储能项目（二期） 是 中标人
有限公司
深圳市灵适智慧能源有限
否 中标人
公司
东莞基站储能节电服务二期
中国通信建设第五工程局 2025
项目 是 中标人
有限公司
西格码电气股份有限公司 否 中标人
海南聚天工程建设有限公
否 中标人
司
通用技术海南巴陵化工储能 江苏海宏电力工程顾问股
否 中标人 2025
电站项目 份有限公司
厦门科华数能科技有限公
否 中标人
司
通用技术中技江苏 17.5 兆瓦
江苏海宏电力工程顾问股
份有限公司
（二期）
中技国际招标有限公司为通用技术集团下属企业，与中国通信建设第五工程局有限
公司、中机智源科技有限公司存在关联关系。其中，中国通信建设第五工程局有限公司
为通用技术集团下属企业，中机智源科技有限公司受通用技术集团重大影响，均作为联
合体成员中标标的公司储能项目。
（三）代理招标和非代理招标模式下交易价格、毛利率是否存在重大差异，相关
关联交易价格公允性、金额准确性
报告期内，标的公司旗下储能电站项目的 EPC 工程建设均通过委托中技招标作为
招标代理机构的方式开展公开招投标，未采用自行招标（即非代理招标）方式实施相关
项目，无法对代理与非代理两种模式下的交易价格及毛利率进行直接对比分析。同时，
由于同行业其他公司同类项目的交易价格、成本结构及毛利率等关键财务与经营数据属
于商业敏感信息，未予公开披露，亦无法获取完整可比数据，故难以对非代理模式下的
实际定价水平和盈利表现作出准确评估。
标的公司在代理招标模式下，严格遵循《中华人民共和国招标投标法》《招标投标
法实施条例》及相关监管要求，所有招标公告、资格预审文件发售、开标情况、评标结
果公示等关键环节均在国家指定的公共资源交易平台依法公开披露，招标程序合法合规、
过程透明、全程可追溯。相关 EPC 工程项目的交易价格均通过公开、竞争性的招标程
序确定，定价机制合理，具备商业合理性与执行有效性，能够反映市场化条件下的合理
交易水平。
通用技术中技时代上汽 18.5MW/49.95MWh 用户侧储能项目由标的公司作为委托方承
担招标代理服务费用的支付义务，其他项目均由中标人支付招标代理服务费用，报告期
内，标的公司与中技招标之间的关联交易金额真实、准确。
根据通用技术中技时代上汽 18.5MW/49.95MWh 用户侧储能项目的招标代理协议，
标的公司向中技招标支付招标代理服务费人民币 12 万元（含税）。该费用系双方结合项
目规模、技术复杂程度、服务范围及行业通行收费标准，由双方在市场化基础上协商确
定，与东莞基站储能节电服务二期项目、通用技术中技江苏 18.5MW/49.95MWh 用户侧
储能项目（二期）的招标代理服务费相同（该两个项目招标代理服务费由中标人支付），
定价公允、合理。
二、报告期各期，标的资产在财务公司处存款的发生额、期末余额，存款是否签
署相关协议，如是，说明主要约定条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存
款支取是否受限，存款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异，标的资产将存
款存放于财务公司后，又将资金归集至控股股东处统一管理的原因及合规性，是否存
在非经营性资金占用的情形，是否存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来，防
范非经营性资金占用相关内控措施及有效性
（一）报告期各期，标的资产在财务公司处存款的发生额、期末余额，存款是否
签署相关协议，如是，说明主要约定条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，
存款支取是否受限，存款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异
报告期各期末，标的公司在财务公司的存款余额分别为 653.58 万元、462.83 万元
和 2,947.93 万元，占当期末货币资金总额的比例分别为 98.84%、18.23%和 55.70%，各
期具体发生额明细如下：
单位：万元
项目
借方发生额 12,616.58 11,169.15 6,276.56
贷方发生额 10,131.49 11,359.89 6,128.02
期末余额 2,947.93 462.83 653.58
注：存放财务公司款项包括存放于财务公司的银行活期存款及相应计提的应计利息；
安全性要求，存款支取是否受限
标的公司与财务公司未签订金融服务协议。报告期内，中技江苏与财务公司的金融
服务交易类型仅为活期存款，相关资金管理安排均依据中国通用技术集团发布的《中国
通用技术集团资金管理办法》等相关制度进行合作。
在独立性方面，标的公司及其下属子公司存放于财务公司的存款实行单独开户管理，
资金存放于以各主体公司名义开立的独立结算账户，由各主体公司自主控制和使用，不
存在与母公司或其他关联方在财务公司账户之间未经授权的内部划转情形。在安全性方
面，报告期内，标的公司及其下属子公司相关存款不存在质押、冻结或查封等权利限制，
财务公司设有支付风险预警机制，具备识别异常交易，防范资金风险的能力。标的公司
可自主发起支付、收款及对账操作，资金支取自由、未受到限制。
标的公司在财务公司开立的账户存款类型均为活期存款。根据财务公司官网公告，
相关活期存款利率情况与主要商业银行及中国人民银行公布的基准利率对比如下：
存款类型 财务公司清算利率 报告期内商业银行存款利率 人行基准利率
活期存款 0.35%-0.55% 0.05%-0.25% 0.35%
注 1：商业银行存款利率来源于报告期内中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行
公布的活期存款利率；
注 2：基准利率来源于中国人民银行货币政策司公布的金融机构人民币存款基准利率。
报告期内，标的公司在财务公司的活期存款清算利率为 0.35%-0.55%，高于中国人
民银行公布的活期存款基准利率，亦高于主要商业银行同类产品的挂牌利率。财务公司
该等利率水平是在中国人民银行货币政策框架和集团资金管理政策范围内确定的，具备
合规性和合理性。财务公司清算利率与外部商业银行存在一定差异，主要系财务公司作
为通用技术集团内部的非银行金融机构，核心职能是服务成员单位的资金归集、结算、
信贷与流动性支持，提升集团整体资金使用效率，通过提供优于外部商业银行的存款利
率，有助于增强集团内成员企业资金归集的主动性和积极性，属于集团内部金融协同机
制的重要组成部分，符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。
综上，标的公司在财务公司的活期存款利率虽略高于外部商业银行，但系基于集团
内部资金管理需要，具备合理性。
（二）标的资产将存款存放于财务公司后，又将资金归集至控股股东处统一管理
的原因及合规性，是否存在非经营性资金占用的情形，是否存在未披露的关联方资金
拆借或其他资金往来
报告期内，标的公司存在将资金通过财务公司账户归集至控股股东或其指定主体统
一管理的情形，具体情况如下：
单位：万元
报告期内归集 是否构成关联方非
关联方 起始日期 归还日期
本金金额 经营性资金占用
中技进出口 3,141.08 2022/12/28 2024/4/11 是
报告期内归集 是否构成关联方非
关联方 起始日期 归还日期
本金金额 经营性资金占用
通用技术集团国际控股有
活期存款调拨 2025/3/10 2025/6/25 是
限公司
定将部分银行账户资金委托其进行集中管理，形成资金归集。该安排主要系标的公司在
运营初期建设项目较少，账面存在阶段性闲置资金，为提升资金使用效率、获取一定投
资收益而实施，相关资金委托行为已履行集团内部审批程序，并签署书面协议，明确资
金权属、计息方式及归还安排。
万元，并在后续陆续收回。2023 年末，尚未收回的委托管理资金余额为 999.87 万元。
资金及收益均已到账，该资金委托管理安排已终止。
为加强集团整体资金管控、提升资金集中管理水平和资金使用效率，通用技术集团
对下属企业推行资金池管理模式。根据该安排，标的公司及下属子公司在财务公司的存
款被纳入以通用国际为主账户的资金归集体系，由其统一调度管理。在此模式下，财务
公司与通用国际签署了《现金池管理服务协议》，明确资金归集、划转、计息及查询等
服务内容；标的公司及其下属子公司签署了《现金池业务授权书》，授权国际控股对其
在财务公司开立的结算账户进行余额查询、资金上收及下拨操作。
，
归集标的公司及下属子公司存放于财务公司的活期存款。资金归集期间，标的公司对资
金的所有权未发生转移，可依据经营需要申请资金下拨，保障日常运营支付。截至 2025
年 6 月 25 日，标的公司及下属子公司已退出通用技术集团资金池体系，相关资金及存
续期间产生的利息已全部转回至标的公司账户，该集中管理安排已终止。
综上所述，报告期内标的公司曾存在将资金委托中技进出口进行管理或者归集至通
用国际的情形，主要系标的公司及其关联方为提升资金使用及管理效率所致。由于标的
公司资金被归集至关联方，构成非经营性资金占用。
截至报告期末，标的公司非经营性资金占用涉及的本金及利息均已通过银行转账方
式进行归还，相关资金归集安排已终止；除上述已披露情形外，标的公司不存在其他应
披露未披露的非经营性资金占用。
（三）防范非经营性资金占用相关内控措施及有效性
截至本回复出具日，标的公司已针对非经营性资金占用风险建立并有效运行内部控
制机制，制定并实施《防范股东及其他关联方占用公司资金管理制度》，明确禁止标的
公司及其下属子公司以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式将资金直接或间接提
供给控股股东及其他关联方使用，严禁有偿或无偿的资金拆借行为。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司控股子公司，其资金管理与关联交易行为将全面纳入上市公司
统一的内部控制体系。上市公司将通过以下措施进一步强化财务独立性，切实防范关联
方资金占用风险：
上市公司控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团已出具关于规范关联交
易和保障上市公司独立性的正式承诺，明确将严格遵守相关法律法规及公司章程规定，
减少和规范与上市公司的关联交易，不利用控制地位影响上市公司独立运营，不通过任
何方式非法转移上市公司资金或利润。该承诺具有法律约束力，为保障上市公司财务独
立性提供了制度保障。
上市公司已建立完善的资金管理和关联交易内部控制制度，包括《资金管理办法》
《关联交易管理办法》等，对资金调拨、对外支付、融资安排及关联交易的审批权限、
流程和信息披露作出明确规定。本次交易完成后，标的公司作为子公司将全面纳入上市
公司统一内控体系，所有重大资金往来和关联交易均须履行必要的内部审议程序，并按
照上市规则履行董事会、股东大会审议及信息披露义务，确保交易合规、程序透明、定
价公允。
综上所述，标的公司已建立并运行防范非经营性资金占用的内部控制机制。本次交
易完成后，上市公司将通过控股股东承诺约束、制度统一执行与信息披露监督相结合的
多维度管控体系上防范关联方资金占用风险，切实保障上市公司及下属企业的财务独立
性。
三、委托关联方员工从事经营业务的合理性，标的资产机构、业务、人员、财务
等方面独立性，相关委托活动的费用结算及公允性
（一）委托关联方员工从事经营业务的合理性
标的公司自 2022 年 1 月起委托中技进出口开展日常经营管理，主要系基于标的公
司成立初期人员规模有限、独立管理团队尚在建设的实际状况，为快速推进储能项目运
营、降低组织搭建成本而采取的阶段性管理安排。
在此背景下，中技进出口作为通用技术集团内长期从事国际工程承包与能源类项目
运营管理的核心企业，具备相对成熟的管理体系，并且具有丰富的能源项目运作经验以
及人才团队，在日常项目管理、人力资源、岗位管理体系等方面已形成标准化、体系化
的运营能力。依托其管理优势，中技进出口委派相关人员协助中技江苏及其下属子公司
履行日常经营管理工作，有效弥补了标的公司在初创阶段的人力资源短板和管理经验不
足问题，提升了标的公司运营效率，降低了组织运行成本，确保标的公司多个储能项目
的顺利推进和合规实施。
综上所述，标的公司委托中技进出口员工从事日常运营管理，是在标的公司创立初
期自身人员规模有限、管理基础薄弱、业务发展需求迫切的背景下，结合股东内部资源
优势作出的过渡性安排，有利于标的公司储能业务的推进及实施，具有合理性，符合新
设企业依托股东资源实现业务开拓的发展规律。
（二）标的资产机构、业务、人员、财务等方面独立性
标的公司为依法设立并有效存续的法人主体，具备独立的企业法人资格。截至本回
复出具日，标的公司已针对前期存在的委托问题完成规范，相关委托管理事项已于 2025
年 7 月终止，标的公司不再依赖股东方提供日常经营管理支持，实现自主、规范化运营。
机构独立性方面，标的公司依据《公司法》及相关法律法规建立了规范的法人治理
结构，标的公司设有董事、经营管理层并独立行使经营管理职权。公司设有独立的经营
管理层，组织架构清晰，职能分工明确，管理运作有效，能够独立、自主地开展经营活
动，具备独立完整的机构运作能力。
业务独立性方面，标的公司专注于工商业用户侧储能电站的投资、建设及运营，能
够独立面向市场开展业务活动。标的公司具有独立的采购与销售机制，EPC 工程建设通
过公开招标方式委托第三方专业单位实施，项目建成后的日常运营管理主要由标的公司
内部运营团队负责，部分运维工作委托给第三方专业服务机构。标的公司业务经营不依
赖于控股股东或其他关联方，具备业务独立性。
人员独立性方面，标的公司高级管理人员均依照《公司法》及公司章程规定聘任，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，亦未
在上述企业领薪；财务人员未在关联方兼职。标的公司具备人员独立性。
财务独立性方面，标的公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度，能够独立作出财务决策。标的公司持有独立的银行账户，未与控股股东、
实际控制人及其关联方共用账户。标的公司资金使用、对外支付及投资安排均依据内部
审批流程执行。截至本回复出具日，标的公司不存在未披露的关联方非经营性资金占用
情形，具备财务独立性。
综上，截至本回复出具日，中技江苏在机构、业务、人员、财务等方面均保持独立，
具有独立面向市场自主经营的能力。
（三）相关委托活动的费用结算及公允性
中技江苏根据与中技进出口签署的《委托管理协议》，就中技进出口委派人员提供
日常经营管理支持服务进行费用结算。中技进出口委派人员服务内容主要包括人力资源
管理、岗位体系搭建、项目协调及行政支持等，相关费用基于实际服务情况按期确认，
具体费用核算以提供日常管理服务人员的实际岗位职责、投入工时比例及中技进出口发
放的工资流水为基础，采用“人员成本×服务时间占比”的核算方式，确保费用分摊与
实际服务内容相匹配，在协商一致的基础上确认委托管理服务费用，费用公允。标的公
司已经就相关委托费用与中技进出口完成结算，并由中技进出口开具增值税发票，交易
真实、凭证齐全。具体委托管理费用结算金额明细如下：
单位：万元
主体 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-6 月 2025 年 7 月
中技江苏 27.7 82.17 132.21 27.03 7.56
中技广州 / 47.61 96.13 22.14 6.21
中技河南 / / 16.12 6.24 1.31
合计 27.7 129.79 244.46 55.4 15.07
核算依据 合同、岗位职责、服务工时比例、工资流水、发票、支付凭证等
综上所述，该委托管理服务费用结算真实、方法合理、程序合规，与所提供服务的
内容和资源投入相匹配，关联交易定价公允。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：
比，确认是否合法合规、取得招标过程资料、复核招标过程是否合法、公正、公允，复
核关联方中标人评标过程是否公允；
官方网站公开披露信息，核查相关条款约定，检查账户余额、发生额，资金上拨、下划
情况，对相关账户进行银行函证，核对财务公司活期存款利率与人民银行、商业银行活
期利率差异。取得上市公司《资金管理办法》
《关联交易管理办法》，检查制度的执行情
况；
司组织结构图、标的公司营业执照、业务情况说明等，核查标的公司在机构、业务、人
员、财务方面独立性的情况。取得委托管理人员职责说明、工资流水、结算金额统计表、
结算发票等，复核费用结算的真实性、公允性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
信息披露金额准确；
取不受限；存款利率略高于第三方商业银行机构，主要系基于集团内部资金管理需要，
具备合理性；报告期内，标的公司存在资金被关联方非经营性资金占用的情形，但已经
完成规范整改，不存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来；
对前期存在的委托问题完成规范，机构、业务、人员、财务等方面独立，并已经结算相
关委托费用，定价公允。
其他
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化
风险导向，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财
务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，
并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，按照重要性进行排序
上市公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化
风险导向，删除冗余表述，并按照重要性对“重大风险提示”各项内容进行排序。
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财
务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，
并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）媒体报道情况
自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复意见签署日，上市公司、独立财
务顾问持续关注相关媒体对本次重组交易的相关报道，并通过网络检索、公开信息查询
等方式对本次重组交易的相关媒体报道、舆情情况进行了核查。经核查，相关媒体报道
不存在对项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情
况。
（二）核查意见
自本次重组申请获深圳证券交易所受理至本回复意见出具日，独立财务顾问持续关
注相关媒体对本次重组的相关报道，对相关情况进行了检索查询，并比对了本次重组申
请文件的相关披露信息。
经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复签
署日，未出现对本次重组交易申请文件信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的
媒体报道，不存在重大舆情情况。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于<关于中成进出口股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>回复之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王文峰 冯学智 燕天
杨哲 王飞
投行业务部门负责人：
马青海
内核负责人：
刘冬梅
法定代表人：
王 晟
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