股东会议事规则
法权益，提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称“《股
东会规则》”）《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本
议事规则。
司章程》的补充，公司股东遵守但不仅限于遵守本规则。
法规为准，应对本规则进行及时修改。
章程》规定的范围内行使职权。
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定
期召开，出现本规则 1.6 条规定的应当召开临时股东会的情形时，临
时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
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临时股东会：
人数的 2/3 时；
形。
公告:
和《公司章程》的规定;
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
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明理由并公告。
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
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不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
公司承担。
议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关
规定。
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
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会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则 3.1 条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
会议通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案
需要中介机构发表意见的，中介机构的意见最迟应当在发出股东会通
知时披露。
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当
在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消
的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召
开日期。
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、部门规章、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东可以
亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
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秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
列内容：
投赞成、反对或弃权票的指示等；
人单位印章。
以按自己的意思表决。
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授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
管理人员应当列席并接受股东的质询。
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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和说明。
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
的股东会选举两名以上非独立董事的，或者股东会选举两名以上独立
董事的，应当采用累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或不予表决。
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
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监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
应当在股东会决议公告中作特别提示。
内容:
数及占公司股份总数的比例;
或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
的规定就任。
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院
对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当
及时处理并履行相应信息披露义务。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过 1/2 通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
决议通过以外的其他事项。
事会议事规则）；
近一期经审计公司资产总额百分之三十的；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、深圳证
券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
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公司依据前款规定召开股东会审议相关议案的，应当经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的，还应当经出
席会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
满”“以外”不含本数。
行。
本议事规则如与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》
的规定为准。
议事规则进行修改并报股东会批准。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
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