董事会议事规则
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》
的有关规定，特制定本规则。
事会工作效率和科学决策的水平。
股东会决议的执行机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经
营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。
提名委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由
董事会另行制定。
调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责
会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
工大会的意见或建议。
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事：
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
信被执行人；
级管理人员等，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本议事规则的规定，履行董事职务。
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董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会中可设一名职工代表董事。董事会中的职工代表（高
级管理人员不列入职工代表）由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，直接进入董事
会。
忠实义务：
的财产；
开立账户存储；
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
立合同或者进行交易；
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用2.3.5条的规定。
勤勉义务：
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
的信息真实、准确、完整；
计委员会行使职权；
或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动
中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
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务。
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
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独立董事占董事名额的三分之一以上；董事会设董事长1人，副董事长
上市方案；
散及变更公司形式的方案；
产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
审计意见向股东会作出说明。
对外捐赠、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准作出决策。
对于在董事会审批权限范围内的事项，由公司总经理提出方案和
可行性报告，经董事会审议批准后由总经理负责组织实施；对需股东
会审议批准的重大投资事项，公司董事会提出投资方案后，授权总经
理提出具体投资方案和可行性报告，经股东会审议批准后由总经理负
责组织实施。凡须国家相关部门批准的投资项目，均需由公司董事会
或股东会审议通过才可组织实施。董事会在重大事项作出决议前，均
应当组织有关专家、专业人员进行评审提出意见，确保董事会决策的
科学性；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提
出法律意见。
可实施：
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以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
一千万元；
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
一百万元；
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。上述交易
包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的
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其他交易。
上市公司提供担保、提供财务资助，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司发生的各类交易事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规
定的以其规定为准。
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。4.1.
他文件；
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
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会和股东会报告；
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
两次会议，由董事长召集。
体董事。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经
董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。
召集和主持临时董事会会议：
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议的情形。
临时董事会会议的通知方式为：电话、信函、电报、传真等；通
知时限为：五个工作日。
《公司章程》或本规则对临时董事会的召集、通知、主持另有特
殊规定的，从其规定。
书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为投
票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
披露前，对会议内容均负有保密责任，遵守公司有关保密制度的规定。
包括但不限于第5.3条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事
理解公司业务进展的其他信息和数据。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供
不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
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期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
董事会会议文件由董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通
知期限内送达各位董事。
准备意见。
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
决权。
进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董
事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特
殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将
新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和
表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，
应口头说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，
开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
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会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、网络会
议等现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。会议主持人
应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记
录人将表决结果记录在案。
项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的
有关规定；遵守《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定。
形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效；未依据法律法规、《公
司章程》或本规则规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任
何修改或变更。
席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但不得就该事项
参与表决：
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控股权，或能够对该关联企业实施重大影响时，该关联企业与公司的
关联交易；
《公司章程》的规定应当回避的。
如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表
决，也不得代理其他董事行使表决权。
他董事应就决议的实施情况进行监督、检查，在监督、检查中发现有
违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采
纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理
予以纠正；在特殊或紧急的情况下，为维护公司利益，董事长可以先
行责令总经理予以纠正，董事会议事后予以追认。
司当前和长远发展已经或必将产生重大影响，为维护公司利益，董事
长经与公司全体董事通报，可对已经作出的董事会决议部分或全部暂
停执行，董事长应在出现前述重大变化后立即主持召开临时董事会会
议，对情况予以详细解释说明，并对此项决定提交董事会审议表决。
董事会不予认可的，董事会先前决议应当继续执行。
法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
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和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存
期不得少于十年。
人）姓名；
赞成、反对或弃权的票数）；
准后生效。
法律、行政法规或部门规章等，本议事规则规定的事项与前述国家有
关规定相抵触；
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定相抵触；
披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》
的规定为准。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
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