证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2025-074
深圳爱克莱特科技股份有限公司
关于增加经营范围、修订《公司章程》及其他公司制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 11 月 11 日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于增
加经营范围、修订<公司章程>及其他公司制度的议案》，现将相关事
项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司按
照规则修订要求并结合实际情况拟增加经营范围并对《深圳爱克莱特
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）涉及内容及
其他公司制度进行修订及新增。本次《公司章程》修订尚需提交公司
股东会授权公司管理层办理工商登记备案等相关事宜，具体变更内容
以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。修订后的《公司章程》
全文具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关文件。
《公司章程》修订对比如下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第一条 为维护深圳爱克莱特科技 第一条 为维护深圳爱克莱特科技
股份有限公司（以下简称“公司”“本 股份有限公司（以下简称“公司”“本
公司”）、股东和债权人的合法权益， 公司”）、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
法》”）《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）《中华人民共和国证券法》
下简称“《证券法》”）和其他有关规 （以下简称“《证券法》”）和其他有
定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长是代表公司执行公
人。 司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人 辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人的产生、变更与公司董
事长 聘任、解聘方式一致。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。 本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担 民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本 章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉公司董事、监事和高级管 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
理人员，股东可以起诉公司，公司可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 理人员是指公司的经理、副经理、董事
书和财务总监（财务负责人）。 会秘书和财务总监（财务负责人）。
第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十四条 经依法登记，公司经营 第十五条 经依法登记，公司经营
范围是：从事 LED 景观灯具、LED 绿色 范围是：从事 LED 景观灯具、LED 绿色
节能灯具、灯光控制器的研发、生产、 节能灯具、灯光控制器的研发、生产、
销售和服务；LED 路灯、智慧路灯、多 销售和服务；LED 路灯、智慧路灯、多
功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生 功能灯杆、智慧照明控制器的研发、生
产、销售、运维；光电产品、太阳能产 产、销售、运维；光电产品、太阳能产
品、电子产品、半导体、智能控制系统 品、电子产品、半导体、智能控制系统
及软件的研发、生产、销售和服务；智 及软件的研发、生产、销售和服务；智
能化集成管理系统、智能照明系统、物 能化集成管理系统、智能照明系统、物
联网应用技术、大数据云计算技术、智 联网应用技术、大数据云计算技术、智
慧城市管理系统的研发、咨询、销售和 慧城市管理系统的研发、咨询、销售和
服务；自主软件软件的研发、咨询、销 服务；自主软件软件的研发、咨询、销
售和服务；通讯终端设备、网络设备、 售和服务；通讯终端设备、网络设备、
电子设备、通讯软件的销售、服务；城 电子设备、通讯软件的销售、服务；城
市及道路照明工程专业承包、智能化工 市及道路照明工程专业承包、智能化工
程专业承包；照明工程设计、照明技术 程专业承包；照明工程设计、照明技术
的开发；市政工程、园林绿化工程施工； 的开发；市政工程、园林绿化工程施工；
房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、 房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；经营进出口业务（法律、 专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除 行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经 外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；光伏设备及元器件制造；光伏设 营）；光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；充电桩销售；电池销 备及元器件销售；充电桩销售；电池销
售；配电开关控制设备制造；配电开关 售；配电开关控制设备制造；配电开关
控制设备销售；机械电气设备制造；机 控制设备销售；机械电气设备制造；机
械电气设备销售；储能技术服务；新兴 械电气设备销售；储能技术服务；新兴
能源技术研发；技术服务、技术开发、 能源技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新材料技术研发。(除依法须经 推广；新材料技术研发；输配电及控制
批准的项目外，凭营业执照依法自主开 设备制造；电动汽车充电基础设施运
展经营活动） 营；集中式快速充电站。(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同。任何单位或者 行条件和价格应当相同。认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股支付相同价额。
价额。 公司不存在有特别表决权的类别
公司不存在有特别表决权的类别 股份，每一股份具有相同的表决权。
股份，每一股份具有相同的表决权。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。每股面值为人民币一 人民币标明面值。
元。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
第二十二条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
...... ......
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
...... ......
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 公司股份的活动。
第二十八条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项规 五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十五条 东会决议；公司因本章程第二十五条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三 项规定的情形收购本公司股份的，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决 分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
...... ......
第二十九条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第三十条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的
票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起 1 年内不得转让。公司
份，自公司股票在证券交易所上市交易 董事、高级管理人员应当向公司申报所
之日起 1 年内不得转让。 持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。法律、行政法规或者中国证监会对
股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第三十四条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 的股东、董事、高级管理人员，将其持
股东，将其持有的本公司股票或者其他 有的本公司股票或者其他具有股权性
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
由此所得收益归本公司所有，本公司董 益归本公司所有，本公司董事会将收回
事会将收回其所得收益。但是，证券公 其所得收益。但是，证券公司因购入包
司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以上股份的，以及有中国证监会规定的 以及有中国证监会规定的其他情形的
其他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
...... ......
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或股东会召集
召集人确定股权登记日，股权登记日收 人确定股权登记日，股权登记日收市后
市时登记在册的股东为享有相关权益 登记在册的股东为享有相关权益的股
的股东。 东。
第三十八条公司股东享有下列权 第三十四条公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法和依本章程请求、召集、 （二）依法请求召开、召集、主持、
主持、参加或者委派股东代理人参加股 参加或者委派股东代理人参加股东会，
东大会，并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议及公司财 议、财务会计报告，符合规定的股东可
务会计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
...... ......
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
及本章程所规定的其他权利。 及本章程所规定的其他权利。
第三十九条股东提出查阅前条所 第三十五条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公 述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以 司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股 及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》
第五十七条第二款、第三款、第四款的
规定。
第四十条公司股东大会、董事会决 第三十六条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条董事、高级管理人员执 第三十八条审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者 的董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，连 违反法律、行政法规或者本章程的规
续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
以上股份的股东有权书面请求监事会 上单独或者合计持有公司 1%以上股份
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 的股东有权书面请求审计委员会向人
职务时违反法律、行政法规或者本章程 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
的规定，给公司造成损失的，股东可以 公司职务时违反法律、行政法规或者本
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述
监事会、董事会收到前款规定的股 股东可以书面请求董事会向人民法院
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 提起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 审计委员会、董事会收到前款规定
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
定的股东有权为了公司的利益以自己 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
他人侵犯公司合法权益，给公司造 规定的股东有权为了公司的利益以自
成损失的，本条第一款规定的股东可以 己的名义直接向人民法院提起诉讼。他
依照前两款的规定向人民法院提起诉 人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。若全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第四十三条公司股东承担下列义 第四十条公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规及本章
（一）遵守法律、行政法规及本章 程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款；
式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情
（三）除法律、行政法规规定的情 形外，不得抽回其股本；
形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益，不得滥用公司法
或者其他股东的利益，不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；
债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规
公司股东滥用股东权利给公司或 定应当承担的其他义务。
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条股东大会由全体股东 第四十六条公司股东会由全体股
组成，是公司的权力机构，依法行使下 东组成。股东会是公司的权力机构，依
列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）选举和更换非职工董事，决
划； 定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事，决定有关 （二）审议批准董事会的报告；
董事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）选举和更换非由职工代表担 案和弥补亏损方案；
任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准董事会的报告； 本作出决议；
（五）审议批准监事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预 （六）对公司合并、分立、解散、
算方案、决算方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方 （七）修改本章程；
案和弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对公司增加或者减少注册资 审计业务的会计师事务所作出决议；
本作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条
（九）对发行公司债券或其他证券 规定的担保事项；
及上市事项作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出
（十）对公司合并、分立、解散、 售重大资产超过公司最近一期经审计
清算或者变更公司形式作出决议； 总资产 30%的事项；
（十一）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准本章程规定的担 途事项；
保及财务资助事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议批准公司在连续 12 持股计划；
个月内单次或累计购买、出售资产或者 （十三）审议法律、行政法规、部
担保金额超过最近一期经审计总资产 门规章或者本章程规定应当由股东会
（十四）审议批准拟与关联人达成 股东会可以授权董事会对发行公
的总额高于人民币 3,000 万元且达到公 司债券作出决议。
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 除法律、行政法规、中国证监会规
上的关联交易（提供担保、单方面获得 定或证券交易所规则另有规定外，上述
利益的交易除外）； 股东会的职权不得通过授权的形式由
（十五）审议批准变更募集资金用 董事会或者其他机构和个人代为行使。
途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章和本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
股东会审议前款第三项担保事项
时， 必须经出席会议的股东所持表决
权的 三分之二以上通过。
第四十八条股东大会分为年度股 第四十八条股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开一次，应当于上一个会计年度 一次，应当于上一个会计年度结束后的
结束后的 6 个月内举行。 6 个月内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公 第四十九条有下列情形之一的，公
司在该事实发生之日起 2 个月以内召开 司在该事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数，或者少于本章程所定人数的三 定人数或者本章程所定人数的三分之
分之二（即五人）时； 二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额的三分之一时； 额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之 （三）单独或合计持有公司 10%以
十以上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
...... ......
第五十一条公司召开股东大会的 第五十条公司召开股东会的地点
地点为公司住所地或者通知中指定的 为：公司住所地或者通知中指定的地
地点。 点。股东会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议 式召开。公司还将提供网络投票的方式
形式召开。现场会议时间、地点的选择 为股东提供便利。
应当便于股东参加。股东大会通知发出 发出股东会通知后，无正当理由，
后，无正当理由的，股东大会现场会议 股东会现场会议召开地点不得变更。确
召开地点不得变更。确需变更的，召集 需变更的，召集人应当在现场会议召开
人应当于现场会议召开日两个交易日 日前至少两个工作日公告并说明原因。
前发布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
采用网络方式参加股东大会的，公司将
通过证券交易所交易系统或互联网投
票系统确认股东身份的合法有效性。
第五十二条公司召开股东大会时 第五十一条公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
...... ......
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十五条独立董事有权向董事 第五十二条董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事 期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立
应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事有权向董事会提议召开临时股东
定，在收到提议后 10 日内作出同意或 会。对独立董事要求召开临时股东会的
不同意召开临时股东大会的书面反馈 提议，董事会应当根据法律、行政法规
意见。 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的， 内作出同意或不同意召开临时股东会
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 的书面反馈意见。董事会同意召开临时
开股东大会的通知；董事会不同意召开 股东会的，将在作出董事会决议后的 5
临时股东大会的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第五十六条监事会有权向董事会 第五十三条审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提案
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提案的 股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公 第五十四条单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形 开临时股东会，应当以书面形式向董事
式向董事会提出。董事会应当根据法 会提出。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 规和本章程的规定，在收到请求后 10
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 日内提出同意或不同意召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时 股东有权向审计委员会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东会，并应当以书面形式向审计委员
提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原提案的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十八条监事会或股东决定自 第五十五条审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。在发出股 会，同时向证券交易所备案。
东大会通知至股东大会结束当日期间， 审计委员会或召集股东应在发出
召集股东持股比例不得低于 10%。 股东会通知及发布股东会决议公告时，
监事会或召集股东应在发出股东 向证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及发布股东大会决议公告时， 在股东会决议公告前，召集股东持
向证券交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于 10%。
第五十九条对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合并提供公司股东名册。董事 秘书将予配合。董事会将提供股权登记
会未提供股东名册的，召集人可以持召 日的股东名册。
集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第六十条监事会或股东自行召集 第五十七条审计委员会或股东自
的股东大会，会议所必需的费用由公司 行召集的股东会，会议所必需的费用由
承担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东大会，董 第五十九条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合计持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持有
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会补充通知，并告知临时提案的内 补充通知，公告临时提案的内容，并将
容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发 案违反法律、行政法规或者公司章程的
出股东大会通知公告后，不得修改股东 规定，或者不属于股东会职权范围的除
大会通知中已列明的提案或增加新的 外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第六十二条规定的提案，股东大 通知中已列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十三条召集人将在年度股东 第六十条召集人将在年度股东会
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 临时股东会将于会议召开 15 日前以公
前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算股东会起始期限时，不
议召开当日。 包括会议召开当日。
第六十四条股东大会的通知包括 第六十一条股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的召集人、时间、地点、 （一）会议的时间、地点和会议期
方式和会议期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东大会，并可以 通股股东、持有特别表决权股份的股东
书面委托代理人出席会议和参加表决， 等股东均有权出席股东会，并可以书面
该股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股 东代理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话 登记日；
号码； （五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间 号码；
及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间
公司应当在股东大会通知中明确 及表决程序。
载明网络或其他方式的表决时间及表 股东会通知和补充通知中应当充
决程序。股东大会网络投票的开始时间 分、完整披露所有提案的全部具体内
为股东大会召开当日上午 9:15，结束时 容。股东会网络或者其他方式投票的开
间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 始时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会的现场会议日期和股权 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
登记日都应当为交易日。股权登记日与 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个 现场股东会结束当日下午 3:00。
交易日不多于 7 个工作日。股权登记日 股权登记日与会议日期之间的间
一旦确认，不得变更。 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十六条股东大会拟讨论董事、 第六十二条股东会拟讨论非职工
监事选举事项的，股东大会通知中将充 董事选举事项的，股东会通知中将充分
分披露董事、监事候选人的详细资料， 披露董事候选人的详细资料，至少包括
至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或公司的控股股东及
东及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十七条发出股东大会通知后， 第六十三条发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东会不应延期或取消。股
消。股东大会通知中列明的提案不应取 东会通知中列明的提案不应取消。一旦
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 出现延期或取消的情形，召集人应当在
人应当在原定召开日前至少 2 个交易日 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
公告并说明原因。延期召开股东大会 明原因。
的，公司应当在通知中说明延期后的召
开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十八条公司董事会和其他召 第六十四条公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的 集人将采取必要措施，保证股东会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
措施加以制止并及时报告有关部门查 加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十九条股权登记日登记在册 第六十五条股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人均有权 的所有普通股股东、持有特别表决权股
出席股东大会，并依照有关法律、法规 份的股东等股东或者其代理人，均有权
及本章程行使表决权。 出席股东会，并依照有关法律、法规及
股东可以亲自出席股东大会，也可 本章程行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。股东代 股东可以亲自出席股东会，也可以
理人不必是公司的股东。除非另有说 委托代理人代为出席和表决。
明，本章以下各条所称股东均包括股东
代理人。
第七十条个人股东亲自出席会议 第六十六条个人股东亲自出席会
的，应出示本人身份证或其他能够表明 议的，应出示本人身份证或其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或者证明；代理他
卡；委托代理人出席会议的，代理人应 人出席会议的，应出示本人有效身份证
出示本人有效身份证件、股东授权委托 件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有
证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应
效证明；委托代理人出席会议的，代理 出示本人身份证、法人股东单位的法定
人应出示本人身份证、法人股东单位的 代表人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第七十一条股东出具的委托代理 第六十七条股东出具的委托他人
人出席股东大会的授权委托书应当载 出席股东会的授权委托书应当载明下
明下列内容： 列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持
（二） 是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程 （二） 代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投同意、反对或弃权票 （三） 股东的具体指示，包括对
的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四） 委托书签发日期和有效期 成、反对或者弃权票的指示等；
限； （四） 委托书签发日期和有效期
（五） 委托人签名（或盖章）。 限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位 （五） 委托人签名（或盖章）。
印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第七十三条代理投票授权委托书 第六十八条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条出席会议人员的会议 第六十九条出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
（或单位名称）等事项。 等事项。
第七十五条召集人和公司聘请的 第七十条召集人和公司聘请的律
律师将依据证券登记结算机构提供的 师将依据证券登记结算机构提供的股
股东名册共同对股东资格的合法性进 东名册共同对股东资格的合法性进行
行验证，并登记股东姓名（或名称）及 验证，并登记股东姓名（或名称）及其
其所持有表决权的股份数。在会议主持 所持有表决权的股份数。在会议主持人
人宣布出席会议的股东和代理人人数 宣布现场出席会议的股东和代理人人
及所持有表决权的股份总数之前，会议 数及所持有表决权的股份总数之前，会
登记应当终止。 议登记应当终止。
第七十六条股东大会召开时，本公 第七十一条股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 管理人员列席会议的，董事、高级管理
席会议，总经理和其他高级管理人员应 人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十七条由董事会召集的股东 第七十二条股东会由董事长主持。
大会由董事长主持。董事长不能履行职 董事长不能履行职务或不履行职务时，
务或不履行职务时，由半数以上董事共 由副董事长主持，副董事长不能履行职
同推举的一名董事主持。 务或者不履行职务时，由过半数的董事
监事会自行召集的股东大会，由监 共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会自行召集的股东会，由
务或不履行职务时，由半数以上监事共 审计委员会召集人主持。审计委员会召
同推举的一名监事主持。 集人不能履行职务或不履行职务时，由
股东自行召集的股东大会，由召集 过半数的审计委员会成员共同推举的
人推举代表主持。 一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 股东自行召集的股东会，由召集人
议事规则使股东大会无法继续进行的， 或者其推举代表主持。
经出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东会时，会议主持人违反议
东同意，股东大会可推举一人担任会议 事规则使股东会无法继续进行的，经出
主持人，继续开会。 席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十八条公司制定股东大会议 第七十三条公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十九条在年度股东大会上，董 第七十四条在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东会
向股东大会作出报告。每名独立董事也 作出报告。每名独立董事也应作出述职
应作出述职报告。 报告。
第八十条董事、监事、高级管理人 第七十五条董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议 股东会上就股东的质询和建议作出解
作出解释和说明。 释和说明。
第八十一条会议主持人应当在表 第七十六条会议主持人应当在表
决前宣布出席会议的股东和代理人人 决前宣布现场出席会议的股东和代理
数及所持有表决权的股份总数，出席会 人人数及所持有表决权的股份总数，现
议的股东和代理人人数及所持有表决 场出席会议的股东和代理人人数及所
权的股份总数以会议登记为准。 持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十七条股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。
第八十二条召集人应当保证股东 第七十九条召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 恢复召开股东会或直接终止本次股东
次股东大会，并及时公告。同时，召集 会，并及时公告。同时，召集人应向公
人应向公司所在地中国证监会派出机 司所在地中国证监会派出机构及证券
构及证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决程序 第七节 股东会的表决和决议
第九十五条股东大会决议分为普 第八十条股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的二分之一以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的三分之二
所持表决权的三分之二以上通过。 以上通过。
第九十六条下列事项由股东大会 第八十一条下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第九十七条下列事项由股东大会 第八十二条下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包 （一）公司增加或者减少注册资
括股东大会议事规则、董事会议事规则 本；
及监事会议事规则）； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）增加或者减少注册资本； 解散和清算；
（三）公司合并、分立、解散或者 （三）本章程的修改；
变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）分拆所属子公司上市； 大资产或者向他人提供担保的金额超
（五）连续十二个月内购买、出售 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
资产或者担保金额超过公司最近一期 （五）股权激励计划；
经审计总资产总额 30%的事项； （六）法律、行政法规或者本章程
（六）发行股票、可转换公司债券、 规定的，以及股东会以普通决议认定会
优先股以及中国证监会认可的其他证 对公司产生重大影响的、需要以特别决
券品种； 议通过的其他事项。
（七）回购股份用于减少注册资
本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动
撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述
提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条股东（包括股东代理 第八十三条股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决 份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益
股东大会审议本章程第一百五十 的重大事项时，对中小投资者表决应当
七条应当由独立董事发表独立意见的 单独计票。单独计票结果应当及时公开
重大事项时，对中小投资者表决应当单 披露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披 公司持有的本公司股份没有表决
露。 权，且该部分股份不计入出席股东会有
公司及公司控股子公司持有的本 表决权的股份总数。
公司股份没有表决权，且该部分股份不 股东买入公司有表决权的股份涉
计入出席股东大会有表决权的股份总 及违反《证券法》第六十三条第一款、
额。 第二款规定的，该超过规定比例部分的
股东买入股份涉及违反《证券法》 股份在买入后三十六个月内不得行使
第六十三条第一款、第二款规定的，该 表决权，且不计入出席股东会有表决权
超过规定比例部分的部分在买入后三 的股份总数。
十六个月内不得行使表决权，且不计入 公司董事会、独立董事、持有 1%
出席股东大会有表决权的股份总数。 以上有表决权股份的股东或者依照法
董事会、独立董事、持有 1%以上有 律、行政法规或者中国证监会的规定设
表决权股份的股东、依照法律、行政法 立的投资者保护机构可以公开征集股
规或者中国证监会的规定设立的投资 东投票权。征集股东投票权应当向被征
者保护机构可以公开征集股东投票权。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
征集股东投票权应当向被征集人充分 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 东投票权。除法定条件外，公司不得对
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 征集投票权提出最低持股比例限制。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十四条股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。该关联交
易事项涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项时，股东会决议必须经
出席股东会的非 关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
第八十五条除公司处于危机等特 第八十五条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高 准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部 外的人订立将公司全部或者重要业务
或者重要业务的管理交予该人负责的 的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十六条董事、监事候选人名单 第八十六条董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，根
决时，根据本章程的规定或者股东大会 据本章程的规定或者股东会的决议，可
的决议，可以实行累积投票制。 以实行累积投票制。股东会选举两名以
前款所称累积投票制是指股东大 上独立董事时，应当实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东会
与应选董事或者监事人数相同的表决 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事会应当向股东公告候选董事、监事 可以集中使用。董事会应当向股东公告
的简历和基本情况。 候选董事的简历和基本情况。
股东会在选举两名以上的董事时，
每位股东有一张选票；该选票应当列出
其持有的股份数、拟选任的董事人数以
及所有候选人的名单，并足以满足累积
投票制的功能。公司股东所持有的每一
股份拥有与应选董事总人数相等的表
决权，即公司股东所拥有的全部表决权
为其所持有的股份数与应选董事总人
数之积。股东可以自由地在董事候选人
之间分配其表决权，既可以分散投于多
人，也可以集中投于一人，对单个董事
候选人所投的票数可以高于或低于其
持有的有效表决权的股份数，并且不必
是该股份数的整数倍，但其对所有董事
候选人所投的票数累计不得超过其拥
有的有效表决权总数。投票结束后，根
据全部董事候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事为限，在获得选票的候
选人中从高到低依次产生当选的董事；
当选董事所得的票数必须超过出席该
次股东会所代表表决权过半数。
在差额选举时，如果两名董事候选
人所得表决票数完全相同，且只能有其
中一人当选，股东会应对两名候选人再
次投票，所得表决票数多的当选。若第
二轮选举仍未能决定当选者时，则应在
下次股东会另行选举；但若由此导致董
事会成员不足本章程规定的三分之二
（即四人）时，则下次股东会应当在本
次股东会结束后的二个月以内召开。
第八十七条除累积投票制外，股东 第八十七条除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同 会将对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，将按提案提出的 事项有不同提案的，将按提案提出的时
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出 原因导致股东会中止或不能作出决议
决议外，股东大会将不会对提案进行搁 外，股东会将不会对提案进行搁置或不
置或不予表决。 予表决。
第八十八条股东大会审议提案时， 第八十八条股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更 会对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不能在本次 视为一个新的提案，不能在本次股东会
股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十九条股东大会股权登记日 第八十九条同一表决权只能选择
在册的所有股东，均有权通过股东大会 现场、网络或其他表决方式中的一种。
网络投票系统行使表决权，但同一表决 同一表决权出现重复表决的以第一次
权只能选择现场、网络或符合规定的其 投票结果为准。
他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式 第九十条股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第九十一条股东大会对提案进行 第九十一条股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。 和监票。审议事项与股东有关联关系
与审议事项有利害或关联关系的 的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东，相关股东及代理人不得参加计 监票。
票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表共同负责计票、监票，
由律师、股东代表与监事代表共同负责 并当场公布表决结果，决议的表决结果
计票、监票，并当场公布表决结果，决 载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的上市 股东或其代理人，有权通过相应的投票
公司股东或其代理人，有权通过相应的 系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时 第九十二条股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
果，并根据表决结果宣布提案是否通 并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东大会 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 司、计票人、监票人、股东、网络服务
公司、计票人、监票人、主要股东、网 方等相关各方对表决情况均负有保密
络服务方等相关各方对表决情况均负 义务。
有保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东， 第九十三条出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。证券登记结 一：同意、反对或者弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易 算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照 互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提 第九十四条会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未 所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东对会议主持 进行点票，出席会议的股东或者股东代
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 理人对会议主持人宣布结果有异议的，
结果后立即要求点票，会议主持人应当 有权在宣布表决结果后立即要求点票，
立即组织点票。 会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条股东大会决议应当及 第九十五条股东会决议应当及时
时公告，公告中应列明出席会议的股东 公告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份总 代理人人数、所持有表决权的股份总数
数及占公司有表决权股份总数的比例、 及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过 决方式、每项提案的表决结果和通过的
的各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十六条提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇七条股东大会通过有关 第九十七条股东会通过有关非职
董事、监事选举提案的，新任董事、监 工董事选举提案的，新任董事就任时间
事的就任时间自股东大会决议作出之 从该股东会决议通过之日起计算。
日至对应届次的董事会或监事会结束
之日止。
第九十八条股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具
体方案。
第六章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百三十一条有下列情形之一 第九十九条公司董事为自然人，有
的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）《公司法》规定不得担任董 事：
事、监事、高级管理人员的情形； （一）无民事行为能力或者限制民
（二）被中国证监会采取不得担任 事行为能力；
上市公司董事、监事、高级管理人员的 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
市场禁入处罚，期限尚未届满的； 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（三）被证券交易所公开认定不适 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
合担任公司董事、监事和高级管理人 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
员，期限尚未届满； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（四）法律、行政法规或部门规章、 年；
深圳证券交易所规定的其他情形。 （三）担任破产清算的公司、企业
违反本条规定选举、委派董事的， 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 业的破产负有个人责任的，自该公司、
职期间出现本条情形的，公司董事会应 企业破产清算完结之日起未逾三年；
当自知道有关情况发生之日起，立即停 （四）担任因违法被吊销营业执
止有关董事履行职责，并解除其职务。 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百三十二条董事由股东大会 第一百条董事由股东会选举或更
选举或更换，并可在任期届满前由股东 换，并可在任期届满前由股东会解除其
大会解除其职务。董事任期 3 年。董事 职务。董事任期 3 年。董事任期届满可
任期届满可连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 兼任高级管理人员职务的董事以及由
务的董事，总计不得超过公司董事总数 职工代表担任的董事，总计不得超过公
的二分之一。 司董事总数的二分之一。
董事会成员中不设职工代表。 董事会成员中设公司职工代表董
事 1 名。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第一百三十三条董事应当遵守法 第一百〇一条董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程的规定，对公司负有
列忠实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会
营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金 规或者本章程的规定，不能利用该商业
归为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百三十四条董事应当遵守法 第一百〇二条董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程的规定，对公司负有
列勤勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）认真阅读公司的各项商务、 业执照规定的业务范围；
财务报告，及时了解公司业务经营管理 （二）应公平对待所有股东；
状况； （三）及时了解公司业务经营管理
（四）应当对公司定期报告签署书 状况；
面确认意见，保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书
实、准确、完整； 面确认意见，保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关 实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）应当如实向审计委员会提供
行使职权，并接受监事会对其履行职责 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
的合法监督和合理建议； 行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的职 （六）法律、行政法规、部门规章
权，不得受他人操纵，非经法律、行政 及本章程规定的其他勤勉义务。
法规允许或者得到股东大会在知情的
情况下批准，不得将其职权转授他人行
使；
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十六条董事连续两次未 第一百〇三条董事连续两次未能
能亲自出席，也不委托其他董事出席董 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
事会会议，视为不能履行职责，董事会 会会议，视为不能履行职责，董事会应
应当建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百四十一条董事可以在任期 第一百〇四条董事可以在任期届
届满以前提出辞职，董事辞职应向董事 满以前辞任，董事辞任应向公司提交书
会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
日内披露有关情况。除下列情形外，董 任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
事辞职自辞职报告送达董事会时生效： 关情况。如因董事的辞任导致公司董事
（一）因董事的辞职导致公司董事 会成员低于法定最低人数，在改选出的
会低于法定最低人数； 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
（二）因独立董事辞职导致独立董 行政法规、部门规章和本章程规定，履
事人数少于董事会成员的三分之一或 行董事职务。
独立董事中没有会计人士。
在上述情形下，董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效；在辞职报告生效之前，
拟辞职董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务，但第一百三十一条另有规定的除
外。董事提出辞职的，公司应当在 2 个
月内完成补选，确保董事会构成符合法
律法规和本章程的规定。
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务在其辞职尚未生
效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百〇五条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
离任董事对公司商业秘密的保密
义务在其任期结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息；其他忠实义务的持
续期间应当根据公平的原则，结合事项
的性质、对公司的重要程度、对公司的
影响时间以及与该董事的关系等因素
综合确定。
第一百〇六条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十条董事执行公司职务 第一百〇八条董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当 任；董事存在故意或者重大过失的，也
承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百六十四条公司设董事会，对 第一百〇九条公司设董事会，董事
股东大会负责。董事会由七名董事组 会由 9 名董事组成，其中独立董事三名，
成，其中独立董事三名。 职工代表董事 1 名。可根据需要设董事
长一名，副董事长若干名。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百六十五条董事会行使下列 第一百一十条董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六） 制订公司增加或者减少注 案；
册资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、对外担
（八）在本章程规定及股东大会授 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
权范围内，决定公司对外投资、收购出 赠等事项；
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （八）决定公司内部管理机构的设
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司总经理、 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
董事会秘书，根据总经理的提名，聘任 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
或者解聘公司副总经理、财务总监（财 理、财务总监（财务负责人）等高级管
务负责人）等高级管理人员，并决定其 理人员（董事会秘书除外），并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十）制定公司的基本管理制度；
度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇 并检查经理的工作；
报并监督、检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职
章或本章程授予的其他职权。 权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
第一百一十一条公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百六十七条董事会应当确定 第一百一十三条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、对外担保事
对外担保事项、委托理财、关联交易、 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 权限，建立严格的审查和决策程序；重
策程序；重大投资项目应当组织有关专 大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东大会 员进行评审，并报股东会批准。
批准。 公司发生的交易（提供担保、提供
就公司发生的购买或出售资产、对 财务资助除外）达到下列标准之一的，
外投资（含委托理财、委托贷款、对子 应当提交董事会审议：
公司投资等，设立或者增资全资子公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
除外）、提供财务资助、提供担保、租 最近一期经审计总资产的 10%以上，该
入或租出资产、签订管理方面的合同 交易涉及的资产总额同时存在账面值
（含委托经营、受托经营等）、赠与或 和评估值的，以较高者作为计算依据；
受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 （二）交易标的（如股权）在最近
或债务重组、研究与开发项目的转移、 一个会计年度相关的营业收入占公司
签订许可协议等交易行为，董事会的审 最近一个会计年度经审计营业收入的
批权限为： 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（一）交易涉及的资产总额占公司 （三）交易标的（如股权）在最近
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 一个会计年度相关的净利润占公司最
交易涉及的资产总额同时存在账面值 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
和评估值的，以较高者作为计算依据； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（二）交易标的（如股权）在最近 （四）交易的成交金额（含承担债
一个会计年度相关的营业收入占公司 务和费用）占公司最近一期经审计净资
最近一个会计年度经审计营业收入的 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
（三）交易标的（如股权）在最近 （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度经审计净利润的 10%以
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元。
上，且绝对金额超过 100 万元； 公司发生的交易（提供担保、提供
（四）交易的成交金额（含承担债 财务资助除外）达到下列标准之一的，
务和费用）占公司最近一期经审计净资 应当提交股东会审议：
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 （一）交易涉及的资产总额占公司
万元； 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
（五）交易产生的利润占公司最近 交易涉及的资产总额同时存在账面值
一个会计年度经审计净利润的 10%以 和评估值的，以较高者作为计算依据；
上，且绝对金额超过 100 万元； （二）交易标的（如股权）在最近
上述指标涉及的数据如为负值，取 一个会计年度相关的营业收入占公司
其绝对值计算。 最近一个会计年度经审计营业收入的
上述交易属于购买、出售资产的， 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
不含购买原材料、燃料和动力，以及出 （三）交易标的（如股权）在最近
售产品、商品等与日常经营相关的资 一个会计年度相关的净利润占公司最
产，但资产置换中涉及购买、出售此类 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
资产的，仍包含在内。 上，且绝对金额超过 500 万元；
交易标的为股权，且购买或出售该 （四）交易的成交金额（含承担债
股权将导致公司合并报表范围发生变 务和费用）占公司最近一期经审计净资
更的，该股权对应公司的全部资产和营 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
业收入视为交易涉及的资产总额和与 万元；
交易标的相关的营业收入。 （五）交易产生的利润占公司最近
公司在 12 个月内发生的交易标的 一个会计年度经审计净利润的 50%以
相关的同类交易，应当按照累计计算的 上，且绝对金额超过 500 万元。
原则适用本条第二款的规定。已按照本 上述指标计算中涉及数据为负值
条第二款的规定履行相关义务的，不再 的，取其绝对值计算。
纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人发生的交易（提供担
公司在连续 12 个月内对与同一关 保、提供财务资助除外）达到下列标准
联人进行的交易；与不同关联人进行的 之一的，应当提交董事会审议：
与同一交易标的相关的交易（上述同一 （一）与关联自然人发生的成交金
关联人包括与该关联人受同一主体控 额超过 30 万元的交易；
制或者相互存在股权控制关系的其他 （二）与关联法人发生的成交金额
关联人。）分次进行的，以其在此期间 超过 300 万元，且占公司最近一期经审
交易的累计数量计算。 计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
上述授权项下的具体事项，如法 公司与关联人发生的交易（提供担
律、行政法规、规章及其他规范性文件 保除外）金额超过 3000 万元，且占公
要求由股东大会审议批准的，则需提交 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
公司股东大会审议批准。 上的，应当提交股东会审议。
交易及关联交易的范围遵循《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相
关规定。
第一百六十九条董事长行使下列 第一百一十四条董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）董事会授予的其他职权；
其他有价证券； 董事会对董事长的授权应遵循合
（四）签署董事会重要文件和其他 法、有利于公司运作及提高决策效力的
应由公司法定代表人签署的文件； 原则，不得将法定由董事会行使的职权
（五）行使法定代表人的职权； 授予董事长、经理等行使。
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）批准未达到提交董事会审议
标准的购买、出售资产及其他交易事
项；
（八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程或董事会授予的其
他职权。
第一百七十条公司副董事长协助 第一百一十五条公司副董事长协
董事长工作。董事长不能履行职务或者 助董事长工作。董事长不能履行职务或
不履行职务的，由副董事长履行职务； 者不履行职务的，由副董事长履行职
副董事长不能履行职务或者不履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行
务的，由半数以上董事共同推举一名董 职务的，由过半数的董事共同推举一名
事履行职务。 董事履行职务。
第一百七十一条董事会每年至少 第一百一十六条董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集。 召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百七十二条代表十分之一以 第一百一十七条代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或 上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会可以提议召开董事会临时会议。 审计委员会或者过半数的独立董事可
董事长应当自接到提议后十日内，召集 以提议召开董事会临时会议。董事长应
和主持董事会会议。 当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百七十三条召开董事会定期 第一百一十八条董事会召开临时
会议和临时会议，应当分别提前 10 日 董事会会议，应与会议召开前 2 日以专
和 3 日将书面会议通知通过直接送达、 人、邮件等其他方式通知全体董事。遇
传真、电子邮件或者其他方式，送达全 有紧急事由，需要尽快召开董事会会议
体董事和监事以及总经理、董事会秘 的，可以随时通过电话或者其他口头方
书。非直接送达的，还应当通过电话进 式发出会议通知，不受前述会议通知时
行确认并做相应记录。 间的限制，但召集人应当在会议上作出
遇有紧急事由，需要尽快召开董事 说明。
会会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，召开董事会临
时会议。但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百七十四条书面董事会会议 第一百一十九条董事会会议通知
通知应当至少包括以下内容： 应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限； （一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）事由、议题及议案； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十五条董事会会议应有 第一百二十条董事会会议应有过
全体董事的过半数出席方可举行。董事 半数的董事出席方可举行。董事会作出
会作出决议，必须经全体董事的过半数 决议，必须经全体董事的过半数通过。
通过。 董事会决议的表决，实行一人一
董事会决议的表决，实行一人一 票。
票。
第一百七十六条董事与董事会会 第一百二十一条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也不 关联关系的，该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该
会议由过半数的无关联关系董事出席 项决议行使表决权，也不得代理其他董
即可举行，董事会会议所作决议须经无 事行使表决权。该董事会会议由过半数
关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事出席即可举行，董事
的无关联董事人数不足三人的，应将该 会会议所作决议须经无关联关系董事
事项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百七十七条董事会决议采用 第一百二十二条董事会决议采用
现场记名投票或举手的方式表决。 记名方式投票表决、举手表决或电子通
董事会临时会议在保障董事充分 信表决。董事会会议在保障董事充分表
表达意见的前提下，可以用传真、电子 达意见的前提下，可以用电子邮件、视
邮件、视频、电话会议等通讯方式进行 频、电话或者其他通讯方式召开并做出
并作出决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字（包括现场签
名和电子签名）。
第一百七十八条董事会会议，应由 第一百二十三条董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可 董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书 以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或 权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章；涉及表决事项的，委托人应当在 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
委托书中明确对每一事项发表同意、反 范围内行使董事的权利。董事未出席董
对或弃权的意见。董事不得作出或者接 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
受无表决意向的委托、全权委托或者授 放弃在该次会议上的投票权。
权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。
第一百七十九条董事会应当对会 第一百二十四条董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席 议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第一百八十条董事会会议记录包 第一百二十五条董事会会议记录
括以下内容： 包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和 （一） 会议召开的日期、地点和
召集人姓名； 召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他 （二） 出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓 人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名； 名；
（三） 会议议程； （三） 会议议程；
（四） 董事发言要点； （四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式 （五） 每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对或 和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。 弃权的票数）。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百四十五条公司建立独立董 第一百二十六条独立董事应按照
事制度。独立董事是指不在公司担任除 法律、行政法规、中国证监会、证券交
董事外的其他职务并与公司及公司主 易所和本章程的规定，认真履行职责，
要股东不存在可能妨碍其进行独立客 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
观判断的关系的董事。 专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百四十八条独立董事必须具 第一百二十七条独立董事必须具
有独立性，下列人员不得担任独立董 有独立性，下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者公司的附属企业 （一）在公司或者其附属企业任职
任职的人员及其直系亲属、主要社会关 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 会关系；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 （二）直接或间接持有公司已发行
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 股份 1%以上或者是公司前十名股东中
弟姐妹等）； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发
股份 1%以上或者公司前十名股东中自 行股份 5%以上的股东或者在公司前五
然人股东及其直系亲属； 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
（三）在直接或间接持有公司已发 女；
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 （四）在公司控股股东、实际控制
前五名股东单位任职的人员及其直系 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
亲属； 母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制 （五）在与公司及其控股股东、实
人及其附属企业任职的人员及其直系 际控制人或者其各自的附属企业有重
亲属； 大业务往来的人员，或者在有重大业务
（五）为公司及其控股股东、实际 往来单位及其控股股东、实际控制人任
控制人或者其各自附属企业提供财务、 职的人员；
法律、咨询等服务的人员，包括但不限 （六）为公司及其控股股东、实际
于提供服务的中介机构的项目组全体 控制人或者其各自附属企业提供财务、
人员、各级复核人员、在报告上签字的 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
人员、合伙人及主要负责人； 但不限于提供服务的中介机构的项目
（六）在与公司及其控股股东、实 组全体人员、各级复核人员、在报告上
际控制人或者其各自的附属企业有重 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
大业务往来的单位任职的人员，或者在 人员及主要负责人；
有重大业务往来单位的控股股东单位 （七）最近十二个月内曾经具有第
任职的人员； 一项至第六项所列情形之一的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项 （八）法律、行政法规、中国证监
所列情形之一的人员； 会规定、证券交易所业务规则和本章程
（八）与公司存在其他任何可能影 规定的不具备独立性的其他人员。
响其作出独立客观判断的关系的人员； 前款第四项至第六项中的公司控
（九）中国证监会认定的其他人 股股东、实际控制人的附属企业，不包
员。 括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百四十七条担任公司独立董 第一百二十八条担任公司独立董
事应当符合下列基本条件： 事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规和其他
有关规定具备担任公司董事的资格； 有关规定，具备担任上市公司董事的资
（二）符合有关规定所要求的独立 格；
性； （二）符合本章程规定的独立性要
（三）具备上市公司运作的基本知 求；
识，熟悉相关法律、行政法规规章及规 （三）具备上市公司运作的基本知
则； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或 （四）具有五年以上履行独立董事
者其他履行独立董事职责所必需的工 职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验； 作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其 （五）具有良好的个人品德，不存
他条件。 在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十六条为了充分发挥独 第一百三十条独立董事行使下列
立董事的作用，独立董事除应具有一般 特别职权：
董事的职权，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司
（一）需要提交股东大会审议的重 具体事项进行审计、咨询或者核查；
大关联交易应由独立董事同意后，方可 （二）向董事会提议召开临时股东
提交董事会讨论；独立董事作出判断 会；
前，可以聘请中介机构出具专项报告， （三）提议召开董事会会议；
作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权
（二）公司聘用或解聘会计师事务 利；
所，应由独立董事同意后，方可提交董 （五）对可能损害公司或者中小股
事会讨论； 东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东 （六）法律、行政法规、中国证监
大会； 会规定和本章程规定的其他职权。
（四）征集中小股东的意见，提出 独立董事行使前款第一项至第三
利润分配提案，并直接提交董事会审 项所列职权的，应当经全体独立董事过
议； 半数同意。
（五）提议召开董事会会议； 独立董事行使第一款所列职权的，
（六）可以在股东大会召开前公开 公司将及时披露。上述职权不能正常行
向股东征集投票权； 使的，公司将披露具体情况和理由。
（七）独立聘请外部审计机构或咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
（八）依据相关法律、法规以及本
章程赋予其他特别职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（六）项，第（八）项，应当由二分之
一以上独立董事同意；行使前款第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第一百三十一条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。公司董
事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百八十六条审计委员会的主 第一百三十五条审计委员会负责
要职责是： 审核公司财务信息及其披露、监督及评
（一）监督及评估外部审计机构工 估内外部审计工作和内部控制，下列事
作； 项应当经审计委员会全体成员过半数
（二）监督及评估内部审计工作； 同意后，提交董事会审议：
（三）审阅公司的财务报告并对其 （一）披露财务会计报告及定期报
发表意见； 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控 （二）聘用或者解聘承办上市公司
制； 审计业务的会计师事务所；
（五）协调管理层、内部审计部门 （三）聘任或者解聘上市公司财务
及相关部门与外部审计机构的沟通； 负责人；
（六）公司董事会授权的其他事宜 （四）因会计准则变更以外的原因
及法律法规和本所相关规定中涉及的 作出会计政策、会计估计变更或者重大
其他事项。 会计差错更正；
审计委员会应当就其认为必须采 （五）法律、行政法规、中国证监
取的措施或者改善的事项向董事会报 会规定和本章程规定的其他事项。
告，并提出建议。
第一百三十六条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百八十四条董事会设立战略、 第一百三十七条公司董事会设置
审计、薪酬与考核、提名专门委员会。 战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
专门委员会成员全部由董事组成，其中 员会，依照本章程和董事会授权履行职
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 责，专门委员会的提案应当提交董事会
委员会中独立董事应占多数并担任召 审议决定。专门委员会工作规程由董事
集人，审计委员会至少应有一名独立董 会负责制定。提名委员会、薪酬与考核
事是会计专业人士。 委员会中独立董事应当过半数，并由独
董事会应明确所设立的各专门委 立董事担任召集人。
员会的主要职责。
第一百八十七条提名委员会的主 第一百三十八条提名委员会负责
要职责是： 拟定董事、高级管理人员的选择标准和
（一）研究董事、（副）总经理人 程序，对董事、高级管理人员人选及其
员的选择标准和程序并提出建议； 任职资格进行遴选、审核，并就下列事
（二）广泛搜寻合格的董事和（副） 项向董事会提出建议：
总经理人员的人选； （一）提名或者任免非职工董事；
（三）对董事候选人和（副）总经 （二）聘任或者解聘高级管理人
理人员进行审查并提出建议。 员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百八十八条薪酬和考核委员 第一百三十九条薪酬与考核委员
会的主要职责是： 会负责制定董事、高级管理人员的考核
（一）研究董事与（副）总经理人 标准并进行考核，制定、审查董事、高
员考核的标准，进行考核并提出建议； 级管理人员的薪酬决定机制、决策流
（二）研究和审查董事、高级管理 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
人员的薪酬政策与方案。 方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定董事、高级管理人
员薪酬管理制度，保障职工与股东的合
法权益。
第七章 高级管理人员 第六章 高级管理人员
第二百〇三条公司设总经理一名、 第一百四十条公司设经理一名，由
副总经理若干名、董事会秘书一名、财 董事会决定聘任或者解聘。公司设副经
务总监（财务负责人）一名，均由董事 理若干名，由董事会决定聘任或者解
会聘任或解聘。 聘。
第二百〇四条本章程第一百三十 第一百四十一条本章程关于不得
一条关于不得担任董事的情形，同时适 担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
在任总经理与副总经理出现第一 本章程关于董事的忠实义务和关
百三十一条规定的情形时，董事会应当 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
自知道该情况发生之日起，立即停止其 理人员。
履行职责，并召开董事会履行解聘程
序。
第二百〇六条在公司控股股东或 第一百四十二条在公司控股股东
者其控制的企业担任除董事、监事以外 单位担任除董事、监事以外的其他行政
的其他行政职务的人员，不得担任公司 职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
第二百〇七条总经理每届任期 3 第一百四十三条经理每届任期 3
年，与每届董事会任期相同，连聘可以 年，经理连聘可以连任。
连任。
第二百〇八条总经理对董事会负 第一百四十四条经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司 （二）组织实施公司年度经营计划
年度经营计划和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监（财务负责人）； 司副经理、财务总监（财务负责人）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理列席董事会会议，非董事职 经理列席董事会会议。
务的总经理在董事会上没有表决权。
第二百〇九条公司应制订总经理 第一百四十五条经理应制订经理
工作细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第二百一十条总经理工作细则包 第一百四十六条经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）经理会议召开的条件、程序
序和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）经理及其他高级管理人员各
各自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第二百一十三条总经理可以在任 第一百四十七条经理可以在任期
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
的具体程序和办法由总经理与公司之 体程序和办法由经理与公司之间的劳
间的劳务合同规定。 动合同规定。
第一百四十八条公司根据自身情
况，在章程中应当规定副经理的任免程
序、副经理与经理的关系，并可以规定
副经理的职权。
第一百四十九条公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十四条公司高级管理人 第一百五十一条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体 员应当忠实履行职务，维护公司和全体
公司的最大利益。公司高级管理人员因 股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股东的利益造成损害 公司和社会公众股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。高级管理 的，应当依法承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法 人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司 规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第二百三十七条公司依照法律、行 第一百五十二条公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公 政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。 司的财务会计制度。
第二百三十八条公司在每一会计 第一百五十三条公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内，向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
会和证券交易所报送年度财务会计报 派出机构和证券交易所报送并披露年
告；在每一会计年度前 6 个月结束之日 度报告；在每一会计年度上半年结束之
起 2 个月内，向中国证监会派出机构和 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年财务会计报告；在 证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关
日起的 1 个月内，向中国证监会派出机 法律、行政法规、中国证监会及证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报 易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规和部门规章的规定进行编制。
第二百四十一条公司除法定的会 第一百五十四条公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百四十四条公司分配当年税 第一百五十五条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十六条公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须在股东会召开后二个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十五条公司的公积金用 第一百五十七条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第二百四十七条公司的利润分配 第一百五十八条公司采取的利润
政策为： 分配政策如下：
（一）公司的利润分配应重视对投 （一）公司的利润分配原则及目标
资者的合理投资回报，利润分配政策应 公司重视对投资者的合理投资回
尽量保持连续性和稳定性。 报，根据自身的财务结构、盈利能力和
（二）公司可采取现金、股票或者 未来的投资、融资发展规划实施积极的
现金股票相结合的分配形式。在利润分 利润分配政策，保持利润政策的持续性
配方式中，现金分红优先于股票股利。 和稳定性；公司董事会、股东会对利润
具备现金分红条件的，应当采用现金分 分配政策的决策和论证应当充分考虑
红进行利润分配。在确保足额现金股利 独立董事、公众投资者的意见。公司利
分配的前提下，公司可以另行增加股票 润分配不得超过累计可分配利润的范
股利分配和公积金转增等方式进行利 围，不得损害公司持续经营能力。
润分配。 公司现金股利政策目标为在兼顾
（三）公司现金分红的具体条件和 股东利益和公司可持线发展的基础上
比例： 实现剩余股利。
公司根据有关法律法规及《公司章 （二）公司的利润分配形式
程》的规定，足额提取法定公积金、任 公司可采取现金、股票或者现金与
意公积金后，在公司盈利且现金能够满 股票相结合等法律法规允许的方式分
足公司持续经营和长期发展的前提下， 配股利，并优先考虑采取现金方式分配
且公司无重大投资计划或重大现金支 利润。公司可根据盈利状况及资金需求
出等事项发生，公司每年以现金分红方 状况进行中期现金分红。
式分配的利润不低于当年实现的可分 （三）利润分配的期间间隔
配的利润的 10%。公司最近 3 年以现金 在满足现金分红条件、保证公司正
方式累计分配的利润原则上应不少于 常经营和长远发展的前提下，公司原则
最近 3 年实现的年均可分配利润的 上按年度进行利润分配，董事会可以根
会根据公司年度盈利状况和未来资金 司进行中期现金或股利分配。
使用计划提出预案。 （四）利润分配的条件和比例
重大投资计划或重大现金支出指 1.现金分红的具体条件（同时满
以下情形之一： 足）：
收购资产或进行固定资产投资累计支 机构对当年公司年度财务报告出具无
出预计达到或超过公司最近一期经审 保留意见的审计报告；
计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 （2）保证公司维持正常经营和长
万元； 远发展的资金需求；
收购资产或进行固定资产投资累计支 率低于 70%、重大投资计划等特殊事项，
出预计达到或超过公司最近一期经审 其中“重大投资计划”指公司在对外投
计总资产的 30%； 资、资产的购买、对外担保方面预计未
项目投入累计支出预计达到或超过最 近一个会计年度经审计合并报表净资
近一期经审计净资产的 10%； 产的 30%。
净额为负； 公司在经营情况良好，并且董事会
（四）在满足上述现金股利分配的 匹配、发放股票股利有利于公司全体股
基础上,公司可综合考虑所处行业特 东整体利益时，可以在满足上述现金分
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 红的条件下，提出股票股利分配预案。
平以及是否有重大现金支出安排等因 3.同时采取现金及股票股利分配
素,提出现金股利与股票股利相结合的 的现金分红比例如公司同时采取现金
利润分配方式,并遵守以下差异化的现 及股票股利分配利润的，在满足公司正
金分红政策： 常生产经营的资金需求情况下，公司实
大资金支出安排的，进行利润分配时， （1）公司发展阶段属成熟期且无
现金分红在本次利润分配中所占比例 重大资金支出安排的，进行利润分配
最低应达到 80%； 时，现金分红在本次利润分配中所占比
大资金支出安排的，进行利润分配时， （2）公司发展阶段属成熟期且有
现金分红在本次利润分配中所占比例 重大资金支出安排的，进行利润分配
最低应达到 40%； 时，现金分红在本次利润分配中所占比
大资金支出安排的，进行利润分配时， （3）公司发展阶段属成长期且有
现金分红在本次利润分配中所占比例 重大资金支出安排的，进行利润分配
最低应达到 20%； 时，现金分红在本次利润分配中所占比
公司发展阶段不易区分但有重大 例最低应达到 20；公司发展阶段不易区
资金支出安排的，可以按照前项规定处 分但有重大资金支出安排的，可以按照
理。 前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占 股东会授权董事会每年综合考虑
比例为现金股利除以现金股利与股票 公司所处行业特点、发展阶段、自身经
股利之和。 营模式、盈利水平以及是否有重大资金
（五）公司发放股票股利的具体条 支出安排等因素，根据上述原则提出当
件：若公司经营情况良好，营业收入和 年利润分配方案。
净利润增长快速，且董事会认为公司处 （五）利润分配的决策程序
于发展成长阶段、净资产水平较高以及 1. 定期报告公布前，公司董事会
股票价格与公司股本规模不匹配时，可 应详细分析及充分考虑公司实际经营
以提出股票股利分配预案，并经公司股 情况以及社会融资环境、社会融资成
东大会审议通过。股票股利分配可以单 本、公司现金流量状况、资金支出计划
独实施，也可以结合现金分红同时实 等各项对公司资金的收支有重大影响
施。 的相关因素，在此基础上合理、科学的
（六）在满足现金分红条件的前提 拟定具体分红方案。
下，公司一般按照年度进行利润分配， 2. 独立董事可以征集中小股东的
在公司盈利且资金充裕的情况下也可 意见，提出分红提案，并直接提交董事
以进行普通股股东的中期利润（现金） 会审议。
分配。由董事会参照年度利润分配政策 3. 董事会通过分红方案后，提交
制定中期利润分配方案，方案应优先采 股东会审议。公司召开涉及利润分配的
取现金分红。 股东会时，应根据《公司法》、《公司
（七）若年度盈利但未提出现金分 章程》及其他规范性文件的规定，为中
红预案的，公司应在定期报告中详细说 小股东参与股东会及投票提供便利；召
明未分红的原因、未用于分红的资金留 开股东会时，应保障中小股东对利润分
存公司的用途和使用计划，独立董事应 配问题有充分的表达机会，对于中小股
当对此发表明确独立意见。 东关于利润分配的质询，公司董事、高
（八）分配政策的调整与变更：公 级管理人员应给予充分的解释与说明。
司利润分配政策属于董事会和股东大 公司年度实现盈利但未提出现金
会的重要决策事项，不得随意调整而降 利润分配预案的，董事会应说明未进行
低对股东的回报水平。因国家法律法规 现金分红的原因、资金使用规划及用途
和证券监管部门对上市公司的利润分 等，独立董事认为现金分红具体方案可
配政策颁布新的规定以及因外部经营 能损害上市公司或者中小股东权益的，
环境或自身经营状况发生重大变化而 有权发表独立意见。
需调整或变更现金分红政策的，应当符 4.董事会和股东会在有关决策和
合公司章程规定的条件，由董事会负责 论证过程中应当充分考虑独立董事和
制定修改方案并提交股东大会审议，公 公众投资者的意见。公司将通过多种途
司应向股东提供网络投票方式，修改方 径（电话、传真、电子邮件、投资者关
案须经出席股东大会的股东所持表决 系互动平台等）听取、接受公众投资者
权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润 对利润分配事项的建议和监督。
分配政策的调整发表明确独立意见。 （六）利润分配政策的调整
（九）公司应当在年度报告中详细 公司将根据外部经营环境或者自
披露现金分红政策的制定及执行情况， 身生产经营状况的变化，并结合股东
并对下列事项进行专项说明： （特别是公众投资者）、独立董事的意
股东大会决议的要求； 策调整的议案应详细论证和说明原因，
晰； 数表决通过后提交股东会批准，并经出
备； 二以上通过。同时，调整后的利润分配
了应有的作用； 交易所的有关规定。
和诉求的机会，中小股东的合法权益是 公司应当在年度报告中详细披露
否得到了充分保护。 现金分红政策的制定及执行情况，并对
对现金分红政策进行调整或变更 下列事项进行专项说明：（1）是否符
的，还应对调整或变更的条件及程序是 合公司章程的规定或者股东会决议要
否合规和透明等进行详细说明。 求；（2）分红标准和比例是否明确清
（十）公司监事会对董事会和经营 晰；（3）相关的决策程序和机制是否
管理层执行现金分红政策、股东回报规 完备；（4）独立董事是否履职尽责并
划的情况以及决策程序应进行有效监 发挥了应有的作用；（5）中小股东是
督。 否有充分表达意见和诉求的机会，中小
（十一）发生股东违规占用公司资 股东的合法权益是否得到了充分保护
金情况的，公司应当扣减该股东所分配 等。
的现金红利，以偿还其占用的资金。 对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
（八）发生股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司未来股利分配规划的编
制程序公司制定未来的股利分配规划，
经董事会审议通过后提交股东会批准。
（十）股利分配执行公司股东会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会决议后两个月内完成股利
（或红股）的派发事项。
第二百四十八条公司实行内部审 第一百五十九条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第二百四十九条公司内部审计制 第一百六十一条内部审计机构向
度和审计人员的职责，应当经董事会批 董事会负责。
准后实施。审计负责人向董事会负责并 内部审计机构在对公司业务活动、
报告工作。 风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十二条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第二百五十条公司聘用取得“从事 第一百六十五条公司聘用符合《证
证券、期货相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计报
务所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百五十一条公司聘用会计师 第一百六十六条公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务 得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第二百五十二条公司保证向聘用 第一百六十七条公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计 的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十三条会计师事务所的 第一百六十八条会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第二百五十四条公司解聘或者不 第一百六十九条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就 先通知会计师事务所，公司股东会就解
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 聘会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。会计师事务所提出
会计师事务所提出辞聘的，应当向 辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
股东大会说明公司有无不当情形。 当情形。
第十章 通知及公告 第八章 通知及公告
第二百五十五条公司的通知以下 第一百七十条公司的通知以下列
列形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第二百五十六条公司发出的通知， 第一百七十一条公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所 以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。 有相关人员收到通知。
第二百五十七条公司召开股东大 第一百七十二条公司召开股东会
会的会议通知，以公告方式进行。 的会议通知，以公告方式进行。
第二百五十八条公司召开董事会 第一百七十三条公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电话或电子邮件等方式进行。 电话或电子邮件等方式进行。
第二百六十条公司通知以专人送 第一百七十四条公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期； 邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公 公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传 告刊登日为送达日期；公司通知以传
真、电子邮件方式送出的，以被通知方 真、电子邮件方式送出的，以被通知方
口头或书面确认收到传真、电子邮件之 口头或书面确认收到传真、电子邮件之
日为送达日期。 日为送达日期。
第二百六十一条因意外遗漏未向 第一百七十五条因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或 某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会 者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不因此无效。
第二百六十二条公司指定《中国证 第一百七十六条公司指定符合中
券报》《上海证券报》《证券时报》《证 国证监会规定条件的媒体以及巨潮资
券日报》及巨潮资讯网中的一家或者多 讯网（http://www.cninfo.com.cn)中
家为刊登公司公告和其他需要披露信 的一家或者多家为刊登公司公告和其
息的网站。 他需要披露信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减 第九章 合并、分立、增资、减资、
资、解散和清算 解散和清算
第二百六十四条公司合并可以采 第一百七十七条公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。 取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合 合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 并各方解散。
第一百七十八条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第二百六十六条公司合并，应当由 第一百七十九条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 者国家企业信用信息公示系统公告。债
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 权人自接到通知书之日起 30 日内，未
公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百六十七条公司合并时，合并 第一百八十条公司合并时，合并各
各方的债权、债务，由合并后存续的公 方的债权、债务，由合并后存续的公司
司或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第二百六十八条公司分立，其财产 第一百八十一条公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在规定报纸上公告。 在公司指定信息披露报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第二百六十九条公司分立前的债 第一百八十二条公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但 务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿 是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。 达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十条公司需要减少注册 第一百八十三条公司需要减少注
资本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司自股东会作出减少注册资本
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在规定报纸上公告。债权人自接到 30 日内在公司指定信息披露报刊上或
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 者国家企业信用信息公示系统公告。债
的自公告之日起 45 日内，有权要求公 权人自接到通知书之日起 30 日内，未
司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公司减资后的注册资本将不低于 有权要求公司清偿债务或者提供相应
法定的最低限额。 的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，经股东会决议的情况除外。
第一百八十四条公司依照本章程
第一百五十七条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定信
息披露报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百七十一条公司合并或者分 第一百八十七条公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向 立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散 公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立 的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登 新公司的，应当依法办理公司设立登
记。 记。
公司增加或者减少注册资本，应当 公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百七十二条有下列情形之一 第一百八十八条公司因有下列原
的，公司应当解散并依法进行清算： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百七十三条公司有本章程第 第一百八十九条公司有本章程第
二百七十二条第(一)项情形的，可以通 一百八十八条第（一）项、第（二）项
过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出 通过修改本章程或者经股东会决议而
席股东大会会议的股东所持表决权的 存续。
三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经
股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第二百七十四条公司因本章程第 第一百九十条公司因本章程第一
二百七十二条第(一)项、第(二)项、第 百八十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清 清算。董事为公司清算义务人，应当在
算组，开始清算。清算组由董事或者股 解散事由出现之日起 15 日内组成清算
东大会确定的人员组成。逾期不成立清 组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另
法院指定有关人员组成清算组进行清 有规定或者股东会决议另选他人的除
算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百七十六条清算组在清算期 第一百九十一条清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百七十七条清算组应当自成 第一百九十二条清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在规定报纸上公告。债权人应当自 日内在符合中国证监会规定条件的媒
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 体或者国家企业信用信息公示系统上
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 公告。债权人应当自接到通知书之日起
组申报其债权。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的 45 日内，向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百七十八条清算组在清理公 第一百九十三条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
第二百八十条清算组在清理公司 第一百九十四条清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 公司经人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法 清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 院指定的破产管理人。
第二百八十一条公司清算结束后， 第一百九十五条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会 清算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记机 者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第二百八十二条清算组成员应当 第一百九十六条清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百八十三条公司被依法宣告 第一百九十七条公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。 破产清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百八十四条有下列情形之一 第一百九十八条有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，与章 的；
程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章
（三）股东大会决定修改章程。 程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百八十五条股东大会决议通 第一百九十九条股东会决议通过
过的章程修改事项应经主管机关审批 的章程修改事项应经主管机关审批的，
的，须报主管机关批准，涉及公司登记 须报主管机关批准；涉及公司登记事项
事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百八十六条董事会依照股东 第二百条董事会依照股东会修改
大会修改章程的决议修改本章程。 章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百八十七条章程修改事项属 第二百〇一条章程修改事项属于
于法律、法规要求披露的信息，按规定 法律、法规要求披露的信息，按规定予
予以公告。 以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百八十八条释义 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有的股
通股占公司股本总额 50%以上的股东； 份占股份有限公司股本总额超过 50%的
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 股东；或者持有股份的比例虽然未超过
持有的股份所享有的表决权已足以对 50%，但其持有的股份所享有的表决权
股东大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公 的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资
其他安排，能够实际支配公司行为的 关系、协议或者其他安排，能够实际支
人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股 织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转 与其直接或者间接控制的企业之间的
移的其他关系。但是，国家控股的企业 关系，以及可能导致公司利益转移的其
之间不仅因为同受国家控股而具有关 他关系。但是，国家控股的企业之间不
联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百八十九条董事会可依照本 第二百〇三条董事会可依照本章
章程的规定，制订章程细则。章程细则 程的规定，制订章程细则。章程细则不
不得与本章程的规定相抵触。 得与本章程的规定相抵触。
第二百〇四条本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市市场监督管
理局最近一次登记后的中文版章程为
准。
第二百九十一条本章程所称“以 第二百〇五条本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”， 都含本 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
数；“不满”、“以外”、“低于”、 “低于”、“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
第二百九十二条本章程由公司董 第二百〇六条本章程由公司董事
事会负责解释。 会负责解释。
第二百九十三条本章程自股东大 第二百〇七条本章程自股东会审
会审议通过之日起生效并实施。 议通过之日起生效并实施。
第二百九十四条本章程附件包括 第二百〇八条本章程附件包括股
股东大会议事规则、董事会议事规则和 东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
二、其他制度的修订及新增情况
为更好地完善公司治理，确保公司治理与监管规定保持同步，根
据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》及公司日常经营情况，公司修订及新增部分内部治理制度，
本次具体修订及新增的制度如下：
序号 制度名称 是否提交股东会审议
制度》
动管理制度》
上述制度的修订、制定已经公司董事会审议通过，其中第 1-11
项制度尚需提交公司股东会审议，其中，第 1 项和第 2 项制度需以特
别决议方式审议通过。修订、制定后的内部治理制度全文详见公司同
日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
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