华泰联合证券有限责任公司
关于新天地药业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为新天地药业股份有限公司（以下简称“新天地”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南新天地药业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1911 号）同意注册，公司公开发行人
民币普通股（A 股）股票 33,360,000 股，并于 2022 年 11 月 16 日在深圳证券交
易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本 100,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公
司总股本为 133,360,000 股，其中无限售条件流通股为 31,638,772 股，占发行后
总股本的比例为 23.72%，有限售条件流通股为 101,721,228 股，占发行后总股本
的比例为 76.28%。
（二）上市后公司股本变动情况
度利润分配预案的议案》：以 2022 年 12 月 31 日总股本 133,360,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），合计派发现金红利 66,680,000
元（含税）；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，合计转增 66,680,000
股，转增后公司总股本将增至 200,040,000 股。
为 2,581,842 股，占发行后总股本的 1.29%，具体情况见公司 2023 年 5 月 22 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售
股上市流通的提示性公告》。
度利润分配预案的议案》：以 2023 年 12 月 31 日总股本 200,040,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），合计派发现金红利 80,016,000
元（含税）；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，合计转增 80,016,000
股，转增后公司总股本将增至 280,056,000 股。
股份数量为 2,100,000 股，占公司总股本的 0.7499%，具体情况见公司 2024 年 7
月 12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行
股份部分解除限售上市流通的提示性公告》。
利润分配预案的议案》：以 2024 年 12 月 31 日总股本 280,056,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），合计派发现金红利 112,022,400
元（含税）；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，合计转增 112,022,400
股，转增后公司总股本将增至 392,078,400 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 2 名，其在公司《首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中作出的相关承诺具体如下：
（一）控股股东双洎实业、实际控制人谢建中关于所持股份流通限制及股
份锁定、减持意向的承诺：
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述
股份。
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内
如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处
理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长至少六个月。
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担以下责任：
（1）本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股
份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本公司/本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范
性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归
发行人所有。
份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人同意将按此等要求执行。
（二）持股 5%以上股东中远商贸及其全体股东关于所持股份的流通限制及
股份锁定、减持意向的承诺：
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述
股份。
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内
如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处
理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长至少六个月。
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担以下责任：
（1）本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股
份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本公司/本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范
性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归
发行人所有。
份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人同意将按此等要求执行。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份
限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规
担保的情形。
（三）通过中远商贸间接持有公司股份的董事刘万民、董事（高级管理人
员）张芦苇、监事会主席胥和平、监事刘长春承诺：
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股
份。
间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十
五。本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不
低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至
少六个月。
法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信
履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份
及其变动情况。
力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁
定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文
件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归
发行人所有。
锁定有更严格的要求的，本人同意将按此等要求执行。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上
述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请
解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股
东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（因
股东姓名 所持限售股份数量（股）占总股本比例 本次解除限售数量（股）
河南双洎实业有限公司 247,837,590 63.21% 247,837,590
长葛市中远商贸有限公司 43,222,410 11.02% 43,222,410
注 1：本次解除限售股份不存在在被质押、冻结的情形。
注 2：公司本次解除限售股份的股东中，河南双洎实业有限公司是公司控股股东，谢
建中先生为公司实际控制人且担任公司董事长。
注 3：对于间接持有公司股份的董事、高级管理人员及其他自然人，公司董事会将
监督相关股东在解禁后实际出售股份时严格遵守其各项承诺，并在定期报告中持续披露
股东履行股份限售承诺情况，根据相关规定及其承诺，每年转让的股份不超过本人直接
或间接持有公司股份总数的 25%。
减持仍将严格遵守其作出的承诺，遵从《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的要
求，及时履行信息披露义务。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格
遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次解除限售后，公司的股本变动情况如下：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 减数量（+,-）
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例 （%）
一、有限售条件股份 291,060,000 74.24 -291,060,000 0 0
其中：首发前限售股 291,060,000 74.24 -291,060,000 0 0
二、无限售条件股份 101,018,400 25.76 +291,060,000 392,078,400 100.00
三、总股本 392,078,400 100.00 - 392,078,400 100.00
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填写。本
次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。公司与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对新天地本次解除限售股
份上市流通事项无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新天地药业股份有限公
司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
刘 栋 刘天际
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