鸿日达科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策
程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范
各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《鸿日达科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第二章 决策范围
第三条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）公司章程或深圳证券交易所认定的其他交易事项规定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四条 投资事项中涉及关联交易时，按照公司生效的有关关联交易决策制度执行。
法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的事项，均按照相
关规定及制度执行。
第三章 决策权限和程序
第五条 公司投资活动的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司发生投资达到下列标准之一的，均应当提交董事会审批：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生投资达到下列标准之一的事项，在董事会审议通过后，还应当提交股
东会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币。
（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%。
本条第（六）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状
况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司
的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交董事会或股东会审议。
第八条 除本制度以及法律、法规以及《公司章程》规定应由董事会或者股东会审批的
重大经营与投资决策事项外，其他经营与投资决策事项由董事长或董事长授权公司经营管理
层行使。
第九条 公司重大合同的决策程序如下：
（一）公司董事长可直接签订单项合同额度在其决策权限之内的合同。
（二）签订单项合同额度超过董事长的权限，尚未达到股东会权限的，公司董事长应在
签署前报告公司董事会，报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签
订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。
（三）签订单项合同额度超过董事会权限的，应由董事会审议通过后，提交股东会审议
批准。董事会提交股东会审议时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签
订的合同文本、合同对方当事人的基本情况。
本条所述合同，是指公司采购、销售、提供劳务等与日常经营相关的合同。
第十条 公司购买及处置固定资产的审批权限和决策程序如下：
（一）购置固定资产的金额在董事长权限内的，应由使用部门提出书面申请，经固定资
产管理部门领导批示，经财务部审核后，报董事长批准；超过董事长审批权限，但尚未达到
股东会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由董事
会审议通过后，提交股东会审议批准。
（二）固定资产的报废应由使用部门提出报告，报财务部会同有关主管技术部门进行技
术鉴定后，报董事长批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东会审批权限的，由董事长
审核后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审
议批准。
第十一条 公司拟实施本制度第三条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门
协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总
经理审议批准后，按法律、法规及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东会审议
批准。
第十二条 就本制度第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据
以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的
限制；
（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的
资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。
第十三条 公司在实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公
司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证
公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
第十四条 除提供担保、委托理财等本规则及证券交易所其他业务规则另有规定事项外，
公司进行第三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用第六条和第七条的规定。
已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十五条 公司重大经营及投资项目应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，
由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具
体执行机构，其应根据决策机构所作出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具
体实施计划、步骤及措施；
（三）由指定的业务部门或分支机构负责项目实施，相关部门或机构就项目进展情况向
公司总经理室、财务部提交进展报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金
配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，
并向总经理、财务部提出书面意见；
（六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工
验收报告等结算文件报送财务部及相关部门并提出审结申请，由财务部及相关部门汇总审核
后，报总经理审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审
批权限向董事长、董事会直至股东会进行报告。
第五章 法律责任
第十六条 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划
投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取
有效措施。
第十七条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。
若参与决议的董事主张免除责任，应自行举证证明其在表决时已明确表明异议（需在会
议记录中载明异议理由及表决意见），且该异议记载真实、完整；经公司股东会核查确认的，
该董事可免除赔偿责任。
第十八条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现违背股东会、董事会的有关决
策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的
规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十九条 总经理办公会议对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负
责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，
董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其
赔偿公司所受的损失。
第二十条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、
编制虚假的项目文件等行为，若情节较轻（未构成违法犯罪），总经理办公会议可依照公司
《奖惩管理制度》的规定，给予警告、降职、解除劳动合同等处罚，并要求其赔偿公司实际
损失；若情节严重，已涉嫌违法犯罪的，应立即移交司法机关处理，并追究其相应的法律责
任。
第二十一条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘
请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规
的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章 附 则
第二十二条 本制度所称“以上”、“内”、“不超过”含本数，“超过”“低于”“高
于”不含本数。
第二十三条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，
以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过，报经公司股东会审议通过之日起生效。
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