深圳市禾望电气股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）等
法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董事和高级管理人员从事融
资交易、融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、证券交易所规则中关于股份变
动的限制性规定。董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股份的登记、锁定及解锁
第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司董事
会秘书向上海证券交易所申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份
证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五） 上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报视为相关人员向上海证券交易所和中国结算提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司按照中国结算的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信
息进行确认，并及时反馈确认结果。如因公司董事和高级管理人员提供错误信息
或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。
第六条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算
的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算按有关规定对每个账户分别做
锁定、解锁等相关处理。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
上海证券交易所和中国结算申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第九条 若公司章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本
制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，
按公司章程的规定执行，同时，向上海证券交易所申报。
第十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国
结算申请解除限售。解除限售后中国结算自动对董事和高级管理人员名下可转让
股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。
第十一条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司董事会秘书申报个人
信息后，中国结算自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以
全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第三章 股份的买卖及转让
第十二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，必
须事先将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当
及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司定期报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 15 日起至最终公告日；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一） 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 董事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（五） 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六） 董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八） 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列关联人（包括自然人、法
人或其他组织）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
上述关联人买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十二条的规定
执行。
公司董事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种
行为前，应当遵循本制度第十四条的规定，并在该行为发生后及时向公司董事会
秘书报告。
第十六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满
后 6 个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数
量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受本条第一款转让比例的限制。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股
份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第四章 信息披露
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，通过公司董事会秘书向上海证券交易所申报，并
在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 变动后的持股数量；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规
则》向上海证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任
由相关当事人承担。
第二十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应
当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。
持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度上述规定执行。
第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相
关规定并向上海证券交易所申报。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和
中国结算申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相
关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度
第十五条规定的关联人的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五章 责任追究
第二十五条 董事、高级管理人员违规买卖本公司证券应追究相应责任，
并由董事会具体负责实施。
第二十六条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事
人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当
事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下
方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一） 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二） 对于董事或高级管理人员违反本制度第二十条规定，将其所持本公
司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事
项后，按照《证券法》的规定，董事会收回其所得收益，并及时披露相关事项；
（三） 对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票
期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予本条第（一）款的处分，给公司
造成损失的，依法追究其相应赔偿责任；
（四） 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五） 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十七条 本公司董事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券的
行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向公司所在地中国证监会派出机构监
管责任人进行报告。
第二十八条 违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外，还应
就违规行为尽快作出书面说明并提交公司所在地中国证监会派出机构备案，给公
司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“超过”不含本数。
第三十条 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司证券的，
参照本制度执行。
第三十一条 本制度未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，
应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第三十二条 本制度由公司董事会拟定并审议通过之日起生效。
第三十三条 本制度的制定和修改，应经董事会以普通决议批准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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