申港证券股份有限公司
关于包头天和磁材科技股份有限公司
部分募投项目调整内部投资结构的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐人”）作为包头天
和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对公司部分募投项目调整内部投资
结构事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意包头天和磁材科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕1465号）核准，并经上海证券交
易所同意，包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首
次公开发行人民币普通股（A 股）6,607万股，发行价格为12.30元/股，本次发
行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 812,661,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
资金已于2024年12月26日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了《验资报告》（XYZH/2024BJAA8B0276）。
公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司
与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股
说明书》
（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金使用计划，本次发行募集
资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总 拟投入募集资金金
号 额 额
年产 3,000 吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化
项目
合计 94,415 81,810
根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议通过的《关于
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，鉴于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在上海证券交易所主板上市实际募集资金净额低于《招股
说明书》中募投项目拟使用募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改
变募集资金用途的前提下，公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，
对募投项目使用募集资金的金额进行调整，不足部分公司将通过自有资金或其他
融资方式解决，具体情况如下：
单位：万元
序 项目投 调整前拟投入募 调整后拟投入募
项目名称
号 资总额 集资金金额 集资金金额
高性能稀土永磁材料生产线智能
化改造项目
高性能稀土永磁材料研发中心升
级改造项目
年产 3,000 吨新能源汽车用高性能
钕铁硼产业化项目
合计 94,415 81,810 73,033.96
三、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况
（一）募投项目内部投资结构调整的具体情况
根据公司业务发展规划及募投项目的实际进展情况，为提高募集资金使用效
率，确保募投项目建设稳步推进，经公司审慎研究，拟对“年产 3,000 吨新能源
汽车用高性能钕铁硼产业化项目”的内部投资结构进行调整，募投项目承诺投资
总额不变。该募投项目内部投资结构调整前后具体情况如下：
项目 调整前 调整后
金额 比例 金额 比例
建筑费 360.00 1.33% 360.00 1.33%
设备费 18,620.00 68.94% 17,362.00 64.28%
安装费 2,234.40 8.27% 2,083.44 7.71%
工程建设其他费 278.69 1.03% 262.56 0.97%
预备费 1,075.15 3.98% 2,500.00 9.26%
建设期利息 - 0.00% - 0.00%
铺底流动资金 4,442.00 16.45% 4,442.00 16.45%
合计 27,010.00 100.00% 27,010.00 100.00%
公司董事会提请公司股东会同意授权管理层根据该募投项目最新需求情况，
在调整后的投资金额内对设备明细及具体放置位置进行合理调整，设备的具体名
称、类型、数量和价格以实际成交情况为准。
（二）募投项目内部投资结构调整的原因
“年产 3,000 吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目”拟投资的部分生产
及检测设备是根据当时的产品结构、客户需求以及市场需求预测的，所选设备符
合当时的要求。随着近年市场和产品结构发生变化，由于有新的项目导入以及客
户要求的改变，公司决定调整部分设备的数量/型号，优化设备配置，同时加大
自动化、智能化投入力度，发挥募集资金的最大效力，以满足客户需求、提高效
率、提升公司竞争力。
鉴于以上因素，公司决定将该募投项目的部分设备数量和类型进行优化，增
加了设备数量和自动化智能化改造内容，以应对市场的变化和客户多元化的需求，
保证募投项目的整体效益。
四、本次调整部分募投项目内部投资结构对公司的影响
公司本次部分募投项目调整内部投资结构是公司结合实际情况作出的审慎
决策，有利于提高募集资金的使用效率、优化资源配置，保障募投项目的顺利实
施。本次调整仅涉及相应项目的内部投资结构调整，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序
议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构的议案》，审计委员会认为：本
次部分募投项目调整内部投资结构，有利于募投项目的顺利实施，不会对募投项
目实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构的议案》，独立董事认为：
本次部分募投项目调整内部投资结构，有助于提高募集资金使用效率，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，同
意本次部分募投项目调整内部投资结构事项。
于部分募投项目调整内部投资结构的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次部分募投项目调整内部投资结构事项已经公司董事会、董事会审计
委员会和独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相
关法律及交易所规则的规定，公司本次部分募投项目调整内部投资结构事项仅涉
及相应项目的内部投资结构调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别
是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对天和磁材本次部分募投项目调整内部投资结构事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司
部分募投项目调整内部投资结构的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 强 佘飞飞
申港证券股份有限公司
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