中信建投证券股份有限公司关于浙江云中马股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为浙江云中马股份有限公司（以下简称“云中马”、“公司”、“发行人”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎
核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 9 月 27
日下发《关于核准浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可〔2022〕2288 号）核准，浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）向社
会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 35,000,000 股，并于 2022 年 11 月
股，其中有限售条件流通股 105,000,000 股，无限售条件流通股 35,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及 3 名股东共计
持有 86,450,750 股，占公司总股本的 62.87%，该部分限售股锁定期为自公司股
票上市之日起 36 个月，将于 2025 年 11 月 18 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行完成后，公司总股本为 140,000,000 股，其中有限售条件
流通股 105,000,000 股，无限售条件流通股 35,000,000 股。上市后公司股本数量
变化情况如下：
公司于 2024 年 2 月 23 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式实际回购公司股份 2,485,800 股并全部注销，回购注
销后公司的总股本由 140,000,000 股变更为 137,514,200 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 137,514,200 股，其中有限售条件流
通股为 86,450,750 股，无限售条件流通股为 51,063,450 股。除上述事项外，本次
上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变
化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
根据公司《浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关
承诺文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关
承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人、董事长叶福忠先生在《浙江云中马股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书》中的承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或
者委托他人管理本人直接和间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司
股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；
（2）公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，本人持有的公司股票的锁定
期将自动延长 6 个月。如本人在锁定期满后两年内减持公司股票，减持价格应不
低于公司首次公开发行股票的发行价格。如果公司上市后，发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整；
（3）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格按照法律、
法规、规范性文件等的相关规定申报本人持有公司股份数量及相应变动情况。本
人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所
持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
（4）本人按照法律法规及监管要求，严格履行公司首次公开发行股票招股
说明书披露的股票锁定承诺。锁定期届满后，若本人减持股份的，将采用集中竞
价、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式进行减持，同时将遵守中国证监
会、上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限制，并严格按照中国证监会、
上海证券交易所的规则履行相关信息披露义务。若本人或公司届时存在法定不得
减持股份的情形的，本人不得进行股份减持；
（5）本人作出的上述承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行；
（6）本人还将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。
（1）本人通过长期持有公司股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本
人具有长期持有公司股份的意向；
（2）在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人存在适当减持公司股份的
可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因
素而定；
（3）若本人在所持公司股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后
的 24 个月内，本人减持价格不低于公司本次发行的股票价格。在本人担任公司
董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总
数的 25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若在本人减持公司股票
前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，按照有关规定
进行相应调整。锁定期满 24 个月后减持的，将依据届时法律法规关于股份减持
及信息披露的规定进行减持；
（4）若本人减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面
方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人
方可通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其
他交易平台进行减持；
（5）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部
收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任；
（6）若法律法规及中国证监会/上海证券交易所相关规则另有规定的，从其
规定。
（二）实际控制人之一致行动人、董事、总经理叶程洁先生在《浙江云中马
股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中的承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或
者委托他人管理本人直接和间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵
守上述承诺；
（2）公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，本人持有的公司股票的锁定
期将自动延长 6 个月。如本人在锁定期满后两年内减持公司股票，减持价格应不
低于公司首次公开发行股票的发行价格。如果公司上市后，发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整；
（3）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格按照法律、
法规、规范性文件等的相关规定申报本人持有公司股份数量及相应变动情况。本
人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所
持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
（4）本人按照法律法规及监管要求，严格履行公司首次公开发行股票招股
说明书披露的股票锁定承诺。锁定期届满后，若本人减持股份的，将采用集中竞
价、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式进行减持，同时将遵守中国证监
会、上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限制，并严格按照中国证监会、
上海证券交易所的规则履行相关信息披露义务。若本人或公司届时存在法定不得
减持股份的情形的，本人不得进行股份减持；
（5）本人作出的上述承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行；
（6）本人还将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。
（1）本人通过长期持有公司股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本
人具有长期持有公司股份的意向；
（2）在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人存在适当减持公司股份的
可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因
素而定；
（3）若本人在所持公司股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后
的 24 个月内，本人减持价格不低于公司本次发行的股票价格。在本人担任公司
董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总
数的 25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若在本人减持公司股票
前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，按照有关规定
进行相应调整。锁定期满 24 个月后减持的，将依据届时法律法规关于股份减持
及信息披露的规定进行减持；
（4）若本人减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面
方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人
方可通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其
他交易平台进行减持；
（5）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部
收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
（6）若法律法规及中国证监会/上海证券交易所相关规则另有规定的，从其
规定。
（三）实际控制人之一致行动人叶永周先生在《浙江云中马股份有限公司首
次公开发行股票招股说明书》中的承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或
者委托他人管理本人直接和间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵
守上述承诺；
（2）公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，本人持有的公司股票的锁定
期将自动延长 6 个月。如本人在锁定期满后两年内减持公司股票，减持价格应不
低于公司首次公开发行股票的发行价格。如果公司上市后，发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整；
（3）本人按照法律法规及监管要求，严格履行公司首次公开发行股票招股
说明书披露的股票锁定承诺。锁定期届满后，若本人减持股份的，将采用集中竞
价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行减持，同时将遵守中国证
监会、上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限制，并严格按照中国证监会、
上海证券交易所的规则履行相关信息披露义务。若本人或公司届时存在法定不得
减持股份的情形的，本人不得进行股份减持；
(4)本人作出的上述承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。
（1）本人通过长期持有公司股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本
人具有长期持有公司股份的意向；
（2）在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人存在适当减持公司股份的
可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因
素而定；
（3）若本人在所持公司股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后
的 24 个月内，本人减持价格不低于公司本次发行的股票价格。若在本人减持公
司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，按照有
关规定进行相应调整。锁定期满 24 个月后减持的，将依据届时法律法规关于股
份减持及信息披露的规定进行减持；
（4）若本人减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面
方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人
方可通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其
他交易平台进行减持；
（5）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部
收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任；
（6）若法律、法规及中国证监会/上海证券交易所相关规则另有规定的，从
其规定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺，
不存在相关承诺未履行而影响相关限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 86,450,750 股
（二）本次上市流通日期为 2025 年 11 月 18 日
（三）限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
股东名称
号 量（股） 总股本比例（%） 量（股） 量（股）
合 计 86,450,750 62.87 86,450,750 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 86,450,750 -
六、股本变动结构表
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 86,450,750 -86,450,750 0
无限售条件的流通股 51,063,450 +86,450,750 137,514,200
股份合计 137,514,200 0 137,514,200
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股上市流通事项符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求；本次解除限售股份数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司
本次解除限售股份股东均已严格履行相关承诺；公司对本次限售股份上市流通事
项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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