中信证券股份有限公司
关于贵州振华风光半导体股份有限公司
资产支持证券暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为贵州振
华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风光”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2025年度开展应收账款保理业务
及认购应收账款资产支持证券暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，降低应收账款管理成本，
改善经营性现金流状况，结合公司实际经营需要。公司以无追索权保理的方式将
不超过人民币16,525万元账面原值的应收账款转让给中电惠融商业保理（深圳）
有限公司（以下简称“中电惠融”），并使用自有资金购买不超过500万元的《中
电惠融保理1-10期应收账款资产支持专项计划》资产支持证券产品。
公司与中电惠融的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简
称“中国电子”）。本次交易构成关联交易，公司控股股东等关联人在表决本次
交易相关议案时须进行回避。
交易事项 出售
交易标的类型 非股权资产
交易标的名称 公司在经营中发生的部分应收账款
是否涉及跨境交易 否
交易价格 尚未确定
账面成本 不超过人民币16,525万元账面原值
交易价格与账面值相比的溢价情
尚未确定
况
全额一次付清，约定付款时点：以具体协议约定为
支付安排
准
是否设置业绩对赌条款 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司已召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第九
次会议审议通过了《关于2025年开展应收账款保理及认购应收账款资产支持证券
暨关联交易的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚须提交股东会审议。
（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与
不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），除已披露的日常关联交易和
与中国电子财务有限责任公司签署的《全面金融合作协议》外，过去12个月公司
与同一关联人未发生其他关联交易，也不存在与不同关联人发生相同交易类别下
标的相关的关联交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额
中电惠融商业保理（深圳） 不超过人民币16,525万元账面
有限公司 原值的应收账款
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 中电惠融商业保理（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FB2Y018
成立日期 2018/9/21
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融
注册地址
中心T5写字楼3202B2
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融
主要办公地址
中心T5写字楼3202B2
法定代表人 王志平
注册资本 人民币100,000万元
从事保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询
业务；信用风险管理平台系统的技术开发；从事担保业务（不
含融资性担保业务及其他限制项目）；供应链管理；投资咨
询、经济信息咨询、财务咨询、企业管理咨询（以上均不含限
主营业务
制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业
务；创业投资咨询业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商
品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要股东/实际控制人 中国电子信息产业集团有限公司为其实际控制人
关联关系类型 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
公司与中电惠融的实际控制人均为中国电子，根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件，中电惠融为公司的关联人。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 中电惠融商业保理（深圳）有限公司
相关主体与关联人的关系 交易对方自身
项目
资产总额 357,253.38 440,746.70
负债总额 229,690.34 316,443.26
归属于母公司所有者权益 127,563.04 124,303.44
营业收入 6,100.86 17,847.00
营业利润 4,084.30 8,115.07
净利润 3,259.60 6,814.45
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的名称：公司在经营中发生的部分应收账款
交易类别：无追索权保理
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍
权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转
移的情况。
公司于2023年-2024年期间完成销售合同履约条件后取得本次交易指定的应
收账款，合计原值为16,524.85万元，截至2025年8月31日累计计提信用减值损失
（二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 部分应收账款
标的资产类型 非股权资产
标的资产具体类型 债权
项目 2025年8月31日 2024年12月31日
账面原值 16,524.85 16,524.85
已计提的折旧、摊销 - -
减值准备 1,573.27 762.87
账面净值 14,951.58 15,761.98
以上数据是否经审计 2024年12月31日数据已经审计；2025年8月31日数据未经审计
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请了符合《证券法》规定的北京中天华资产评估有限责任公司以2025
年8月31日为评估基准日，采用成本法，按照必要的评估程序，对公司交易资产
应收账款进行评估，并出具了中天华资评报字[2025]第1530号资产评估报告，资
产评估价值为14,908.24万元，减值额为-43.34万元，减值率为0.29%。
（1）标的资产
标的资产名称 部分应收账款
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 尚未确定
评估/估值基准日 2025/8/31
采用评估/估值结果 成本法
评估/估值价值：14,908.24万元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：-0.29%
评估/估值机构名称 北京中天华资产评估有限责任公司
（2）评估对象和评估范围
根据评估目的，本次评估对象为振华风光于评估基准日指定的债权。
根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为振华风光申报的截至2025年
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（3）评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，对公司指定的应收账款采用成本法进行评估。
本次对应收账款，评估师首先查询了应收账款的购销合同、发票、记账凭证
等，对应收账款金额进行了询证，以核实确定应收账款的真实性及准确性；其次
对企业最近三年一期的实际坏账损失进行了核实；然后通过随机抽取方式，抽查
了历史年度客户应收账款的回收时间，以了解确定回收周期。
本次采用成本法进行评估，评估公式如下：
应收账款评估值=应收账款可回收金额－应收账款可回收金额×n×i；
i——同期银行贷款利率（LPR）；
n——评估基准日至应收账款回收日的时间；
应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失；
预计坏账损失确定：参照企业计提坏账准备政策。
（二）定价合理性分析
本次出售资产的交易价格将按照评估报告所确定评估值为基础，届时经交易
双方友好协商后确定，确保资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
转让方：贵州振华风光半导体股份有限公司
受让方：中电惠融商业保理（深圳）有限公司
以保理合同约定为准。
面原值的应收账款转让给中电惠融，再由中电惠融通过中信建投设立《中电惠融
保理1-10期应收账款资产支持专项计划》资产支持证券产品，在交易所向合格投
资者发售，以此实施应收账款证券化业务。公司作为原始债权人，拟使用自有资
金购买不超过500万元的《中电惠融保理1-10期应收账款资产支持专项计划资产
支持证券》产品（即认购金额在公司应收账款转让金额的约3%以内）。
（二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断
和说明
交易涉及关联方向公司支付款项，中电惠融存续经营正常，近三年财务状况
良好，不属于失信被执行人，双方交易能正常结算，该公司具备良好履约能力和
支付能力。
六、关联交易对公司的影响
公司开展应收账款保理业务，有利于优化公司财务结构，减少应收账款对资
金的占用，降低应收账款管理成本，改善经营性现金流状况。有利于公司主营业
务发展，不会损害本公司及全体股东的利益。
公司认购应收账款资产支持证券产品，可以优化资产结构，获得一定的投资
收益。本次交易是在风险可控的前提下进行的，不会影响公司的资金需求及日常
业务开展。适度的风险投资能够提高公司资金使用效率，增加财务收益，为公司
股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易由公司第二届董事会独立董事第三次专门会议事先进行了审
议，全体独立董事一致审议通过，并同意提交第二届董事会第九次会议进行审议。
公司于2025年11月10日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
事会同意本次应收账款保理及认购应收账款资产支持证券暨关联交易，并授权管
理层及相关人士在股东会审议通过后办理签署协议相关事宜。关联董事朱枝勇先
生、胡锐先生已回避表决。上述议案尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本次关联交易事项的评估报告尚在中国电子信息产业集团有限公司备案中，
最终评估值以经备案后的评估值为准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，2025年年初至披露日，除已披露的与中国电子财务有限责任
公司签署的《全面金融合作协议》外，过去12个月公司与同一关联人未发生其他
关联交易，也不存在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易
的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，
该事项尚需提交股东会审议。公司与中电惠融商业保理（深圳）有限公司开展不
超过人民币16,525万元账面原值的应收账款保理业务，有利于加快应收账款回收，
提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营、财务状况和
经营成果等产生不利影响，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限
公司2025年度开展应收账款保理业务及认购应收账款资产支持证券暨关联交易
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马峥 石家峥
中信证券股份有限公司
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