中国南玻集团股份有限公司 审计委员会议事规则
中国南玻集团股份有限公司
CSG HOLDING CO., LTD.
审
计
委
员
会
议
事
规
则
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中国南玻集团股份有限公司 审计委员会议事规则
二零二五年十一月
目 录
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中国南玻集团股份有限公司 审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做
到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司
董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《上市公司治理准则》
（以
”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
下简称“《治理准则》
规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《中国南玻集团股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》
”）及其它有关规定，特决定设立中国南玻集团股份有限公司董事会审计委员
会（以下简称“审计委员会”）
，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》
、本议事规则及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。
第三条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会成员应当勤勉尽责，审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业
知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并
由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任一名，由独立董事担任且应当为会计专业人士，负责召集和
主持委员会工作；主任由全体委员的 1/2 以上选举产生。
第八条 审计委员会召集人负责召集和主持委员会会议，审计委员会召集人不能或者拒
绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
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第九条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届
满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他
原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，
在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
第十二条 审计委员会对董事会负责，应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向
董事会报告，并提出建议；审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当督导指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相
关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部
审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，
督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会
可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告
中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性
出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会在协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
时，应当履行下列主要职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
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（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提
出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
第十八条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报
告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十九条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不
当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
第二十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完
整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会
计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更
正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
深交所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管
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理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材
料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者《公司章程》
的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部
审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督
整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职
责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
第二十四条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规
担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整
改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十五条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规
则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
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（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司
造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十六条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自
律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司
章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、
《公
司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会
议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员
会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集
和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议
以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
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第二十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，由公司董事
会办公室承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管理人员应当
如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履
职不受干扰。
公司董事会办公室负责协调落实具体工作并定期向董事会和审计委员会报告。
审计委员会成员应当积极关注公司事务，通过不定期列席公司管理委员会会议或者其他
与经营管理相关的内部会议、审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等形式开展工
作，主动了解公司经营、运作、财务、内控等情况。对于关注到的重大事项、重大问题，委
员会成员有权要求公司相关人员及时作出书面说明。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其
工作。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 会议的通知与召开
第三十一条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。。
第三十二条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
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如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。
第三十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通
知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。如果情况紧急，需要
尽快召开会议的，可以豁免前述通知期，随时通过传真、电话、电子邮件、即时通讯软件或
者其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十四条 董事会秘书负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会
议通知。
第三十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十六条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。公司原则上应当不
迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第三十七条 审计委员会会议可采用书面通知，也可采用电话、传真、电子邮件、短信、
微信等方式进行通知。
会议通知以电话、传真、电子邮件、短信、微信等即时通讯方式送出的，发送之日视为
送达日期。
根据需要应尽快召开审计委员会会议的，可不受前述审计委员会会议通知方式及通知时
限的限制。
第五章 议事与表决程序
第三十八条 审计委员会须有三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出
席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
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第三十九条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意
见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授
权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独
立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第四十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第四十一条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委
托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第四十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其
委员职务。
第四十三条 审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第四十四条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第四十五条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持
会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
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第四十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案
经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介
绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第四十八条 出席会议的审计委员会委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十九条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的选
项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，
多选或不选的，均视为弃权。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记
录在案。
第五十条 审计委员会会议应由董事会办公室负责记录。
第六章 会议决议和会议记录
第五十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员
会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本议事
规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第五十二条 审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议
决议有关情况向公司董事会通报。
第五十三条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失
时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该委员可以免除责任。
第五十四条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记
录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。深圳证券交易所要求提
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供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第五十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五十六条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有
保密义务。
第五十七条 审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥
善保存，保存期限为至少十年。
第七章 回避制度
第五十八条 审计委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的
利害关系时，该委员应在会议决议作出前向委员会披露利害关系的性质与程度。
第五十九条 发生本议事规则第五十八条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决
结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第六十条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进
行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当
由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，
由公司董事会对该等议案进行审议。
第六十一条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、
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未参加表决的情况。
第八章 附 则
第六十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，
并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第六十三条 本议事规则所称“以上”、
“内”
，含本数；
“过”
、“低于”
、“多于”，不含本
数。
第六十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第六十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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