中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
中国南玻集团股份有限公司
CSG HOLDING CO., LTD.
股
东
会
议
事
规
则
二零二五年十一月
-1-
中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
目 录
-2-
中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《中国南玻集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-3-
中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项：
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
-4-
中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，还应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第九条 除本规则第十条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披
露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原
-5-
中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，
应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交
易所另有规定的除外。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第三章 股东会的召集
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
-6-
中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券
交易所”），说明原因并公告。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
-7-
中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
-8-
中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
-9-
中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股
东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十九条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
- 10 -
中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，
或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
- 11 -
中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东和
类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第四十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
- 12 -
中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向
特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
- 13 -
中国南玻集团股份有限公司 股东会议事规则
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 附 则
第五十二条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十五条 本规则的修改，由董事会提出修订草案，提请股东会审议批准。
第五十六条 本规则未尽事宜或与法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》不一致，
以相关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定为准。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
中国南玻集团股份有限公司
- 14 -
首页
微信公众号
证券之星APP
