中国南玻集团股份有限公司 董事会议事规则
中国南玻集团股份有限公司
CSG HOLDING CO., LTD.
董
事
会
议
事
规
则
二零二五年十一月
-1-
中国南玻集团股份有限公司 董事会议事规则
目 录
-2-
中国南玻集团股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董
事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《中国南玻集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
（1）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于50%的购买或出售长期资产、对外
投资（含委托理财、新设控股子公司、合资设立合营或联营公司、收购其他公司股权、认
购产业基金份额等）
、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面合同
（含委托经营、受托经营等）
、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、
签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外）
，上述金额按交易事项
的类型在连续十二个月内分类累计计算；
-3-
中国南玻集团股份有限公司 董事会议事规则
（2）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于10%的对外担保以及本公司及
控股子公司对外担保总额未超过最近经审计净资产50%的对外担保（根据上市规则界定为关
联交易的除外）
；
（3）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于5%的关联交易（关联交易判断原则
遵循上市规则的规定）；
（4）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于2%、年度累计金额占公司最近
经审计净资产的比例低于5%的资产损益处置事项；
（5）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过70％的前提下，决定单笔金额占公
司最近经审计净资产的比例低于50%的银行信贷事项（包括申请信用额度、信用贷款、担保
贷款和票据贴现等）
。
（6）股东会以决议形式通过的其他授权事项。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东会审议通过的事项
除外，董事会可在上述权限范围内将部分职权授予董事长或管理委员会行使。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当根据《公司章程》的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 董事会应当设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并可以根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
-4-
中国南玻集团股份有限公司 董事会议事规则
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人还应当为独立董事中的会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是：(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；(3)对
其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(4)对以上事项的实施进行检查；(5)
董事会授权的其他事宜；
（二）审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办
公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更
以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、
中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑
董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者
解聘高级管理人员；
（3）法律法规和公司章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或
者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事长
第九条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。
第十条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干
-5-
中国南玻集团股份有限公司 董事会议事规则
涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任。
第十一条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事
会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免
议案。
第十二条 除具备董事资格外，董事长须具备以下任职资格：
（一）有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，能够正确分析、判断国内外宏观
经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和工会之间的关系；
（四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，
并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）在董事会授权范围内开展公司工作；
（二）行使法定代表人的职权；
（三）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（四）督促、检查董事会决议的执行；
（五）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
-6-
中国南玻集团股份有限公司 董事会议事规则
第四章 董事会会议召开程序
第十五条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全
体董事。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10天内召集和主持临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表10%以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事或者审计委员会提议时。
第十七条 下列事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的
事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第十八条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开10日前以书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开3日前以书面、电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式通
知全体董事；根据需要应尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信、传真或者
其他口头方式发出会议通知；
（三）董事会办公会议召开1日前以电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式通知全
体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传
真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。公司通知以电
-7-
中国南玻集团股份有限公司 董事会议事规则
子邮件、电话、短信、微信等即时通讯方式送出的，发送之日视为送达日期。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委
托人独立承担法律责任。
第二十二条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二十三条 董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员
根据需要列席会议。列席会议的非董事人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十四条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或
者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部
门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事
长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方
面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案
-8-
中国南玻集团股份有限公司 董事会议事规则
提交董事会讨论。
第五章 董事会会议表决程序
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第二十七条 董事会召开会议和表决采用记名投票的方式，每名董事有一票表决权。表
决分同意、反对、弃权。如果投反对或弃权票必须申明理由并记录在案。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意。
董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。
公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式或其他方式进行并作出
决议，并由表决董事签字。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。
有以下情形的董事，不得参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交
易；
（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的关联交易。
第二十九条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问
题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第三十条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第三十一条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第三十二条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同其放弃本次会议
的董事表决权。
-9-
中国南玻集团股份有限公司 董事会议事规则
第三十三条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，由出席会议的
董事、董事会秘书及记录员签字。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于十年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十五条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条 董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第六章 董事会会议文档管理
第三十七条 董事会应当将历届股东会会议和董事会会议记录、决议、财务审计报告、
股东名册等材料存放于公司以备查。
第七章 董事会其它工作程序
第三十八条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度
投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的
重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。
（二）财务决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定财务决算、利润分配和
亏损弥补等方案，提交董事会审议；董事会通过后，提请股东会审议，股东会批准后，由总
经理组织实施。
（三）银行信贷决策程序：
- 10 -
中国南玻集团股份有限公司 董事会议事规则
（1）公司每年年度的银行信贷额度由公司董事长或董事长授权公司财务管理部按有关
规定程序在年度预算报告中上报公司董事会，董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预
算的具体情况予以审议，超过董事会权限范围的还应报股东会审议。一经董事会或股东会审
议批准后，在不超过年度信贷额度前提下，董事会授权董事长或公司财务管理部按有关规定
程序实施。
（2）公司董事会闭会期间，在银行信贷单笔金额不超过最近一年度经审计的公司净资
产10%，且资产负债率不超过65%的前提下，董事会在权限范围内授权董事长全权签署本公
司向银行等金融机构信贷的有关文件。凡信贷金额超出上限额，董事长签字无效，并需报董
事会审议。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对
有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失
误。
第三十九条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门
和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和
督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第八章 附 则
第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，
以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十二条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十四条 本规则自股东会通过之日起生效执行，修改时亦同。
中国南玻集团股份有限公司
- 11 -
首页
微信公众号
证券之星APP
