证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2025-100
众泰汽车股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11 日召开第九届董事
会 2025 年度第一次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据最新的
《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司自身实际情
况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会同意不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会
的职权。该议案通过公司股东大会审议通过后，原第八届监事会成员不再担任相关职务，
《监事会议事规则》同时废止。
现将具体修订情况公告如下：
别”；
点符号及格式的调整等，未在表格中对照列示。
其余修订情况如下：
章程修订对照表
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和债
人的合法权益,规范公司的组织和行 权人的合法权益,规范公司的组织和
(1) 为,根据《中华人民共和国公司法》(以 行为,根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》)、《中华人民共和 (以下简称《公司法》)、《中华人民
国证券法》(以下简称《证券法》)和 共和国证券法》(以下简称《证券法》)
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司 其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称“公司”)。 (以下简称“公司”)。
公司经安徽省人民政府皖政秘 公司经 安徽省人民政 府皖政 秘
(2)
[1998]269 号文批准，以发起方式设 [1998]269 号文批准，以发起方式设
立，在安徽省工商行政管理局注册登 立，在安徽省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。营业执照号： 记，取得营业执照。统一社会信用代
第八条 代表公司执行公司事务
的董事或者总裁为公司的法定代表
人。代表公司执行公司事务的董事由
董事会选举产生。
第八条 董事长或总裁（即总经理）为
(3) 担任法定代表人的董事或者总裁
公司的法定代表人。
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
(4)
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额
第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公
(5) 限对公司承担责任，公司以其全部财
司承担责任，公司以其全部资产对公
产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日
起,即成为规范公司的组织与行为、公 第十一条 本章程自生效之日起,
司与股东、股东与股东之间权利义务 即成为规范公司的组织与行为、公司
关系的具有法律约束力的文件,对公 与股东、股东与股东之间权利义务关
司、股东、董事、监事、高级管理人 系的具有法律约束力的文件,对公司、
(6) 员具有法律约束力的文件。依据本章 股东、董事、高级管理人员具有法律
程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 约束力。依据本章程,股东可以起诉股
公司董事、监事、总裁和其他高级管 东,股东可以起诉公司董事、高级管理
理人员,股东可以起诉公司,公司可以 人员,股东可以起诉公司,公司可以起
起诉股东、董事、监事、总裁和其他 诉股东、董事、高级管理人员。
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理
第十一条 本章程所称其他高级
人员是指公司的总裁、副总裁、董事
(7) 管理人员是指公司的副总裁、董事会
会秘书、财务负责人和本章程规定的
秘书、财务负责人。
其他人员。
第十三条 公司的经营宗旨:确立 第十四条 公司的经营宗旨:确立
公司在全国汽车、摩托车车用零部件 公司在全国汽车、摩托车车用零部件
行业中的优势地位，推动我国民族汽 行业中的优势地位，推动我国民族汽
车工业早日跻身于世界先进行列，充 车工业早日跻身于世界先进行列，充
分发挥上市公司的资源优势，全方位 分发挥上市公司的资源优势，全方位
(8)
开展资本运作和低成本扩张，积极发 开展资本运作和低成本扩张，积极发
展符合国家产业政策和公司实际的新 展符合国家产业政策和公司实际的新
兴产业，调整优化产业产品结构，提 兴产业，调整优化产业产品结构，提
高公司经济实力和经济效益，更好地 高公司经济实力和经济效益，更好地
回报公司的投资者。 回报公司的投资者。
第十五条 公司的股份采取股票 第十六条 公司的股份采取股票
(9)
的形式。 的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行
第十七条 公司股份的发行,实行
公开、公平、公正的原则,同种类的每
公开、公平、公正的原则,同类别的每
一股份应当具有同等权利。
一股份应当具有同等权利。
(10) 同次发行的同种类股票,每股的
同次发行的同类别股票,每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
发行条件和价格应当相同；认购人所
或者个人所认购的股份,每股应当支
认购的股份,每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人 第十八条 公司发行的面额股,以
(11)
民币标明面值。 人民币标明面值。
第二十条 公司发起人、认购的股
份数、出资方式和出资时间为：
第十九条 公司发起人、认购的股
(12) 公司设 立时发行的股 份总数为
份数、出资方式和出资时间为：
第二十一条 公司已发行的股份
第二十条 公司的股份总数为
总数为 5,042,547,739 股，公司的股
(13) 5,042,547,739 股，公司的股本结构
本结构为：普通股 5,042,547,739 股，
为：普通股 5,042,547,739 股。
无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子
公司(包括公司的附属企业)不得以赠
第二十一条 公司或公司的子公
与、垫资、担保、借款等形式,为他人
司(包括公司的附属企业)不得以赠
取得本公司或者其母公司的股份提供
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,
(14) 财务资助，公司实施员工持股计划的
对购买或者拟购买公司股份的人提供
除外。
任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要,依照法律、法规的规定,经 展的需要,依照法律、法规的规定,经
股东大会分别作出决议,可以采用下 股东会作出决议,可以采用下列方式
列方式增加资本： 增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(15) (二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以中国 (五)法律、行政法规以中国证券
证券监督管理委员会（以下简称“中 监督管理委员会（以下简称“中国证
国证监会”）批准的其他方式。 监会”）规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册 第二十四条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本,应当按照 资本。公司减少注册资本,应当按照
(16)
《公司法》以及其他有关规定和本章 《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。 程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除 司股份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(17) (二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或 (三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公 (四)股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议,要求公司收 合并、分立决议持异议,要求公司收购
购其股份； 其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的 (五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东 (六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认 或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
(18)
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二） 十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第 当经股东会决议；公司因本章程第二
二十四条第一款第（三）项、第（五） 十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
(19) 司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上 者股东会的授权，经三分之二以上董
董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第 款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 （一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四） 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者 项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年 股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司
(20)
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公
第三十条 公司公开发行股份前
司股份,自公司成立之日起一年内不
已发行的股份,自公司股票在证券交
得转让。公司公开发行股份前已发行
易所上市交易之日起一年内不得转
的股份,自公司股票在证券交易所上
让。
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员
公司申报所持有的本公司的股份（含
应当向公司申报所持有的本公司的股
(21) 优先股股份）及其变动情况，在就任
份（含优先股股份）及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不
在任职期间每年转让的股份不得超过
得超过其所持有本公司同一类别股份
其所持有本公司同一种类股份总数的
总数的百分之二十五；所持本公司股
百分之二十五；所持本公司股份自公
份自公司股票上市交易之日起一年内
司股票上市交易之日起一年内不得转
不得转让。上述人员离职后半年内，
让。上述人员离职后半年内，不得转
不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以 第三十一条 公司持有百分之五
上股份的股东、董事、监事、高级管 以上股份的股东、董事、高级管理人
理人员，将其持有的本公司股票或者 员，将其持有的本公司股票或者其他
(22) 其他具有股权性质的证券在买入后六 具有股权性质的证券在买入后六个月
个月内卖出，或者在卖出后六个月内 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所有， 入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司董事会将收回其所得收益。但 公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因购入包销售后剩余股 证券公司因购入包销售后剩余股票而
票而持有百分之五以上股份的，以及 持有百分之五以上股份的，以及有中
有中国证监会规定的其他情形的除 国证监会规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理 自然人股东持有的股票或者其他具有
人员、自然人股东持有的股票或者其 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 子女持有的及利用他人账户持有的股
父母、子女持有的及利用他人账户持 票或者其他具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
(23) 第四章股东和股东大会 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
(24) 第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册,股东 第三十二条 公司依据证券登记
名册是证明股东持有公司股份的充分 结算机构提供的凭证建立股东名册,
证据。股东按其所持有股份的种类享 股东名册是证明股东持有公司股份的
有权利,承担义务；持有同一种类股份 充分证据。股东按其所持有股份的类
(25) 的股东,享有同等权利,承担同种义 别享有权利,承担义务；持有同一类别
务。 股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。
公司应当与证券登记机构签订股
份保管协议，定期查询主要股东资料 公司应当与证券登记机构签订股
以及主要股东的持股变更（包括股权 份保管协议，定期查询主要股东资料
的出质）情况，及时掌握公司的股权 以及主要股东的持股变更（包括股权
结构。 的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。
第三十四条 公司股东享有下列
第三十三条 公司股东享有下列
权利:
权利:
(一)依照其所持有的股份份额获
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、
(二)依法请求、召集、主持、参
参加或者委派股东代理人参加股东
加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权；
会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提
(三)对公司的经营进行监督,提
出建议或者质询；
出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
的股份；
(26) (五)查阅、复制公司章程、股东
(五)查阅本章程、股东名册、公
名册、股东会会议记录、董事会会议
司债券存根、股东大会会议记录、董
决议、财务会计报告，符合规定的股
事会会议决议、监事会会议决议、财
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
务会计报告；
证；
(六)公司终止或者清算时,按其
(六)公司终止或者清算时,按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
的分配；
(七)对股东大会作出的公司合
(七)对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东,要求公司
分立决议持异议的股东,要求公司收
收购其股份；
购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章
(八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
(27) 第三十四条 股东提出查阅前条 第三十五条股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的,应当 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
向公司提供证明其持有公司股份的种 《证券法》等法律、行政法规的规定。
类以及持股数量的书面文件,公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股
东有权自决议作出之日起六十日内,
请求人民法院撤销。但是，股东会、
第三十五条 公司股东大会、董事
董事会会议的召集程序或者表决方式
会决议内容违反法律、行政法规的,
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
股东有权请求人民法院认定无效。
响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程
董事会、股东等相关方对股东会
(28) 序、表决方式违反法律、行政法规或
决议的效力存在争议的，应当及时向
者本章程,或者决议内容违反本章程
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
的,股东有权自决议作出之日起六十
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
日内,请求人民法院撤销。
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
(29) （三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规 外的董事、高级管理人员执行公司职
或者本章程的规定,给公司造成损失 务时违反法律、行政法规或者本章程
的,连续一百八十日以上单独或合并 的规定,给公司造成损失的,连续一百
持有公司百分之一以上股份的股东有 八十日以上单独或合并持有公司百分
权书面请求监事会向人民法院提起诉 之一以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法律、 计委员会向人民法院提起诉讼；审计
(30) 行政法规或者本章程的规定,给公司 委员会成员执行公司职务时违反法
造成损失的,股东可以书面请求董事 律、行政法规或者本章程的规定,给公
会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的,前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的 求董事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起三十日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 或者自收到请求之日起三十日内未提
会使公司利益受到难以弥补的损害 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉
的,前款规定的股东有权为了公司的 讼将会使公司利益受到难以弥补的损
利益以自己的名义直接向人民法院提 害的,前款规定的股东有权为了公司
起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益,给公司 提起诉讼。
造成损失的,本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益,给公司
可以依照前两款的规定向人民法院提 造成损失的,本条第一款规定的股东
起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的审计委员会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员 第三十九条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规
(31)
定,损害股东利益的,股东可以向人民 定,损害股东利益的,股东可以向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
义务: 务:
(一)遵守法律、行政法规和本章 (一)遵守法律、行政法规和本章
(32)
程； 程；
(二)依其所认购的股份和入股方 (二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外, (三)除法律、法规规定的情形外,
不得退股； 不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司 (四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公 法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规 (五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对
公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的,应当依法承担赔偿责任。公司股东
(33)
滥用公司法人独立地位和股东有限责
任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(34) 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
第三十九条 持有公司百分之五
国证监会和证券交易所的规定行使权
以上有表决权股份的股东,将其持有
利、履行义务，维护公司利益。
(35) 的股份进行质押的,应当自该事实发
公司无 控股股东及实 际控制人
生当日,向公司作出书面报告。
的，第一大股东及其最终控制人应当
比照控股股东、实际控制人，遵守本
节规定。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
第四十条 公司的控股股东、实际
免；
控制人不得利用其关联关系损害公司
（三）严格按照有关规定履行信
利益。违反规定给公司造成损失的,
息披露义务，积极主动配合公司做好
应当承担赔偿责任。
信息披露工作，及时告知公司已发生
公司控股股东及实际控制人对公
或者拟发生的重大事件；
司和公司社会公众股股东负有诚信义
（四）不得以任何方式占用公司
务。控股股东应严格依法行使出资人
(36) 资金；
的权利,控股股东不得利用利润分配、
（五）不得强令、指使或者要求
资产重组、对外投资、资金占用、借
公司及相关人员违法违规提供担保；
款担保等方式损害公司和社会公众股
（六）不得利用公司未公开重大
股东的合法权益,不得利用其控制地
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
位损害公司和社会公众股股东的利
与公司有关的未公开重大信息，不得
益。
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
(37)
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
(38)
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
(39) 第二节股东大会的一般规定 第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的 第四十六条 公司股东会由全体
权力机构,依法行使下列职权: 股东组成。股东会是公司的权力机构,
(一)决定公司的经营方针和投资 依法行使下列职权:
(40)
计划及融资计划； (一)选举和更换董事,决定有关
(二)选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事,决定有关董事、监事 (二)审议批准董事会的报告；
的报酬事项； (三)审议批准公司的利润分配方
(三)审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告； (四)对公司增加或者减少注册资
(五)审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)修改本章程；
本作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司
(八)对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)审议批准本章程第四十七条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
(十)修改本章程； (十)审议公司在一年内购买、出
(十一)对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议； 总资产百分之三十的事项；
(十二)审议批准第四十二条规定 (十一)审议批准变更募集资金用
的担保事项； 途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、 (十二)审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产百分之三十的事项； (十三)审议法律、行政法规、部
(十四)审议批准变更募集资金用 门规章或本章程规定应当由股东会决
途事项； 定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公
持股计划； 司债券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部 除法律、行政法规、中国证监会
门规章或本章程规定应当由股东大会 规定或证券交易所规则另有规定外，
决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授 式由董事会或其他机构和个人代为行
权的形式由董事会或其他机构和个人 使。
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保
行为,须经股东大会审议通过。 行为,须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）本公司及本公司控股子公
一期经审计净资产 10%的担保； 司的对外担保总额，超过最近一期经
（二）公司及其控股子公司对外 审计净资产的 50%以后提供的任何担
提供的担保总额，超过公司最近一期 保；
经审计净资产 50%以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超
保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后
（三）公司及其控股子公司对外 提供的任何担保；
提供的担保总额，超过公司最近一期 （三）公司在一年内向他人提供
经审计总资产 30%以后提供的任何担 担保的金额超过公司最近一期经审计
保； 总资产 30%的担保；
（四）被担保对象最近一期财务 （四）为资产负债率超过 70%的
报表数据显示资产负债率超过 70%； 担保对象提供的担保；
(41)
（五）最近十二个月内担保金额 （五）单笔担保额超过最近一期
累计计算超过公司最近一期经审计总 经审计净资产 10%的担保；
资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其
（六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保。
关联人提供的担保； 对于董事会权限范围内的担保事
（七）中国证监会、证券交易所 项，除应当经全体董事的过半数审议
或公司章程规定的其他担保情形。 通过外，还应当经出席董事会会议的
对于董事会权限范围内的担保事 三分之二以上董事审议同意并作出决
项，除应当经全体董事的过半数审议 议，并及时对外披露；股东会审议前
通过外，还应当经出席董事会会议的 款第（三）项担保事项时，应当经出
三分之二以上董事审议同意并作出决 席会议的股东所持表决权的三分之二
议，并及时对外披露；股东大会审议 以上通过。
前款第（五）项担保事项时，应当经 股东会在审议为股东、实际控制
出席会议的股东所持表决权的三分之 人及其关联人提供的担保议案时，该
二以上通过。 股东或受该实际控制人支配的股东，
股东大会在审议为股东、实际控 不得参与该项表决，该项表决须经出
制人及其关联人提供的担保议案时， 席股东会的其他股东所持表决权的过
该股东或受该实际控制人支配的股 半数通过。
东，不得参与该项表决，该项表决须 公司应当向相关责任人追究违反
经出席股东大会的其他股东所持表决 审批权限、审议程序的责任。
权的过半数通过。
公司应当向相关责任人追究违反
审批权限、审议程序的责任。
第四十四条 有下列情形之一的, 第四十九条 有下列情形之一的,
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规 (一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之 定人数或者本章程所定人数的三分之
二时，即董事人数不足六人时； 二时，即董事人数不足六人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股 (二)公司未弥补的亏损达实收股
(42) 本总额三分之一时； 本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分 (三)单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时； 之十以上股份（含表决权恢复的优先
(四)董事会认为必要时； 股等）的股东请求时；
(五)监事会提议召开时； (四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章 (五)审计委员会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 (六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大 第五十条 本公司召开股东会的
会的地点为:浙江省永康市经济开发 地点为:浙江省永康市经济开发区北
(43) 区北湖路 1 号公司会议室或公司股东 湖路 1 号公司会议室或公司股东会通
大会通知中规定的其他地点。 知中规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会 股东会将设置会场,以现场会议
议形式召开。公司还将提供网络投票 形式召开。公司还将提供网络投票的
的方式为股东参加股东大会提供便 方式为股东参加股东会提供便利。股
利。股东通过上述方式参加股东大会 东通过上述方式参加股东会的，视为
的，视为出席。 出席。
发出股东大会通知后，无正当理 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会现场会议召开地点不得 股东会现场会议召开地点不得变更。
变更。确需变更的，召集人应当在现 确需变更的，召集人应当在现场会议
场会议召开日前至少两个工作日公告 召开日前至少两个工作日公告并说明
并说明原因。 原因。
第四十六条 本公司召开股东大 第五十一条 本公司召开股东会
会时将聘请律师对以下问题出具法律 时将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告: 见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否 (一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
(44) (二)出席会议人员的资格、召集 (二)出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果 (三)会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问 (四)应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
(45) 第三节股东大会的召集 第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董 第五十二条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独立 的期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议, 经全体独立董事过半数同意，独
(46) 董事会应当根据法律、行政法规和本 立董事有权向董事会提议召开临时股
章程的规定,在收到提议后十日内提 东会。对独立董事要求召开临时股东
出同意或不同意召开临时股东大会的 会的提议,董事会应当根据法律、行政
书面反馈意见。 法规和本章程的规定,在收到提议后
董事会同意 召开临时 股东 大会 十日内提出同意或不同意召开临时股
的,将在作出董事会决议后的五日内 东会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东会的,
同意召开临时股东大会的,将说明理 将在作出董事会决议后的五日内发出
由并公告。 召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事
第五十三条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会,并应当以
会提议召开临时股东会,应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当
形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定,
法律、行政法规和本章程的规定,在收
在收到提案后十日内提出同意或不同
到提议后十日内提出同意或不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意
开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的,
董事会同意 召开临时 股东大 会
(47) 将在作出董事会决议后的五日内发出
的,将在作出董事会决议后的五日内
召开股东会的通知,通知中对原提议
发出召开股东大会的通知,通知中对
的变更,应征得审计委员会的同意。
原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,
董事会不同 意召开临 时股东 大
或者在收到提案后十日内未作出反馈
会,或者在收到提案后十日内未作出
的,视为董事会不能履行或者不履行
反馈的,视为董事会不能履行或者不
召集股东会会议职责,审计委员会可
履行召集股东大会会议职责,监事会
以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十四条 单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向 公司百分之十以上股份（含表决权恢
董事会请求召开临时股东大会,并应 复的优先股等）的股东向董事会请求
(48) 当以书面形式向董事会提出。董事会 召开临时股东会,应当以书面形式向
应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会提出。董事会应当根据法律、
规定,在收到请求后十日内提出同意 行政法规和本章程的规定,在收到请
或不同意召开临时股东大会的书面反 求后十日内提出同意或不同意召开临
馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意 召开临时 股东 大会 董事会同意召开临时股东会的,
的,应当在作出董事会决议后的五日 应当在作出董事会决议后的五日内发
内发出召开股东大会的通知,通知中 出召开股东会的通知,通知中对原请
对原请求的变更,应当征得相关股东 求的变更,应当征得相关股东的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会,
董事会不同 意召开临 时股东 大 或者在收到请求后十日内未作出反馈
会,或者在收到请求后十日内未作出 的,单独或者合计持有公司百分之十
反馈的,单独或者合计持有公司百分 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
之十以上股份的股东有权向监事会提 的股东向审计委员会提议召开临时股
议召开临时股东大会,并应当以书面 东会,应当以书面形式向审计委员会
形式向监事会提出请求。 提出请求。
监事会 同意召开临时股东大会 审计委员会同意召开临时股东会
的,应在收到请求五日内发出召开股 的,应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变 东会的通知,通知中对原请求的变更,
更,应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的,视为监事会不召集和主 股东会通知的,视为审计委员会不召
持股东大会,连续九十日以上单独或 集和主持股东会,连续九十日以上单
者合计持有公司百分之十以上股份的 独或者合计持有公司百分之十以上股
股东可以自行召集和主持。 份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或者股
行召集股东大会的,须书面通知董事 东决定自行召集股东会的,须书面通
会,同时向证券交易所备案。 知董事会,同时向证券交易所备案。
(49) 在股东大会决议公告前,召集股 审计委员会或者召集股东应在发
东持股比例不得低于百分之十。 出股东会通知及股东会决议公告时,
监事会或召集股东应在发出股东 向证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时,向 在股东会决议公告前,召集股东
证券交易所提交有关证明材料。 持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十六条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会,董事会和董事 者股东自行召集的股东会,董事会和
(50)
会秘书将予配合。董事会将提供股权 董事会秘书将予配合。董事会将提供
登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行 第五十七条 审计委员会或者股
(51) 召集的股东大会,会议所必需的费用 东自行召集的股东会,会议所必需的
由本公司承担。 费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
(52) 第五节股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会,董
第五十四条 公司召开股东大会,
事会、审计委员会以及单独或者合并
董事会、监事会以及单独或者合并持
持有公司百分之一以上股份（含表决
有公司百分之三以上股份的股东,有
权恢复的优先股等）的股东,有权向公
权向公司提出提案。
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东,可以在股东大会召
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
开十日前提出临时提案并书面提交召
的股东,可以在股东会召开十日前提
集人。召集人应当在收到提案后两日
出临时提案并书面提交召集人。召集
(53) 内发出股东大会补充通知,公告临时
人应当在收到提案后两日内发出股东
提案的内容。
会补充通知,公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外,召集人在
将该临时提案提交股东会审议。但临
发出股东大会通知公告后,不得修改
时提案违反法律、行政法规或者公司
股东大会通知中已列明的提案或增加
章程的规定，或者不属于股东会职权
新的提案。
范围的除外。公司不得提高提出临时
股东大会通知中未列明或不符合
提案股东的持股比例。
本章程第五十三条规定的提案,股东
除前款规定的情形外,召集人在
大会不得进行表决并作出决议。
发出股东会通知公告后,不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案,股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包 第六十一条 股东会的通知包括
括以下内容: 以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二)提交会议审议的事项和提 (二)提交会议审议的事项和提
案； 案；
(三)以明显的文字说明:全体普 (三)以明显的文字说明:全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股 通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东大会，并可以书 东）、持有特别表决权股份的股东等
面委托代理人出席会议和参加表决， 股东均有权出席股东会，并可以书面
该股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该
(四)有权出席股东大会股东的股 股东代理人不必是公司的股东；
(54)
权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权
(五)会务常设联系人姓名,电话 登记日；
号码； (五)会务常设联系人姓名,电话
(六)网络或其他方式的表决时间 号码；
及表决程序。 (六)网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当 及表决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体 股东会通知和补充通知中应当充
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 分、完整披露所有提案的全部具体内
表意见的，发布股东大会通知或补充 容。
通知时将同时披露独立董事的意见及 股东会网络或其他方式投票的开
理由。 始时间，不得早于现场股东会召开前
股东大会网络或其他方式投票的 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
开始时间，不得早于现场股东大会召 会召开当日上午 9:30，其结束时间不
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 得 早 于 现 场 股 东 会 结 束 当 日 下 午
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日 股权登记日与会议日期之间的间
下午 3:00。 隔应当不多于七个工作日。股权登记
股权登记日与会议日期之间的间 日一旦确认，不得变更。
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的,股东大会通知中 选举事项的,股东会通知中将充分披
将充分披露董事、监事候选人的详细 露董事候选人的详细资料,至少包括
资料,至少包括以下内容: 以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职 (一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股 (二)与公司或者公司的控股股东
(55)
东及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他 (四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监 除采取累积投票制选举董事外,
事外,每位董事、监事候选人应当以单 每位董事候选人应当以单项提案提
项提案提出。 出。
第五十八条 发出股东大会通知 第六十三条 发出股东会通知后,
后,无正当理由,股东大会不应延期或 无正当理由,股东会不应延期或者取
取消,股东大会通知中列明的提案不 消,股东会通知中列明的提案不应取
(56)
应取消。一旦出现延期或取消的情形, 消。一旦出现延期或者取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少两个 召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
(57) 第五节股东大会的召开 第六节股东会的召开
第六十五条 股权登记日登记在
第六十条 股权登记日登记在册
册的所有普通股股东（含表决权恢复
的所有普通股股东（含表决权恢复的
的优先股股东）、持有特别表决权股
优先股股东）或其代理人,均有权出席
份的股东等股东或者其代理人,均有
(58) 股东大会。并依照有关法律、法规及
权出席股东会。并依照有关法律、法
本章程行使表决权。
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也
股东可以亲自出席股东会,也可
可以委托代理人代为出席和表决。
以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席
第六十六条 个人股东亲自出席
会议的,应出示本人身份证或其他能
会议的,应出示本人身份证或者其他
够表明其身份的有效证件或证明、股
能够表明其身份的有效证件或证明；
票账户卡；委托代理他人出席会议的,
代理他人出席会议的,应出示本人有
应出示本人有效身份证件、股东授权
效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法
(59) 定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身
定代表人出席会议的,应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的,代理
的有效证明；委托代理人出席会议的,
人应出示本人身份证、法人股东单位
代理人应出示本人身份证、法人股东
的法定代表人依法出具的书面授权委
单位的法定代表人依法出具的书面授
托书。
权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容: 下列内容:
(60) (一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有
(二)是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的 (二)代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票 (三)股东的具体指示，包括对列
的指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞
(四)委托书签发日期和有效期 成、反对或弃权票的指示；
限； (四)委托书签发日期和有效期
(五)委托人签名(或盖章)。委托 限；
人为法人股东的,应加盖法人单位印 (五)委托人签名(或者盖章)。委
章。 托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的,授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经 第六十八条 代理投票授权委托
过公证。经公证的授权书或者其他授 书由委托人授权他人签署的,授权签
权文件,和投票代理委托书均需备置 署的授权书或者其他授权文件应当经
(61) 于公司住所或者召集会议的通知中指 过公证。经公证的授权书或者其他授
定的其他地方。 权文件,和投票代理委托书均需备置
委托人为法人的,由其法定代表 于公司住所或者召集会议的通知中指
人或者董事会、其他决策机构决议授 定的其他地方。
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十五条 出席会议人员的会
第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名
册载明参加会议人员姓名(或者单位
(62) 称)、身份证号码、住所地址、持有或
名称)、身份证号码、持有或者代表有
者代表有表决权的股份数额、被代理
表决权的股份数额、被代理人姓名(或
人姓名(或单位名称)等事项。
者单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请 第七十条 召集人和公司聘请的
的律师将依据证券登记结算机构提供 律师将依据证券登记结算机构提供的
(63)
的股东名册共同对股东资格的合法性 股东名册共同对股东资格的合法性进
进行验证,并登记股东姓名(或名称) 行验证,并登记股东姓名(或者名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议 及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代 主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数 理人人数及所持有表决权的股份总数
之前,会议登记应当终止。 之前,会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本 第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应 级管理人员列席会议的,董事、高级管
(64)
当出席会议,总裁和其他高级管理人 理人员应当列席会议并接受股东的质
员应当列席会议。 询。
第六十八条 股东大会由董事长
第七十二条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行
持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由副董事长主持,副董事长不
职务时,由副董事长主持,副董事长不
能履行职务或者不履行职务时,由半
能履行职务或者不履行职务时,由过
数以上董事共同推举的一名董事主
半数的董事共同推举的一名董事主
持。
持。
监事会自行召集的股东大会,由
审计委员会自行召集的股东会,
监事会主席主持。监事会主席不能履
由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或不履行职务时,由监事会副
会召集人不能履行职务或不履行职务
(65) 主席主持,监事会副主席不能履行职
时由过半数的审计委员会成员共同推
务或者不履行职务时,由半数以上监
举的一名审计委员会成员主持。
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集
股东自行召集的股东大会,由召
人或者其推举代表主持。
集人推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反
召开股东大会时,会议主持人违
议事规则使股东会无法继续进行的,
反议事规则使股东大会无法继续进行
经出席股东会有表决权过半数的股东
的,经现场出席股东大会有表决权过
同意,股东会可推举一人担任会议主
半数的股东同意,股东大会可推举一
持人,继续开会。
人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会 第七十三条 公司制定股东会议
(66)
议事规则,详细规定股东大会的召开 事规则,详细规定股东会的召集、召开
和表决程序,包括通知、登记、提案的 和表决程序,包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、 会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,以及股东大会对董事会 公告等内容,以及股东会对董事会的
的授权原则,授权内容应明确具体。股 授权原则,授权内容应明确具体。股东
东大会议事规则应作为章程的附件, 会议事规则应作为章程的附件,由董
由董事会拟定,股东大会批准。 事会拟定,股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议
第七十七条 股东会应有会议记
记录,由董事会秘书负责。
录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召
(一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席
(二)会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总裁和其他高级
董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
(三)出席会议的股东和代理人人
(67) 数、所持有表决权的股份总数及占公
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发
(四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以
(五)股东的质询意见或建议以及
及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席 议记录内容真实、准确和完整。出席
(68)
会议的董事、监事、董事会秘书、召 会议的董事、董事会秘书、召集人或
集人或其代表、会议主持人应当在会 者其代表、会议主持人应当在会议记
议记录上签名。会议记录应当与现场 录上签名。会议记录应当与现场出席
出席股东的签名册及代理出席的委托 股东的签名册及代理出席的委托书、
书、网络及其他方式表决情况的有效 网络及其他方式表决情况的有效资料
资料一并保存,保存期限为十年。 一并保存,保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股 第七十九条 召集人应当保证股
东大会连续举行,直至形成最终决议。 东会连续举行,直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的,应采取必要 或者不能作出决议的,应采取必要措
(69)
措施尽快恢复召开股东大会或直接终 施尽快恢复召开股东会或者直接终止
止本次股东大会,并及时公告。同时, 本次股东会,并及时公告。同时,召集
召集人应向公司所在地中国证监会派 人应向公司所在地中国证监会派出机
出机构及证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
(70) 第六节股东大会的表决和决议 第七节股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通
第七十六条 股东大会决议分为
决议和特别决议。
普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出
股东大会作出普通决议,应当由
席股东会的股东所持表决权的过半数
出席股东大会的股东(包括股东代理
(71) 通过。
人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出
股东大会作出特别决议,应当由
席股东会的股东所持表决权的三分之
出席股东大会的股东(包括股东代理
二以上通过。本条所称股东，包括委
人)所持表决权的三分之二以上通过。
托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东会
会以普通决议通过: 以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报 (一)董事会的工作报告；
(72) 告； (二)董事会拟定的利润分配方案
(二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬
(三)董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者
(四)公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会
第七十八条 下列事项由股东大
以特别决议通过:
会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资
(一)公司增加或者减少注册资
本；
本；
(二)公司的分立、分拆、合并、
(二)公司的分立、合并、解散和
解散和清算；
清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重
(73) (四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
大资产或者担保金额超过公司最近一
过公司最近一期经审计总资产百分之
期经审计总资产百分之三十的；
三十的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规
(六)法律、行政法规或者本章程
定的,以及股东大会以普通决议认定
规定的,以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的
人)以其所代表的有表决权的股份数 有表决权的股份数额行使表决权,每
额行使表决权,每一股份享有一票表 一股份享有一票表决权，类别股股东
(74)
决权。 除外。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时
时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第 反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的 二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行 股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有 使表决权，且不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者 分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会 依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公 的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权 开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意 应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件 的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低 外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托
代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等
第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外,非经股东大会以特别决
特殊情况外,非经股东会以特别决议
议批准,公司将不与董事、总裁和其它
(75) 批准,公司将不与董事、高级管理人员
高级管理人员以外的人订立将公司全
以外的人订立将公司全部或者重要业
部或者重要业务的管理交予该人负责
务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东会就选举董事进行表决时,
表决时,根据本章程的规定或者股东 根据本章程的规定或者股东会的决
大会的决议,可以实行累积投票制。 议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 股东会 选举两名以上 独立董事
会选举董事或者监事时,每一股份拥 时，应当实行累积投票制。
有与应选董事或者监事人数相同的表 单一股东及其一致行动人拥有权
决权,股东拥有的表决权可以集中使 益的股份比例在百分之三十及以上的
用。董事会应当向股东公告候选董事、 公司，应当采用累积投票制。
监事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为：
单一股东及其一致行动人拥有权 1、在章程规定的人数范围内，按
益的股份比例在百分之三十及以上的 照拟选任的人数，非独立董事候选人
公司，应当采用累积投票制。 由董事会提名，单独或合并持有公司
(76) 董事、监事提名的方式和程序为： 发行在外有表决权股份总数 1%以上的
（一）董事提名的方式和程序： 股东也可以书面形式提出非独立董事
照拟选任的人数，非独立董事候选人 公司董事会、单独或者合并持有
由董事会提名，单独或合并持有公司 公司已发行股份百分之一以上的股东
发行在外有表决权股份总数 3%以上的 可以提出独立董事候选人建议名单。
股东也可以书面形式提出非独立董事 提交公司董事会提名委员会进行资格
建议名单； 审查。
公司董事会、监事会、单独或者 2、董事会提名委员会审查通过
合并持有公司已发行股份百分之一以 后，形成审查报告和提案，提交公司
上的股东可以提出独立董事候选人建 董事会审议。
议名单。提交公司董事会提名委员会 3、由公司董事会确定董事候选
进行资格审查。 人，以提案的方式提交股东会选举。
后，形成审查报告和提案，提交公司 开前，将提案、候选人详细资料、候
董事会审议。 选人声明和承诺提交董事会，董事的
人，以提案的方式提交股东大会选举。 责对候选人资格进行审查。股东会不
（二）监事提名的方式和程序： 得选举未经任职资格审查的候选人出
照拟选任的人数，股东代表监事由监 （三）累积投票制的相关事宜：
事会提名，单独或合并持有公司发行 股东会选举董事时,每一股份拥有与
在外有表决权股份总数的 3%以上的股 应选董事人数相同的表决权,股东拥
东也可以书面形式提出拟由股东代表 有的表决权可以集中使用。董事会应
出任的监事建议名单，提交公司监事 当向股东公告候选董事的简历和基本
会审议。 情况。
人，以提案的方式提交股东大会选举。 的，独立董事和非独立董事的表决应
司职工代表大会选举产生。 不采取 累积投票方式 选举董 事
股东提名董事、监事时，应在股 的，每位董事候选人应当以单项提案
东大会召开前，将提案、候选人详细 提出。
资料、候选人声明和承诺提交董事会、
监事会，董事、监事的最终候选人由
董事会、监事会确定，董事会及监事
会负责对候选人资格进行审查。股东
大会不得选举未经任职资格审查的候
选人出任董事、职工代表监事。
（三）累积投票制的相关事宜：
股东大会选举董事或者监事时,每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累计投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事、
监事的，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第八十三条 除累积投票制外,股 第八十七条 除累积投票制外,股
东大会将对所有提案进行逐项表决, 东会将对所有提案进行逐项表决,对
对同一事项有不同提案的,将按提案 同一事项有不同提案的,将按提案提
(77) 提出的时间顺序进行表决。除因不可 出的时间顺序进行表决。除因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议外,股东大会将不会对 能作出决议外,股东会将不会对提案
提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案 第八十八条 股东会审议提案时,
时,不会对提案进行修改,否则,有关 不会对提案进行修改,若变更,则应当
(78)
变更应当被视为一个新的提案,不能 被视为一个新的提案,不能在本次股
在本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选 第八十九条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一 择现场、网络或者其他表决方式中的
(79)
种。同一表决权出现重复表决的以第 一种。同一表决权出现重复表决的以
一次投票结果为准。 第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进 第九十一条 股东会对提案进行
行表决前,应当推举两名股东代表参 表决前,应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有关 计票和监票。审议事项与股东有关联
联关系的,相关股东及代理人不得参 关系的,相关股东及代理人不得参加
(80)
加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应 股东会对提案进行表决时,应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票,并当场公布表决结 票,并当场公布表决结果,决议的表决
果,决议的表决结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人,有权通过相应的投 司股东或者其代理人,有权通过相应
票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束 第九十二条 股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式,会议 间不得早于网络或者其他方式,会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况 主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果,并根据表决结果宣布提案是 和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。 否通过。
(81)
在正式公布表决结果前,股东大 在正式公布表决结果前,股东会
会现场、网络及其他表决方式中所涉 现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要股 的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情 络服务方等相关各方对表决情况均负
况均负有保密义务。 有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股 第九十三条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下 应当对提交表决的提案发表以下意见
意见之一：同意、反对或弃权。证券 之一：同意、反对或者弃权。证券登
登记结算机构作为内地与香港股票市 记结算机构作为内地与香港股票市场
场交易互联互通机制股票的名义持有 交易互联互通机制股票的名义持有
(82) 人，按照实际持有人意思表示进行申 人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放 决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结 弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关 第九十七条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的,新任董事、监 事选举提案的,新任董事就任时间为
(83)
事就任时间为股东大会决议之日，相 股东会决议之日，相关法律法规或选
关法律法规或选举提案中另有规定的 举提案中另有规定的除外。
除外。
第九十四条 股东大会通过有关 第九十八条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或者资本公积转增股本提案
(84)
的,公司将在股东大会结束后 2 个月 的,公司将在股东会结束后 2 个月内
内实施具体方案。 实施具体方案。
(85) 第五章董事会 第五章董事和董事会
(86) 第一节董事 第一节董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人, 第九十九条 公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的 有下列情形之一的,不能担任公司的
董事: 董事:
(一)无民事行为能力或者限制民 (一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五 秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 政治权利,执行期满未逾五年，被宣告
(87) 期满未逾五年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
(三)担任破产清算的公司、企业 二年；
的董事或者厂长、经理,对该公司、企 (三)担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的,自该公司、 的董事或者厂长、经理,对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾三年； 业的破产负有个人责任的,自该公司、
(四)担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 (四)担任因违法被吊销营业执
表人,并负有个人责任的,自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾三 表人,并负有个人责任的,自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
(五)个人所负数额较大的债务到 起未逾三年；
期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到
(六)被中国证监会采取证券市场 期未清偿被人民法院列为失信被执行
禁入处罚,期限未满的； 人；
(七)法律、行政法规或部门规章 (六)被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。 禁入处罚,期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的, (七) 被证券交易所公开认定为
该选举、委派或者聘任无效。董事在 不适合担任上市公司董事、高级管理
任职期间出现本条情形的,公司解除 人员等，期限未满的；
其职务。 （八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的,公司将解
除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选 第一百条 董事由股东会选举或
举或者更换,并可在任期届满前由股 者更换,并可在任期届满前由股东会
东大会解除其职务。董事任期 3 年， 解除其职务。董事任期 3 年，董事任
董事任期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至 董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事 期届满未及时改选,在改选出的董事
(88)
就任前,原董事仍应当依照法律、行政 就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行 法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任,
理人员兼任,但兼任总裁或者其他高 但兼任高级管理人员职务的董事以及
级管理人员职务的董事以及由职工代 由职工代表担任的董事，总计不得超
表担任的董事，总计不得超过公司董 过公司董事总数的二分之一。董事会
事总数的二分之一。董事会不设职工 设职工代表董事一名。
代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百零一条 董事应当遵守法
行政法规和本章程,对公司负有下列 律、行政法规和本章程的规定,对公司
忠实义务: 负有忠实义务，应当采取措施避免自
(一)不得利用职权收受贿赂或者 身利益与公司利益冲突，不得利用职
其他非法收入,不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以 (一)不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储； (二)不得将公司资金以其个人名
(四)不得违反本章程的规定,未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意,将公司资 （三）不得利用职权贿赂或者收
金借贷给他人或者以公司财产为他人 受其他非法收入；
提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
(89) (五)不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或
经股东大会同意,与本公司订立合同 者股东会决议通过，不得直接或者间
或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利 （五）不得利用职务便利，为自
用职务便利,为自己或他人谋取本应 己或者他人谋取属于公司的商业机
属于公司的商业机会,自营或者为他 会，但向董事会或者股东会报告并经
人经营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法律、
(七)不得接受与公司交易的佣金 行政法规或者本章程的规定，不能利
归为己有； 用该商业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
(九)不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营
司利益： 或者为他人经营与本公司同类的业
(十)法律、行政法规、部门规章 务；
及本章程规定的其他忠实义务。 (七)不得接受他人与公司交易的
董事违反本条规定所得的收入, 佣金归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损失的, (八)不得擅自披露公司秘密；
应当承担赔偿责任。 (九)不得利用其关联关系损害公
司利益：
(十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,
应当归公司所有；给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法
行政法规和本章程,对公司负有下列 律、行政法规和本章程的规定,对公司
勤勉义务: 负有勤勉义务，执行职务应当为公司
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使 的最大利益尽到管理者通常应有的合
公司赋予的权利,以保证公司的商业 理注意。
行为符合国家法律、行政法规以及国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求,商业活动不 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使
(90)
超过营业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利,以保证公司的商业
(二)应公平对待所有股东； 行为符合国家法律、行政法规以及国
(三)及时了解公司业务经营管理 家各项经济政策的要求,商业活动不
状况； 超过营业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书 (二)应公平对待所有股东；
面确认意见，保证公司所披露的信息 (三)及时了解公司业务经营管理
真实、准确、完整； 状况；
(五)应当如实向监事会提供有关 (四)应当对公司定期报告签署书
情况和资料,不得妨碍监事会或者监 面确认意见，保证公司所披露的信息
事行使职权； 真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章 (五)应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料,不得妨碍审计委员
会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
第一百条 董事可以在任期届满
除因本章程第九十九条规定外，
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
出现下列规定情形的，在改选出的董
提交书面辞职报告。董事会将在两日
事就任前，原董事仍应当按照有关法
内披露有关情况。
律法规和本章程的规定继续履行职
如因董事的辞职导致公司董事会
责：
低于法定最低人数时,在改选出的董
(91) （一）董事任期届满未及时改选，
事就任前,原董事仍应当依照法律、行
或者董事在任期内辞任导致董事会成
政法规、部门规章和本章程规定,履行
员低于法定最低人数；
董事职务。
（二）审计委员会成员辞任导致
除前款所列情形外,董事辞职自
审计委员会成员低于法定最低人数，
辞职报告送达董事会时生效。
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公
司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者本章
程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
第一百零五条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
第一百零一条 董事辞职生效或 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
者任期届满,应向董事会办妥所有移 保障措施。董事辞任生效或者任期届
交手续,其对公司和股东承担的忠实 满,应向董事会办妥所有移交手续,其
义务,在任期结束后并不当然解除,在 对公司和股东承担的忠实义务,在任
(92) 的义务，在该内容成为公开信息前一 仍然有效。但属于保密内容的义务，
直有效。其他义务的持续期间应当根 在该内容成为公开信息前一直有效。
据公平的原则决定，视事件发生与离 其他义务的持续期间应当根据公平的
任之间时间的长短，以及与公司的关 原则决定，视事件发生与离任之间时
系在何种情况和条件下结束而定。 间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百零七条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百零三条 董事执行公司职 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
务时违反法律、行政法规、部门规章 失的，也应当承担赔偿责任。
(93)
或本章程的规定,给公司造成损失的, 董事执行公司职务时违反法律、
应当承担赔偿责任。 行政法规、部门规章或者本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百零四条 独立董事应按照
(94) 法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会,对
(95)
股东大会负责。
(96) 第一百零六条 董事会由 9 名董 第一百零八条 公司设董事会，董
事组成，其中独立董事 3 名。设董事 事会由 9 名董事组成，其中独立董事
长一人，可以设副董事长一人。 3 名。设董事长一人，可以设副董事
长一人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事
会设职工代表董事 1 名。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权: 职权:
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东会,并向股东会报
会报告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制定公司年度投资计划及年 (四)制订公司的利润分配方案和
度融资计划； 弥补亏损方案；
(五)制订公司的年度财务预算方 (五)制订公司增加或者减少注册
(97) 案、决算方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市
(六)制订公司的利润分配方案和 方案；
弥补亏损方案； (六)拟订公司重大收购、收购本
(七)制订公司增加或者减少注册 公司股票或者合并、分立、解散及变
资本、发行债券或其他证券及上市方 更公司形式的方案；
案； (七)在股东会授权范围内,决定
(八)拟订公司重大收购、收购本 公司对外投资、收购出售资产、资产
公司股票或者合并、分立、解散及变 抵押、对外担保事项、委托理财、融
更公司形式的方案； 资、财务资助、预算外费用支出、关
(九)在股东大会授权范围内,决 联交易、对外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购或出售资产、 (八)决定公司内部管理机构的设
资产处置、对外担保、委托理财、融 置和分支机构的设立或撤销；
资、财务资助、预算外费用支出、关 (九)决定一级子公司的合并、分
联交易、对外捐赠等事项； 立、重组、解散等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设 (十)聘任或者解聘公司总裁、董
置和分支机构的设立或撤销； 事会秘书及其他高级管理人员，并决
(十一)决定一级子公司的合并、 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
分立、重组、解散等事项； 的提名,决定聘任或者解聘公司副总
(十二)聘任或者解聘公司总裁、 裁、财务负责人等高级管理人员,并决
董事会秘书及其他高级管理人员，并 定其报酬事项和奖惩事项；聘任或解
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 聘董事会专门委员会主任；
裁的提名,决定聘任或者解聘公司副 (十一)制定公司的基本管理制
总裁、财务负责人等高级管理人员, 度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任 (十二)制订本章程的修改方案；
或解聘董事会专门委员会主任； (十三)管理公司信息披露事项；
(十三)制订公司的基本管理制 (十四)向股东会提请聘请或者更
度； 换为公司审计的会计师事务所；
(十四)制订本章程的修改方案； (十五)听取公司总裁的工作汇报
(十五)管理公司信息披露事项； 并检查总裁的工作；
(十六)向股东大会提请聘请或更 (十六)法律、行政法规、部门规
换为公司审计的会计师事务所； 章、本章程或者股东会授予的其他职
(十七)听取公司总裁的工作汇报 权。
并检查总裁的工作； 超过股东会授权范围的事项，应
(十八)法律、行政法规、部门规 当提交股东会审议。
章或本章程授予的其他职权。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事 第一百一十一条 董事会制定董
(98) 会议事规则,以确保董事会落实股东 事会议事规则,以确保董事会落实股
大会决议,提高工作效率,保证科学决 东会决议,提高工作效率,保证科学决
策。 策。
董事会议事 规则作为 章程的 附 董事会 议事规则作为 章程的 附
件,由董事会拟定,股东大会批准。 件,由董事会拟定,股东会批准。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，审计委
员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其
披露；
（四）监督及评估公司的内部控
制；
（五）负责法律法规、公司章程
和董事会授权的其他事项。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应当确
对外投资、收购或出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限,建立严格的审 交易、对外捐赠等权限,建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组 查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报 织有关专家、专业人员进行评审,并报
股东大会批准。 股东会批准。
应由董事会 批准的交 易事项 如 应由董 事会批准的交 易事项 如
下： 下：
近一期经审计总资产的百分之十以 近一期经审计总资产的百分之十以
上，但交易涉及的资产总额占公司最 上，但交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以 近一期经审计总资产的百分之五十以
上或公司在一年内购买、出售重大资 上或公司在一年内购买、出售重大资
(99)
产超过公司最近一起经审计总资产 产超过公司最近一期经审计总资产
（提供担保、公司受赠现金、单纯减 供担保、公司受赠现金、单纯减免公
免公司义务的除外）；该交易涉及的 司义务的除外）；该交易涉及的资产
资产总额同时存在账面值和评估值 总额同时存在账面值和评估值的，以
的，以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
债务和费用）占公司最近一期经审计 债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之十以上，且绝对金额 净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过 1,000 万元人民币；但交易的成 超过 1,000 万元人民币；但交易的成
交金额（包括承担的债务和费用）占 交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之 公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过 5,000 万 五十以上，且绝对金额超过 5,000 万
元的，还应提交股东大会审议（提供 元的，还应提交股东会审议（提供担
担保、公司受赠现金、单纯减免公司 保、公司受赠现金、单纯减免公司义
义务的除外）； 务的除外）；
个会计年度经审计净利润的百分之十 个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过 100 万元；但 以上，且绝对金额超过 100 万元；但
交易产生的利润占公司最近一个会计 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以 年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还 上，且绝对金额超过 500 万元的，还
应提交股东大会审议（提供担保、公 应提交股东会审议（提供担保、公司
司受赠现金、单纯减免公司义务的除 受赠现金、单纯减免公司义务的除
外）； 外）；
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百 近一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上，且绝对金额超过 1,000 分之十以上，且绝对金额超过 1,000
万元；但交易标的（如股权）在最近 万元；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之五十以上，且绝对金额超过 百分之五十以上，且绝对金额超过
议（提供担保、公司受赠现金、单纯 （提供担保、公司受赠现金、单纯减
减免公司义务的除外）； 免公司义务的除外）；
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之 一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过 100 万元人 十以上，且绝对金额超过 100 万元人
民币；但交易标的在最近一个会计年 民币；但交易标的在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以 年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还 上，且绝对金额超过 500 万元的，还
应提交股东大会审议（提供担保、公 应提交股东会审议（提供担保、公司
司受赠现金、单纯减免公司义务的除 受赠现金、单纯减免公司义务的除
外）； 外）；
金额在 30 万元以上的关联交易事 金额在 30 万元以上的关联交易事
项；公司与关联法人发生的交易金额 项；公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期 在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产千分之五以上的关联交 经审计净资产千分之五以上的关联交
易事项；但公司与关联人发生的交易 易事项；但公司与关联人发生的交易
金额在 3,000 万元以上，且占公司最 金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产百分之五以上的 近一期经审计净资产百分之五以上的
关联交易，应提交股东大会审议（公 关联交易，应提交股东会审议（公司
司获赠现金资产和提供担保除外）； 获赠现金资产和提供担保除外）；董
董事会审议担保事项时，除应当经全 事会审议担保事项时，除应当经全体
体董事过半数通过外，还必须经出席 董事过半数通过外，还必须经出席董
董事会会议的三分之二以上董事审议 事会会议的三分之二以上董事审议同
同意。 意。
保行为，其中构成本章程列明的必须 保行为，其中构成本章程列明的必须
提交股东大会审议的事项，还应提交 提交股东会审议的事项，还应提交股
股东大会审议。 东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或 本条中的交易事项是指：购买或
出售资产；对外投资（含委托理财、 出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）；提供 委托贷款、对子公司投资等）；提供
财务资助（含委托贷款）；提供担保 财务资助（含委托贷款）；提供担保
（韩对控股子公司的担保）；租入或 （韩对控股子公司的担保）；租入或
者租出资产；签订管理方面的合同（含 者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受 委托经营、受托经营等）；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；研究与开 赠资产；债权或债务重组；研究与开
发项目转移；签订许可协议等证券交 发项目转移；签订许可协议等证券交
易所认定的交易。 易所认定的交易。
除提供担保、委托理财等章程及 除提供担保、委托理财等章程及
证券交易所相关业务规则另有规定事 证券交易所相关业务规则另有规定事
项外，公司进行本条规定的同一类别 项外，公司进行本条规定的同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续 且标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算的原则，适用本条 十二个月累计计算的原则，适用本条
的规定。已按照本条履行义务的，不 的规定。已按照本条履行义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十一条 董事会设董事
长一人,可以设副董事长。董事长和副
(100)
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下
列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 第一百一十三条 董事长行使下
(二)督促、检查董事会决议的执 列职权:
行； (一)主持股东会和召集、主持董
(101) (三)签署公司股票、公司债券及 事会会议；
其他有价证券； (二)督促、检查董事会决议的执
(四)签署董事会重要文件和其他 行；
应由公司董事长签署的其他文件； (三)董事会授予的其他职权。
(五)行使法定代表人的职权（如
是）；
(六)在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下,对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置
权,并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
(七）在董事会授权范围内，决定
公司投资、收购或出售资产、资产处
置、融资、关联交易、对外捐赠等事
项；
(八)董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能
产生重大影响的事项时，应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。
第一百一十四条 董事会每年至
第一百一十五条 董事会每年至
少召开两次会议,由董事长召集,于会
(102) 少召开两次会议,由董事长召集,于会
议召开十日以前书面通知全体董事和
议召开十日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十五条 代表十分之一 第一百一十六条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董 以上表决权的股东、三分之一以上董
事、二分之一以上独立董事或者监事 事、过半数的独立董事或者审计委员
(103)
会,可以提议召开董事会临时会议。董 会,可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内,召集 事长应当自接到提议后十日内,召集
和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十七条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为:书面或 时董事会会议的通知方式为:书面或
通讯方式；通知时限为：于会议召开 通讯方式；通知时限为：于会议召开
(104)
两日前通知全体董事和监事。 两日前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会 情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过邮件、电 临时会议的，可以随时通过邮件、电
话或者其他口头方式发出会议通知， 话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。 会议通知不受时限的约束，但召集人
应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议以
现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意
(105)
见的董事、规定期限内实际收到传真
或者邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议
形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以
视频、电话方式召开的会议的全过程
可视，需要进行录音和录像。
第一百二十条 董事与董事会会 第一百二十条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有
的,不得对该项决议行使表决权,也不 关联关系的, 该董事应当及时向董事
得代理其他董事行使表决权。该董事 会书面报告。有关联关系的董事不得
(106)
会会议由过半数的无关联关系董事出 对该项决议行使表决权,也不得代理
席即可举行,董事会会议所作决议须 其他董事行使表决权。该董事会会议
经无关联关系董事过半数通过。出席 由过半数的无关联关系董事出席即可
董事会的无关联董事人数不足 3 人 举行,董事会会议所作决议须经无关
的,应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的,应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议以
现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通
第一百二十一条 董事会决议表 过视频、电话、传真等方式召开。董
决方式为:投票表决或举手表决或传 事会会议也可以采取现场与其他方式
真件表决等。 同时进行的方式召开。
现场召开的会议应采取投票表决 以非现场方式召开的，以视频显
或举手表决方式；以视频、电话、电 示在场的董事、在电话会议中发表意
子邮件等通讯方式召开的会议，应采 见的董事、规定期限内实际收到传真
取投票表决的方式，出席会议的董事 或者邮件等有效表决票，或者董事事
应在会议通知的有效期内将签署的表 后提交的曾参加会议的书面确认函等
决票原件提交董事会；以传真通讯方 计算出席会议的董事人数。
(107)
式召开的会议，采取传真件表决的方 董事会会议采取视频、电话会议
式，但事后参加表决的董事亦应在会 形式，应确保与会董事能听清其他董
议通知的期限内将签署的表决票原件 事发言并能正常交流。现场会议及以
提交董事会。 视频、电话方式召开的会议的全过程
董事会临时会议在保障董事充分 可视，需要进行录音和录像。
表达意见的前提下，可以采用书面传 董事会决议表决方式为:投票表
签、电话会议、视频会议等方式进行 决或举手表决或传真件表决等。
并作出决议，并由参会董事签字。 现场召开的会议应采取投票表决
或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件等通讯方式召开的会议，应采
取投票表决的方式，出席会议的董事
应在会议通知的有效期内将签署的表
决票原件提交董事会；以传真通讯方
式召开的会议，采取传真件表决的方
式，但事后参加表决的董事亦应在会
议通知的期限内将签署的表决票原件
提交董事会。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以采用书面传
签、电话会议、视频会议等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议,应 第一百二十二条 董事会会议,应
由董事本人出席；董事因故不能出席, 由董事本人出席；董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委 可以书面委托其他董事代为出席,委
托书中应载明代理人的姓名,代理事 托书中应载明代理人的姓名,代理事
项、授权范围和有效期限,并由委托人 项、授权范围和有效期限,并由委托人
(108)
签名或盖章。代为出席会议的董事应 签名或者盖章。代为出席会议的董事
当在授权范围内行使董事的权利。董 应当在授权范围内行使董事的权利。
事未出席董事会会议,亦未委托代表 董事未出席董事会会议,亦未委托代
出席的,视为放弃在该次会议上的投 表出席的,视为放弃在该次会议上的
票权。 投票权。
(109) 第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
(110)
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
(111)
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
(112) 知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
(113) 控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
(114)
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董 事行使第一款 所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
(115)
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百二十九条
(116) 第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
(117) 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设
(118) 置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理
(119) 人员的董事，其中独立董事占多数，
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十四条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
(120) （一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
(121) 计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十六条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权
(122)
履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会负
(123)
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
(124) 酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章总裁及其他高级管理人
(125) 第六章高级管理人员
员
第一百二十五条 公司设总裁一
第一百三十九条 公司设总裁一
名,由董事会聘任或解聘。
名,由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁及其他高级管理人
(126) 公司设副总裁及其他高级管理人
员若干名,由董事会聘任或解聘。
员若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十
第一百四十条 本章程关于不得
五条关于不得担任董事的情形，同时
担任董事的情形、离职管理制度的规
适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
(127) 本章程第九十七条关于董事的忠
本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条(四)～(六)关于
勉义务的规定,同时适用于高级管理
勤勉义务的规定,同时适用于高级管
人员。
理人员。
第一百三十一条 总裁可以在任 第一百四十五条 总裁可以在任
期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
(128)
的具体程序和办法由总裁与公司之间 的具体程序和办法由总裁与公司之间
的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百四十八条 高级管理人员
第一百三十四条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的，
执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司将承担赔偿责任；高级管理人员
(129)
部门规章或本章程的规定，给公司造 存在故意或者重大过失的，也应当承
成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理 第一百四十九条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和 人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理 全体股东的最大利益。公司高级管理
(130) 人员因未能忠实履行职务或违背诚信 人员因未能忠实履行职务或者违背诚
义务，给公司和社会公众股股东的利 信义务，给公司和社会公众股股东的
益造成损害的，应当依法承担赔偿责 利益造成损害的，应当依法承担赔偿
任。 责任。
(131) 删除第七章监事会相关内容
第八章财务会计制度、利润分配 第七章财务会计制度、利润分配
(132)
和审计 和审计
第一百五十一条 公司在每一会
第一百五十一条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内向中国证
计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披
监会和证券交易所报送并披露年度报
露年度报告,在每一会计年度上半年
告,在每一会计年度上半年结束之日
结束之日起两个月内向中国证监会派
(133) 起两个月内向中国证监会派出机构和
出机构和证券交易所报送并披露中期
证券交易所报送并披露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的 第一百五十二条 公司除法定的
(134) 会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 会计账簿外,不另立会计账簿。公司的
的资产,不以任何个人名义开立账户 资金,不以任何个人名义开立账户存
存储。 储。
第一百五十三条 公司分配当年
第一百五十三条 公司分配当年
税后利润时,应当提取利润的百分之
税后利润时,应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公
十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之
积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的,可以不再提取。
五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的,在依照前款规定提取
前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润
法定公积金之前,应当先用当年利润
弥补亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积
金后,经股东会决议,还可以从税后利
金后,经股东大会决议,还可以从税后
(135) 润中提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润,按照股东持有的股份比
余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配,但本章程规定不按持股比例
例分配,但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
股东大会违反前款规定,在公司
配利润的,股东应当将违反规定分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
的利润退还公司；给公司造成损失的，
东分配利润的,股东必须将违反规定
股东及负有责任的董事、高级管理人
分配的利润退还公司。
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
配利润。
第一百五十六条：公司利润分配 第一百五十四条 公司利润分配
政策为： 政策为：
(136) （一）公司利润分配政策和利润 （一）公司利润分配政策和利润
分配预案应由董事会制定，在制定现 分配预案应由董事会制定，在制定现
金分红具体方案时，董事会应当根据 金分红具体方案时，董事会应当根据
《公司章程》的规定，认真研究和分 《公司章程》的规定，认真研究和分
析公司现金分红的时机、条件和和最 析公司现金分红的时机、条件和和最
低比例、调整的条件及其决策程序要 低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，董事会在制定利润分配预 求等事宜，董事会在制定利润分配预
案尤其是现金分红方案时应充分考虑 案尤其是现金分红方案时应充分考虑
独立董事和中小股东的意见；独立董 独立董事和中小股东的意见；独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分 事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议；董 红提案，并直接提交董事会审议；董
事会审议利润分配预案需经董事会过 事会审议利润分配预案需经董事会过
半数以上表决通过方可提交股东大会 半数以上表决通过方可提交股东会审
审议，独立董事应当对利润分配预案 议。独立董事认为现金分红具体方案
进行审核并发表独立意见，监事会应 可能损害上市公司或者中小股东权益
对利润分配预案进行审议并发表意 的，有权发表独立意见。董事会对独
见。 立董事的意见未采纳或者未完全采纳
（二）董事会在决策和形成利润 的，应当在董事会决议中记载独立董
分配预案时，要详细记录管理层建议、 事的意见及未采纳的具体理由，并披
参会董事的发言要点、独立董事意见、 露。
董事会投票表决情况等内容，并形成 （二）董事会在决策和形成利润
书面记录作为公司档案妥善保存。 分配预案时，要详细记录管理层建议、
（三）股东大会对现金分红具体 参会董事的发言要点、独立董事意见、
预案进行审议时，应当通过多种渠道 董事会投票表决情况等内容，并形成
主动与股东特别是中小股东进行沟通 书面记录作为公司档案妥善保存。
和交流（包括但不限于提供网络投票 （三）股东会对现金分红具体预
表决、邀请中小股东参会等），充分 案进行审议时，应当通过多种渠道主
听取中小股东的意见和诉求，并及时 动与股东特别是中小股东进行沟通和
答复中小股东关心的问题。 交流（包括但不限于提供网络投票表
（四）公司应在年度报告、半年 决、邀请中小股东参会等），充分听
度报告中披露利润分配预案和现金分 取中小股东的意见和诉求，并及时答
配政策执行情况，说明是否符合本章 复中小股东关心的问题。
程的规定或者股东大会决议的要求， （四）公司应在年度报告、半年
分红标准和比例是否明确和清晰，相 度报告中披露利润分配预案和现金分
关的决策程序和机制是否完备，独立 配政策执行情况，说明是否符合本章
董事是否尽职履责并发挥了应有的作 程的规定或者股东会决议的要求，分
用，中小股东是否有充分表达意见和 红标准和比例是否明确和清晰，相关
诉求的机会，中小股东的合法权益是 的决策程序和机制是否完备，公司未
否得到充分维护等。对现金分红政策 进行现金分红的，应当披露具体原因，
进行调整或变更的，还要详细说明调 以及下一步为增强投资者回报水平拟
整或变更的条件和程序是否合规和透 采取的举措等,中小股东是否有充分
明等。若公司当年盈利且累计未分配 表达意见和诉求的机会，中小股东的
利润为正的情况下，不采取现金方式 合法权益是否得到充分维护等。对现
分红或拟定的现金分红比例未达到本 金分红政策进行调整或变更的，还要
章程规定的比例，董事会应就不采取 详细说明调整或变更的条件和程序是
现金方式分红或现金分红比例调整的 否合规和透明等。若公司当年盈利且
具体原因、公司留存收益的确切用途 累计未分配利润为正的情况下，不采
及预计投资收益等事项进行专项说 取现金方式分红或拟定的现金分红比
明，经独立董事发表意见后提交股东 例未达到本章程规定的比例，董事会
大会审议，并在公司指定媒体上予以 应就不采取现金方式分红或现金分红
披露。股东大会审议该利润分配方案 比例调整的具体原因、公司留存收益
时，公司应为股东提供网络投票方式。 的确切用途及预计投资收益等事项进
（五）监事会应当对董事会制订 行专项说明，并提交股东会审议，并
或修改的利润分配方案进行审议,并 在公司指定媒体上予以披露。股东会
经过半数监事通过。若公司年度盈利 审议该利润分配方案时，公司应为股
但未提出现金分红方案，监事会应就 东提供网络投票方式。
相相关政策、规划执行情况发表专项 （五）审计委员会应当对董事会
说明和意见。监事会应对利润分配方 制订或修改的利润分配方案进行审
案和股东回报规划的执行情况进行监 议,并经过半数委员通过。若公司年度
督。 盈利但未提出现金分红方案，审计委
（六）利润分配政策的调整与变 员会应就相相关政策、规划执行情况
更 发表专项说明和意见。审计委员会应
公司根据生产经营情况、投资规 对利润分配方案和股东回报规划的执
划和长期发展的需要，或者外部经营 行情况进行监督。
环境发生变化，确需调整利润分配政 （六）利润分配政策的调整与变
策的，应以股东权益保护为出发点， 更
调整后的利润分配政策不得违反相关 公司根据生产经营情况、投资规
法律法规、规范性文件和本章程的有 划和长期发展的需要，或者外部经营
关规定。上述“外部经营环境发生变 环境发生变化，确需调整利润分配政
化”系指以下情形之一： 策的，应以股东权益保护为出发点，
对上市公司的利润分配政策颁布新的 法律法规、规范性文件和本章程的有
规定； 关规定。上述“外部经营环境发生变
并分立或者因收购而导致公司控制权 1、国家法律法规和证券监管部门
发生变更； 对上市公司的利润分配政策颁布新的
合公司外部经营环境或自身经营状况 2、公司如进行重大资产重组、合
的要求和长期发展的需要； 并分立或者因收购而导致公司控制权
力情况； 3、公司现有利润分配政策已不符
本章程规定的其他情形。 的要求和长期发展的需要；
有关调整或变更利润分配政策的 4、如遇战争、自然灾害等不可抗
议案，经公司董事会负责制定后提交 力情况；
公司股东大会审议，公司股东大会审 5、法律、行政法规、部门规章或
议该事项应提供网络投票表决方式， 本章程规定的其他情形。
调整或变更方案须经出席股东大会的 有关调整或变更利润分配政策的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，独 议案，经公司董事会负责制定后提交
立董事应对利润分配政策的调整或变 公司股东会审议，公司股东会审议该
更事项发表明确独立意见，监事会发 事项应提供网络投票表决方式，调整
表审核意见。 或变更方案须经出席股东会的股东所
（七）公司股东大会对利润分配 持表决权的 2/3 以上通过。
方案作出决议后,公司董事会须在股 （七）公司股东会对利润分配方
东大会召开后 2 个月内完成股利(或 案作出决议后,公司董事会须在股东
股份)的派发事项。 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
（八）公司提供多种途径（包括 的派发事项。
但不限于股东大会现场、交易所投资 （八）公司提供多种途径（包括
者关系互动平台、投资者热线电话、 但不限于股东会现场、交易所投资者
邮件、传真、投资者现场调研等）接 关系互动平台、投资者热线电话、邮
受所有股东对公司分红的建议和监 件、传真、投资者现场调研等）接受
督。 所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百五十七条：公司实行持续、 第一百五十五条：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，重视对投资者 稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续 的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，公司利润分配不得超过累计可 发展，公司利润分配不得超过累计可
供分配利润的范围，不得损害公司持 供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力 续经营能力
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
(137) 2、存在未弥补亏损、不得分配的 2、存在未弥补亏损、不得分配的
原则。 原则。
（二）利润分配方式：公司利润 （二）利润分配方式：公司利润
分配可采取现金、股票、现金股票相 分配可采取现金、股票、现金股票相
结合或者法律许可的其他方式。在满 结合或者法律许可的其他方式，其中，
足现金分红条件的情况下，现金分红 现金股利政策目标为剩余股利。在满
方式优先于股票分红方式。公司具备 足现金分红条件的情况下，现金分红
现金分红条件的，应当优先采用现金 方式优先于股票分红方式。公司具备
分红方式进行利润分配。如以现金方 现金分红条件的，应当优先采用现金
式分配利润后，公司仍留有可供分配 分红方式进行利润分配。如以现金方
的利润，并且董事会认为发放股票股 式分配利润后，公司仍留有可供分配
利有利于公司全体股东整体利益时， 的利润，并且董事会认为发放股票股
公司可以采用股票股利方式进行利润 利有利于公司全体股东整体利益时，
分配。 公司可以采用股票股利方式进行利润
（三）现金分红的条件、比例及 分配。
时间间隔 （三）现金分红的条件、比例及
现金分红的条件：公司当年盈利 时间间隔
且合并会计报表的累计未分配利润均 现金分红的条件：公司当年盈利
为正；审计机构对公司的该年度财务 且合并会计报表的累计未分配利润均
报告出具标准无保留意见的审计报 为正；审计机构对公司的该年度财务
告。 报告出具标准无保留意见的审计报
现金分红的比例：采取现金方式 告。
分配股利，公司原则上每年以现金方 现金分红的比例：采取现金方式
式分配的利润应不少于当年实现的可 分配股利，公司原则上每年以现金方
分配利润的百分之十，公司董事会可 式分配的利润应不少于当年实现的可
以根据公司的盈利状况、现金流状况、 分配利润的百分之十，公司董事会可
发展阶段及资金需求状况提议公司进 以根据公司的盈利状况、现金流状况、
行中期现金分红。 发展阶段及资金需求状况提议公司进
公司董事会应当综合考虑所处行 行中期现金分红。
业特点、发展阶段、自身经营模式、 公司董事会应当综合考虑所处行
盈利水平以及是否有重大资金支出安 业特点、发展阶段、自身经营模式、
排等因素，区分下列情形，并按照公 盈利水平以及是否有重大资金支出安
司章程规定的程序，提出差异化的现 排等因素，区分下列情形，并按照公
金分红政策： 司章程规定的程序，提出差异化的现
大资金支出安排的，进行利润分配时， 1、公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
大资金支出安排的，进行利润分配时， 2、公司发展阶段属成熟期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
大资金支出安排的，进行利润分配时， 3、公司发展阶段属成长期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司发展阶段不易区分但有重大 最低应达到 20%。
资金支出安排的，可以按照前项规定 公司发展阶段不易区分但有重大
处理。 资金支出安排的，可以按照前项规定
现金分红在本次利润分配中所占 处理。
比例为现金股利除以现金股利与股票 现金分红在本次利润分配中所占
股利之和。 比例为现金股利除以现金股利与股票
上述重大资金支出安排（募集资 股利之和。
金投资项目除外）是指以下情形之一： 上述重大资金支出安排（募集资
资、收购资产或者购买设备的累计支 1、公司未来十二个月内拟对外投
出达到或者超过公司最近一期经审计 资、收购资产或者购买设备的累计支
净资产的 30%且超过 5,000 万元。 出达到或者超过公司最近一期经审计
东大会审议的投资计划。 3、按照公司章程的规定需提交股
利润分配的期间间隔：在有可供 东会审议的投资计划。
分配的利润的前提下，公司应至少每 利润分配的期间间隔：在有可供
年进行一次利润分配；公司可以根据 分配的利润的前提下，公司应至少每
生产经营及资金需求状况实施中期现 年进行一次利润分配；公司可以根据
金利润分配。 生产经营及资金需求状况实施中期现
（四）股票股利分配的条件 金利润分配。
在满足现金股利分配的条件下， （四）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速， 在满足现金股利分配的条件下，
且董事会认为公司股本规模及股权结 若公司营业收入和净利润增长快速，
构合理的前提下，可以在提出现金股 且董事会认为公司股本规模及股权结
利分配预案之外，综合考虑公司成长 构合理的前提下，可以在提出现金股
性、每股净资产的摊薄等因素提出并 利分配预案之外，综合考虑公司成长
实施股票股利分配方案。每次分配股 性、每股净资产的摊薄等因素提出并
票股利时，每 10 股股票分得的股票股 实施股票股利分配方案。每次分配股
利不少于 1 股。 票股利时，每 10 股股票分得的股票股
（五）如有股东存在违规占用公 利不少于 1 股。
司资金情形的，公司在利润分配时， （五）如有股东存在违规占用公
应当从该股东应分配的现金红利中扣 司资金情形的，公司在利润分配时，
减其占用的资金。 应当从该股东应分配的现金红利中扣
减其占用的资金。
第一百五十六条 公司股东会对
第一百五十五条 公司股东大会 利润分配方案作出决议后，或者公司
对利润分配方案作出决议后，公司董 董事会根据年度股东会审议通过的下
(138)
事会须在股东大会召开后两个月内完 一年中期分红条件和上限制定具体方
成股利（或股份）的派发事项。 案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的公积金
第一百五十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但是,
公积金弥补公司亏损，先使用任
资本公积金将不用于弥补公司的亏
(139) 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
损。
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存
法定公 积金转为增加 注册资本
的该项公积金将不少于转增前公司注
时,所留存的该项公积金将不少于转
册资本的百分之二十五。
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司实行内部
审计制度,配备专职审计人员,对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监 第一百五十八条 公司实行内部
督。 审计制度,明确内部审计工作的领导
第一百五十九条 公司内部审计 体制、职责权限、人员配备、经费保
(140)
制度和审计人员的职责,应当经董事 障、审计结果运用和责任追究等。
会批准后实施。审计负责人向董事会 公司内部审计制度经董事会批准
负责并报告工作。 后实施，并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
(141)
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百六十条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审 计机构在对公 司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
(142)
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
(143)
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
(144) 第一百六十二条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参
(145)
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计 第一百六十五条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东大会决定,董事 会计师事务所，由股东会决定。董事
(146)
会不得在股东大会决定前委任会计师 会不得在股东会决定前委任会计师事
事务所。 务所。
(147) 第九章通知和公告 第八章通知和公告
第一百六十七条 公司召开股东大会 第一百七十一条 公司召开股东会的
(148)
的会议通知,以公告方式进行。 会议通知,以公告进行。
第一百六十九条 公司召开监事
(149) 会的会议通知,以专人送出或以邮件、
传真、电子邮件等方式进行。
第十章合并、分立、增资、减资、 第九章合并、分立、增资、减资、
(150)
解散和清算 解散和清算
第一百七十七条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程
(151)
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并,应当 第一百七十八条 公司合并,应当
(152)
由合并各方签订合并协议,并编制资 由合并各方签订合并协议,并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作 产负债表及财产清单。公司自作出合
出合并决议之日起十日内通知债权 并决议之日起十日内通知债权人,并
人,并于三十日内在《证券时报》或中 于三十日内在《证券时报》或者国家
国证监会指定的其他媒体上公告。 企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十 债权人自接到通知之日起三十日
日内,未接到通知书的自公告之日起 内,未接到通知的自公告之日起四十
四十五 日内,可以要求公司清偿债务 五日内,可以要求公司清偿债务或者
或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时,合 第一百七十九条 公司合并时,合
(153) 并各方的债权、债务,由合并后存续的 并各方的债权、债务,应当由合并后存
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立,其财 第一百八十条 公司分立,其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表 公司分立,应当编制资产负债表
(154) 及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司自作出分立决议之
议之日起十日内通知债权人,并于三 日起十日内通知债权人,并于三十日
十日内在《证券时报》或中国证监会 内在《证券时报》或者国家企业信用
指定的其他媒体上公告。 信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少 第一百八十二条 公司减少注册
注册资本时,必须编制资产负债表及 资本时,将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司自股东会作出减少注册资本
议之日起十日内通知债权人,并于三 决议之日起十日内通知债权人,并于
(155) 十日内在《证券时报》或中国证监会 三十日内在《证券时报》或者国家企
指定的其他媒体上公告。债权人自接 业信用信息公示系统公告。债权人自
到通知书之日起三十日内,未接到通 接到通知之日起三十日内,未接到通
知书的自公告之日起四十五日内,有 知的自公告之日起四十五日内,有权
权要求公司清偿债务或者提供相应的 要求公司清偿债务或者提供相应的担
担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股
法定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百八十三条 公司依照本章
程第一百五十七条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十二条第二款
(156)
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
(157)
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注
(158) 册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十七条 公司因下列原
因解散:
第一百八十条 公司因下列原因
(一)本章程规定的营业期限届满
解散:
或者本章程规定的其他解散事由出
(一)本章程规定的营业期限届满
现；
或者本章程规定的其他解散事由出
(二)股东会决议解散；
现；
(三)因公司合并或者分立需要解
(二)股东大会决议解散；
散；
(三)因公司合并或者分立需要解
(四)依法被吊销营业执照、责令
(159) 散；
关闭或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令
(五)公司经营管理发生严重困
关闭或者被撤销；
难,继续存续会使股东利益受到重大
(五)公司经营管理发生严重困
损失,通过其他途径不能解决的,持有
难,继续存续会使股东利益受到重大
公司百分之十以上表决权的股东,可
损失,通过其他途径不能解决的,持有
以请求人民法院解散公司。
公司全部股东表决权百分之十以上的
公司出现前款规定的解散事由，
股东,可以请求人民法院解散公司。
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程
第一百八十一条 公司有本章程 第一百八十七条第(一)项、第（二）
第一百八十条第(一)项情形的,可以 项情形，且尚未向股东分配财产的,
通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程或者经股东会作
(160) 依照前款规定修改本章程,须经 出决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程或者股
的三分之二以上通过。 东会作出决议的,须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百八十九条 公司因本章程
第一百八十二条 公司因本章程 第一百八十七条第(一)项、第(二)项、
第一百八十条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,
第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内 应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组,开始清算。清算组由董事 组成清算组进行清算。
(161)
或者股东大会确定的人员组成。逾期 清算组由董事组成，但是本章程
不成立清算组进行清算的,债权人可 另有规定或者股东会决议另选他人的
以申请人民法院指定有关人员组成清 除外。
算组进行清算。 清算义 务人未及时履 行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算 第一百九十条 清算组在清算期
期间行使下列职权: 间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资 (一)清理公司财产,分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了 (三)处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
(162)
(四)清缴所欠税款以及清算过程 (四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余 (六)分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活 (七)代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百八十四条 清算组应当自 第一百九十一条 清算组应当自
(163)
成立之日起十日内通知债权人,并于 成立之日起十日内通知债权人,并于
六十日内在《证券时报》或中国证监 六十日内在《证券时报》或者国家企
会指定的其他媒体上公告。债权人应 业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内,未 当自接到通知之日起三十日内,未接
接到通知书的自公告之日起四十五日 到通知的自公告之日起四十五日内,
内,向清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权 债权人申报债权,应当说明债权
的有关事项,并提供证明材料。清算组 的有关事项,并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。 应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对 在申报债权期间,清算组不得对
债权人进行清偿。 债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理 第一百九十二条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清 公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,应当制定清算方案,并报股东大 单后,应当制订清算方案,并报股东会
会或者人民法院确认。 或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、 公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补 职工的工资、社会保险费用和法定补
(164) 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后
的剩余财产,公司按照股东持有的股 的剩余财产,公司按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展 清算期间,公司存续,但不得开展
与清算无关的经营活动。 与清算无关的经营活动。
公司财产在 未按前款 规定清 偿 公司财 产在未按前款 规定清 偿
前,将不会分配给股东。 前,将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理 第一百九十三条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清 公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,发现公司财产不足清偿债务的, 单后,发现公司财产不足清偿债务的,
(165)
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请宣告破产清
公司经人民 法院裁定 宣告破 产 算。
后,清算组应当将清算事务移交给人 人民法院受理破产申请后,清算
民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十八条 清算组成员应
第一百九十五条 清算组成员履
当忠于职守,依法履行清算义务。
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿
务。
赂或者其他非法收入,不得侵占公司
清算组成员怠于履行清算职责，
(166) 财产。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失
任；因故意或者重大过失给公司或者
给公司或者债权人造成损失的,应当
债权人造成损失的,应当承担赔偿责
承担赔偿责任。
任。
第一百九十七条 有下列情形之
第一百九十条 有下列情形之一
一的,公司将修改章程:
的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或者有关法律、
(一)《公司法》或有关法律、行
行政法规修改后,章程规定的事项与
政法规修改后,章程规定的事项与修
(167) 修改后的法律、行政法规的规定相抵
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
触的；
(二)公司的情况发生变化,与章
(二)公司的情况发生变化,与章
程记载的事项不一致；
程记载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。
(三)股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 释义 第二百零一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股 (一)控股股东,是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的 份占股份有限公司股本总额超过百分
股东；持有股份的比例虽然不足百分 之五十的股东；或者持有股份的比例
(168) 之五十，但依其持有的股份所享有的 虽然未超过百分之五十，但依其持有
表决权已足以对股东大会的决议产生 的股份所享有的表决权已足以对股东
重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公 (二)实际控制人,是指通过投资
司的股东,但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排,能够实际支
其他安排,能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
(三)关联关系,是指公司控股股 (三)关联关系,是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级 东、实际控制人、董事、高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的企 员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系,以及可能导致公司利 的关系,以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是,国家控股的 的其他关系。但是,国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具 间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
第一百九十五条 董事会可依照
第二百零二条 董事会可依照章
章程的规定,制订章程细则。章程细则
(169) 程的规定,制定章程细则。章程细则不
不得与章程的规定相抵触。
得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文 第二百零三条 本章程以中文书
书写,其他任何语种或不同版本的章 写,其他任何语种或者不同版本的章
(170) 程与本章程有歧义时,以在浙江省工 程与本章程有歧义时,以在浙江省市
商行政管理局最近一次核准登记后的 场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以 第二百零四条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”,都含本数； 上”、“以内”都含本数；“过”、
(171)
“不满”、“以外”、“低于”、“多 “以外”、“低于”、“多于”不含
于”不含本数。 本数。
第二百条 本章程附件包括股东
第二百零七条 本章程附件包括
(172) 大会议事规则、董事会议事规则和监
股东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
特此公告。
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