锐捷网络: 关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告_股票频道

证券代码：301165 证券简称：锐捷网络公告编号：2025-042
锐捷网络股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11 日召开第四
届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
《关于修订<
公司章程>的议案》以及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，上述议案
尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。相关内容如下：
一、关于变更注册资本的情况
年 12 月 31 日股份总数 568,181,818 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股，共计转增 227,272,727 股，本次转增后公司总股本增加至 795,454,545
股。
鉴于上述事项，公司注册资本由人民币 56,818.1818 万元变更为人民币
二、关于修订《公司章程》的说明
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，锐捷网络结合公司实际情况，
系统地修订了《公司章程》，不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由
董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公
司《监事会议事规则》相应废止。根据《公司法》相关要求，董事会中增设一名职工
代表董事。
三、本次《公司章程》修订的情况
（一）本次《公司章程》修订的整体情况
原章程内容修订后章程内容
全文：股东大会全文：股东会（章程中所有“股东大会”
均改为“股东会”，不进行逐条列示）
全文：或全文：或者（章程中所有“或”均改为
“或者”，不进行逐条列示）
全文：相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含
前后标点符号），不再逐条列示。
全文：删除相关条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号）
，不再逐条列示。
无实质性修订条款主要包括对《公司章程》标点符号、条款序号及交叉引用所涉及
的序号，以及部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修
订范围较广，不进行逐条列示。
（二）具体条款修订对照表
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
第一条为维护锐捷网络股份有限第一条为维护锐捷网络股份有限《上市
公司（以下简称“公司”）、股东和债公司（以下简称“公司”）、股东、职公司章
权人的合法权益，规范公司的组织和工和债权人的合法权益，规范公司的程指引》
行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国第一条。
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、
民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简
法》”）和其他有关规定，制订本章称“《证券法》”）和其他有关规定，
程。制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币根据公
情况修
订
第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的《上市
人。董事为公司的法定代表人，董事长为公司章
代表公司执行公司事务的董事。程指引》
担任法定代表人的董事辞任的，第八条。
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
事的民事活动，其法律后果由公司承款；《上
受。市公司
本章程或者股东会对法定代表章程指
人职权的限制，不得对抗善意相对引》第九
人。条。章
法定代表人因为执行职务造成程中的
他人损害的，由公司承担民事责任。章节条
公司承担民事责任后，依照法律或者款序号，
本章程的规定，可以向有过错的法定包括援
代表人追偿。引部分，
按条款
增删情
况同步
调整，不
再另行
说明。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限《上市
份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部财产公司章
承担责任，公司以其全部资产对公司对公司的债务承担责任。程指引》
的债务承担责任。第十条。
第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即《上市
即成为规范公司的组织与行为、公司成为规范公司的组织与行为、公司与公司章
与股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关系程指引》
系的具有法律约束力的文件，对公的具有法律约束力的文件，对公司、第十一
司、股东、董事、监事、高级管理人股东、董事、高级管理人员具有法律条。
东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东，股东可以起诉公司董事、高级
董事、监事、总经理和其他高级管理管理人员，股东可以起诉公司，公司
人员，股东可以起诉公司，公司可以可以起诉股东、董事和高级管理人
起诉股东、董事、监事、总经理和其员。
他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理《上市
管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、公司章
第十二
条。
第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行《上市
公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的公司章
每一股份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。程指引》
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的第十七
条件和价格应当相同；任何单位或者发行条件和价格应当相同；认购人所条。
个人所认购的股份，每股应当支付相认购的股份，每股应当支付相同价
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
同价格。格。
第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以《上市
民币标明面值。人民币标明面值。公司章
第十八
条。
第十九条公司整体变更时的发第二十条公司的发起人、认购的《上市
起人持股数额及比例如下：股份数、出资方式、出资时间及持股公司章
…… 比例如下：程指引》
公司设立时发行的股份总数为条。
为人民币 1 元。
第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数《上市
股。通股。程指引》
第二十
一条；同
时根据
公司实
际总股
本数进
行调整。
第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公《上市
（包括公司的附属企业）不得以赠司（包括公司的附属企业）不得以赠公司章
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，与、垫资、担保、借款等形式，为他程指引》
对购买或者拟购买公司股份的人提人取得本公司或者其母公司的股份第二十
违反前款规定，给公司造成损失有资产
的，负有责任的董事和高级管理人员管理部
应当承担赔偿责任。门相关
规定。
第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展《上市
的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经公司章
股东大会作出决议，可以采用下列方股东会作出决议，可以采用下列方式程指引》
式增加资本：增加资本：第二十
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；三条。
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证 (五) 法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，《上市
可以通过公开的集中竞价交易、要约可以通过公开的集中交易方式，或者公司章
方式，或者法律、行政法规和中国证法律、行政法规和中国证监会认可的程指引》
监会认可的其他方式进行。公司因本其他方式进行。公司因本章程第二十第二十
章程第二十四条第一款第（三）项、五条第一款第（三）项、第（五）项、六条。
第（五）项、第（六）项规定的情形第（六）项规定的情形收购本公司股
收购本公司股份的，应当通过公开的份的，应当通过公开的集中交易方式
集中竞价交易、要约方式进行。进行。
第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十《上市
四条第（一）项、第（二）项规定的五条第（一）项、第（二）项规定的公司章
情形收购本公司股份的，应当经股东情形收购本公司股份的，应当经股东程指引》
大会决议；公司因本章程第二十四条会决议；公司因本章程第二十五条第第二十
第一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第（六）七条。
（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可
的，可以依照本章程的规定或者股东以依照本章程的规定或者股东会的
大会的授权，经 2/3 以上董事出席的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
董事会会议决议。会议决议。
公司依照本章程第二十四条第公司依照本章程第二十五条第
（一）项情形的，应当自收购之日起（一）项情形的，应当自收购之日起
（四）项情形的，应当在 6 个月内转（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内按照依法披露的用途进行转让，年内转让或者注销。
未按照披露用途转让的，应当在 3 年
期限届满前注销。
第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法《上市
转让。转让。公司章
第二十
八条。
第二十八条公司不得接受本公司第二十九条公司不得接受本公司《上市
的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。公司章
第二十
九条。
第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前《上市
年内不得转让。公司公开发行股份前易所上市交易之日起 1 年内不得转程指引》
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
已发行的股份，自公司股票在证券交让。第三十
易所上市交易之日起 1 年内不得转公司董事、高级管理人员应当向条。
让。公司申报所持有的本公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人员应当其变动情况，在就任时确定的任职期
向公司申报所持有的本公司的股份间每年转让的股份不得超过其所持
及其变动情况，在任职期间每年转让有本公司同一类别股份总数的 25%；
的股份不得超过其所持有本公司股所持本公司股份自公司股票上市交
份总数的 25%。上述人员离职后半年易之日起一年内不得转让。上述人员
内，不得转让其所持有的本公司股离职后半年内，不得转让其所持有的
份。本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的公司股东对所持股份有更长时
转让限制承诺的，从其承诺。间的转让限制承诺的，从其承诺。
第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结《上市
构提供的凭证建立股东名册，股东名算机构提供的凭证建立股东名册，股公司章
册是证明股东持有公司股份的充分东名册是证明股东持有公司股份的程指引》
有权利，承担义务；持有同一种类股别享有权利，承担义务；持有同一类二条。
份的股东，享有同等权利，承担同种别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权修订《上
利：利：市公司
(一) 依照其所持有的股份份额获得 (一) 依照其所持有的股份份额获得章程指
股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；引》第三
(二) 依法请求、召集、主持、参加或 (二) 依法请求召开、召集、主持、参十四条。
者委派股东代理人参加股东大会，并加或者委派股东代理人参加股东会，
行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建 (三) 对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的 (四) 依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会公司债券存根、股东会会议记录、董
会议决议、监事会会议决议、财务会事会会议决议、财务会计报告，符合
计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账
(六) 公司终止或者清算时，按其所持簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的 (六) 公司终止或者清算时，按其所持
分配；有的股份份额参加公司剩余财产的
(七) 对股东大会作出的公司合并、分分配；
立决议有异议时，要求公司收购其股 (七) 对股东会作出的公司合并、分立
份；决议有异议时，要求公司收购其股
(八) 法律、行政法规、部门规章或本份；
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
章程规定的其他权利。 (八) 法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制前《上市
述有关信息或者索取资料的，应当向条第（五）项所述有关信息或者有关公司章
公司提供证明其持有公司股份的种资料的，应当遵守《公司法》《证券程指引》
类以及持股数量的书面文件，公司经法》等法律、行政法规的规定。第三十
核实股东身份后按照股东的要求予股东提出查阅前条所述有关信五条；
以提供。息或者索取资料的，向公司提出书面《公司
请求，说明查阅、复制有关资料的目法》第五
的、具体内容及时间，应当向公司提十七条
供证明其持有公司股份的种类以及第二款、
持股数量的书面文件以及保密协议第三款、
（需明确说明查阅与股东合法权益第四款，
的直接关联性，不得包含任何不正当第一百
竞争、损害公司利益或其他非正当目一十条。
的，承诺对相关材料保密并承担相应
责任），公司核实后按照股东的要求
予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以依
照《公司法》第五十七条第二款、第
三款、第四款的规定，要求查阅公司
会计账簿、会计凭证。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，自股东提
出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。
第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决《上市
决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东公司章
东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。程指引》
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程第三十
表决方式违反法律、行政法规或者本序、表决方式违反法律、行政法规或六条。
章程，或者决议内容违反本章程的，者本章程，或者决议内容违反本章程
股东有权自决议作出之日起 60 日的，股东有权自决议作出之日起 60
内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公新增；
司股东会、董事会的决议不成立：《上市
（一）未召开股东会、董事会会议作公司章
出决议；程指引》
（二）股东会、董事会会议未对决议第三十
事项进行表决；七条。
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外《上市
行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务公司章
者本章程的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规或者本章程的程指引》
的，连续 180 日以上单独或合并持有规定，给公司造成损失的，连续 180 第三十
公司 1%以上股份的股东有权书面请日以上单独或者合并持有公司 1%以八条。
求监事会向人民法院提起诉讼；监事上股份的股东有权书面请求审计委
会执行公司职务时违反法律、行政法员会向人民法院提起诉讼；审计委员
规或者本章程的规定，给公司造成损会成员执行公司职务时违反法律、行
失的，前述股东可以书面请求董事会政法规或者本章程的规定，给公司造
监事会、董事会收到前款规定的事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提
将会使公司利益受到难以弥补的损起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
害的，前款规定的股东有权为了公司诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的利益以自己的名义直接向人民法的损害的，前款规定的股东有权为了
院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司民法院提起诉讼。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院造成损失的，本条第一款规定的股东
提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义《上市
务：务：公司章
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；程指引》
(二) 依其所认购的股份和入股方式 (二) 依其所认购的股份和入股方式第四十
缴纳股金；缴纳股款；条、四十
(三) 除法律、法规规定的情形外，不 (三) 除法律、法规规定的情形外，不一条。
得退股；得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或 (四) 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益，不得滥用公司法者其他股东的利益，不得滥用公司法
司债权人的利益；司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应 (五) 法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司
其他股东造成损失的，应当依法承担或者其他股东造成损失的，应当依法
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
立地位和股东有限责任，逃避债务，人独立地位和股东有限责任，逃避债
严重损害公司债权人利益的，应当对务，严重损害公司债权人利益的，应
公司债务承担连带责任。当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司 5%以上有表 / 删除
决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
/ 第四十一条公司控股股东、实际控《上市
制人应当依照法律、行政法规、中国公司章
证监会和证券交易所的规定行使权程指引》
利、履行义务，维护上市公司利益。第四十
条、四十
二条。
第四十条公司的控股股东、实际第四十二条公司的控股股东、实际《上市
控制人不得利用其关联关系损害公控制人应当遵守下列规定：公司章
司利益。（一）依法行使股东权利，不滥用程指引》
违反前款规定给公司造成损失的，应控制权或者利用关联关系损害公司第四十
当承担赔偿责任。或者其他股东的合法权益；条、四十
公司控股股东及实际控制人对公司（二）严格履行所作出的公开声明三条。
和公司社会公众股股东负有诚信义和各项承诺，不得擅自变更或者豁
务。控股股东应严格依法行使出资人免；
的权利，控股股东不得利用利润分（三）严格按照有关规定履行信息
配、资产重组、对外投资、资金占用、披露义务，积极主动配合公司做好信
借款担保等方式损害公司和社会公息披露工作，及时告知公司已发生或
众股股东的合法权益，不得利用其控者拟发生的重大事件；
制地位损害公司和社会公众股股东（四）不得以任何方式占用公司资
的利益。金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
/ 第四十三条控股股东、实际控制人新增；
质押其所持有或者实际支配的公司《上市
股票的，应当维持公司控制权和生产公司章
经营稳定。程指引》
第四十
四条。
/ 第四十四条控股股东、实际控制新增：
人转让其所持有的本公司股份的，应《上市
当遵守法律、行政法规、中国证监会公司章
和证券交易所的规定中关于股份转程指引》
让的限制性规定及其就限制股份转第四十
让作出的承诺。五条。
第四十一条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股《上市
力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，公司章
(一) 决定公司的经营方针和投资计依法行使下列职权：程指引》
划； (一) 选举和更换董事，决定有关董事第四十
(二) 选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；六条。
的董事、监事，决定有关董事、监事 (二) 审议批准董事会的报告；
的报酬事项； (三) 审议批准公司的利润分配方案
(三) 审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 对公司增加或者减少注册资本
(五) 审议批准公司的年度财务预算作出决议；
方案、决算方案； (五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案、 (六) 对公司合并、分立、解散、清算
利润分配政策调整和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
作出决议； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计
(八) 对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算 (九) 审议批准本章程第四十六条规
或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；
(十) 修改本章程； (十) 审议批准变更募集资金用途事
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事项；
务所作出决议； (十一) 审议批准股权激励计划及
(十二) 审议批准股权激励计划及员工持股计划；
员工持股计划； (十二) 审议公司在一年内购买、出
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
计总资产 30%的事项； (十三) 审议批准法律、行政法规、
(十四) 审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
部门规章或本章程规定应当由股东东会决定的其他事项。
大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行
上述股东大会的职权不得通过授权公司债券作出决议。
的形式由董事会或其他机构和个人公司经股东会决议，或者经本章
代为行使。程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债
券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或者证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十二条公司发生的下列对外第四十六条公司发生的下列对外《上市
担保行为（指公司为他人提供的担担保行为（指公司为他人提供的担公司章
保，含对控股子公司的担保），须经保，含对控股子公司的担保），须经程指引》
董事会审议批准后，提交股东大会审董事会审议通过后，提交股东会审议第四十
议：批准：七条与
(一) 单笔担保额超过公司最近一期 (一) 单笔担保额超过公司最近一期《创业
经审计净资产 10%的担保；经审计净资产 10%的担保；板股票
(二) 公司及其控股子公司的对外担 (二) 公司及其控股子公司的对外担上市规
保总额，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净则》。
资产 50%以后提供的任何担保；资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保 (三) 为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；对象提供的担保；
(四) 连续 12 个月内担保金额超过公 (四) 连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公 (五) 公司及控股子公司的对外担保
司最近一期经审计总资产的 30%；总额，超过最近一期经审计总资产的
(六) 公司及控股子公司的对外担保 30%以后提供的任何担保；
总额，超过最近一期经审计总资产的 (六) 公司在一年内向他人提供担保
(七) 为股东、实际控制人及其关联方资产百分之三十的担保；
提供的担保； (七) 为股东、实际控制人及其关联方
(八) 法律、行政法规、规范性文件或提供的担保；
者深圳证券交易所规定的其他担保 (八) 法律、行政法规、规范性文件或
情形。者深圳证券交易所规定的其他担保
上述担保金额的确定标准按照中国情形。
证监会、深圳证券交易所的相关规定上述担保金额的确定标准按照
执行。中国证监会、深圳证券交易所的相关
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
公司董事、总经理及其他高级管理人规定执行。
员、经办部门人员未按规定程序擅自公司董事、总经理及其他高级管
越权签订担保合同，给公司造成损害理人员、经办部门人员未按规定程序
的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，擅自越权签订担保合同，给公司造成
依法移交相关部门追究刑事责任。损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯
董事会审议担保事项时，必须经出席罪的，依法移交相关部门追究刑事责
董事会会议的三分之二以上董事审任。
议同意。股东大会审议本条第一款第董事会审议担保事项时，必须经出席
（五）项担保事项时，必须经出席会董事会会议的三分之二以上董事审
议的股东所持表决权的三分之二以议同意。股东会审议本条第一款第
上通过。（五）、（六）项担保事项时，必须经
股东大会在审议为股东、实际控制人出席会议的股东所持表决权的三分
及其关联人提供的担保议案时，该股之二以上通过。
东或者受该实际控制人支配的股东，股东会在审议为股东、实际控制
不得参与该项表决，该项表决由出席人及其关联人提供的担保议案时，该
股东大会的其他股东所持表决权的股东或者受该实际控制人支配的股
半数以上通过。东，不得参与该项表决，该项表决由
公司为全资子公司提供担保，或者为出席股东会的其他股东所持表决权
控股子公司提供担保且控股子公司的半数以上通过。
其他股东按所享有的权益提供同等公司为全资子公司提供担保，或者为
比例担保，属于本条第一款第（一）控股子公司提供担保且控股子公司
项至第（四）项情形的，可以豁免提其他股东按所享有的权益提供同等
交股东大会审议。比例担保，属于本条第一款第（一）
公司为关联人提供担保的，应当在董项至第（四）项情形的，可以豁免提
事会审议通过后及时披露，并提交股交股东会审议。
东大会审议。公司为控股股东、实际公司为关联人提供担保的，应当
控制人及其关联方提供担保的，控股在董事会审议通过后及时披露，并提
股东、实际控制人及其关联方应当提交股东会审议。公司为控股股东、实
供反担保。际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
第四十七条公司发生的下列募集第五十一条公司发生的下列募集《创业
资金使用行为，须经股东大会审议批资金使用行为，须经董事会审议通过板股票
准：后，提交股东会审议批准：上市规
(一) 变更募集资金用途； (一) 改变募集资金用途；则》6.3.7
(二) 单个或者全部募投项目完成后， (二) 单个或者全部募投项目完成后，至 6.3.8
作其他用途，金额达到或超过该项目作其他用途，金额达到或者超过该项市公司
募集资金净额 10%且高于 1,000 万元目募集资金净额 10%且高于 1,000 万募集资
人民币；元人民币；金监管
(三) 使用超募资金偿还银行借款或 (三) 使用超募资金；规则》第
永久补充流动资金； (四) 法律、法规、规范性文件规定以十四条
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
(四) 计划单次使用超募资金金额达及深圳证券交易所规定的须经股东
到 5,000 万元且达到超募资金总额的会审议的其他募集资金使用事宜。
(五) 法律、法规、规范性文件规定以
及深圳证券交易所规定的须经股东
大会审议的其他募集资金使用事宜。
第四十九条有下列情形之一的，公第五十三条有下列情形之一的，公《上市
司在事实发生之日起 2 个月以内召司在事实发生之日起 2 个月以内召公司章
开临时股东大会：开临时股东会：程指引》
(一) 董事人数不足《公司法》规定人 (一) 董事人数不足《公司法》规定人第四十
数或者本章程所定人数的 2/3 时；数或者本章程所定人数的 2/3 时；九条。
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本
(三) 单独或者合计持有公司 10%以 (三) 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本 (六) 法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第五十条除本章程另有规定外，第五十四条董事会应当在规定的《上市
股东大会由董事会召集。期限内按时召集股东会。公司章
第五十
二条。
第五十一条经 1/2 以上独立董事同第五十五条经全体独立董事过半数《上市
意，独立董事有权向董事会提议召开同意，独立董事有权向董事会提议召公司章
临时股东大会，并应以书面形式向董开临时股东会。对独立董事要求召开程指引》
事会提出。对独立董事要求召开临时临时股东会的提议，董事会应当根据第五十
股东大会的提议，董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在二条。
律、行政法规和本章程的规定，在收收到提议后 10 日内提出同意或者不
召开临时股东大会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应在
在作出董事会决议后的 5 日内发出作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知；董事会不同意开股东会的通知；董事会不同意召开
召开临时股东大会的，应当说明理由临时股东会的，应当说明理由并公
并公告。告。
第五十二条监事会有权向董事会第五十六条审计委员会向董事会提《上市
提议召开临时股东大会，并应当以书议召开临时股东会，应当以书面形式公司章
据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收第五十
在收到提议后 10 日内提出同意或不到提议后 10 日内提出同意或者不同三条。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，应在
董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的 5 日内发出召
在作出董事会决议后的 5 日内发出开股东会的通知，通知中对原提议的
召开股东大会的通知，通知中对原提变更，应征得审计委员会的同意。
议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后 10 日内未作出反馈
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
召集股东大会会议职责，监事会可以以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公第五十七条单独或者合计持有公司《上市
司 10%以上股份的股东有权向董事 10%以上股份的股东有权向董事会公司章
会请求召开临时股东大会，并应当以请求召开临时股东会，并应当以书面程指引》
书面形式向董事会提出。董事会应当形式向董事会提出。董事会应当根据第五十
根据法律、行政法规和本章程的规法律、行政法规和本章程的规定，在四条。
定，在收到请求后 10 日内提出同意收到请求后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发在作出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原召开股东会的通知，通知中对原请求
请求的变更，应当征得相关股东的同的变更，应当征得相关股东的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后 10 日内未作出反馈
者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
临时股东大会，并应当以书面形式向委员会提出请求。
监事会提出。审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求后 5 日内发出召开股
在收到提议 5 日内发出召开股东大东会的通知，通知中对原请求的变
会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东大东会通知的，视为审计委员会不召集
会通知的，视为监事会不召集和主持和主持股东会，连续 90 日以上单独
股东大会，连续 90 日以上单独或者或者合计持有公司 10%以上股份的
合计持有公司 10%以上股份的股东股东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自第五十八条审计委员会或者股东决《上市
会，同时向深圳证券交易所备案。事会，同时向深圳证券交易所备案。程指引》
序
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号
在发出股东大会通知至股东大会结审计委员会或者召集股东应在发出第五十
束当日期间，以及在股东大会决议作股东会通知至股东会及股东会决议五条。
出前，召集股东持股比例不得低于公告时，向深圳证券交易所提交有关
监事会或召集股东应在发出股东大在股东会决议公告前，召集股东持股
会通知及股东大会决议公告时，向深比例不得低于 10%。
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自第五十九条对于审计委员会或者《上市
行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董公司章
秘书将予配合。董事会应当提供股权事会秘书将予配合。董事会应当提供程指引》
登记日的股东名册。召集人所获取的股权登记日的股东名册。召集人所获第五十
股东名册不得用于除召开股东大会取的股东名册不得用于除召开股东六条。
以外的其他用途。会以外的其他用途。
第五十六条监事会或股东自行召第六十条审计委员会或者股东自《上市
集的股东大会，会议所必需的费用由行召集的股东会，会议所必需的费用公司章
第五十
七条。
第五十七条公司召开股东大会，董第六十一条公司召开股东会，董事《上市
事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持公司章
公司 3%以上股份的股东，有权向公有公司 1%以上股份的股东，有权向程指引》
司提出提案（包括提名董事、监事的公司提出提案。第五十
提案）。公司选举独立董事的，公司单独或者合计持有公司 1%以上九条。
董事会、监事会、单独或者合并持有股份的股东，可以在股东会召开 10
公司已发行股份 1%以上的股东可以日前提出临时提案并书面提交召集
提出独立董事候选人；依法设立的投人。召集人应当在收到提案后 2 日内
资者保护机构可以公开请求股东委发出股东会补充通知，公告说明临时
托其代为行使提名独立董事的权利。提案的内容，并将该临时提案提交股
单独或者合计持有公司 3%以上东会审议。但临时提案违反法律、行
股份的股东，可以在股东大会召开政法规或者公司章程的规定，或者不
集人。召集人应当在收到提案后 2 日除前款规定的情形外，召集人在
内发出股东大会补充通知，公告说明发出股东会通知后，不得修改股东会
临时提案的内容。通知中已列明的提案或者增加新的
除前款规定的情形外，召集人在提案。
发出股东大会通知后，不得修改股东提案的内容应当属于股东会职
大会通知中已列明的提案或增加新权范围，有明确的议题和具体决议事
的提案。项，并且符合法律、行政法规和本章
提案的内容应当属于股东大会程的有关规定。
职权范围，有明确的议题和具体决议股东会通知中未列明或者不符
事项，并且符合法律、行政法规和本合本章程规定的提案，股东会不得进
章程的有关规定。股东大会通知中未行表决并作出决议。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
列明或不符合本章程规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人应在年度股东第六十二条召集人应在年度股东《上市
大会召开 20 日前通知各股东，临时会召开 20 日前以公告方式通知各股公司章
股东大会应于会议召开 15 日前通知东，临时股东会应于会议召开 15 日程指引》
各股东。公司在计算提前通知期限前以公告方式通知各股东。公司在计第六十
时，不应当包括会议召开当日。算提前通知期限时，不应当包括会议条。
召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括第六十三条股东会的通知包括以《上市
以下内容：下内容：公司章
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；程指引》
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；第六十
(三) 以明显的文字说明：股权登记日 (三) 以明显的文字说明：全体普通股一条。
登记在册的全体股东均有权出席股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
东大会，并可以书面委托代理人出席持有特别表决权股份的股东等股东
会议及依据法律、法规和本章程的规均有权出席股东会，并可以书面委托
定参加表决，该股东代理人不必是公代理人出席会议及依据法律、法规和
司的股东；本章程的规定参加表决，该股东代理
(四) 有权出席股东大会股东的股权人不必是公司的股东；
登记日； (四) 有权出席股东会股东的股权登
(五) 会务常设联系人姓名，电话号记日；
码； (五) 会务常设联系人姓名，电话号
(六) 网络或其他方式的表决时间及码；
股东大会通知和补充通知中应当充及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当
容。拟讨论的事项需要独立董事发表充分、完整披露所有提案的全部具体
意见的，发布股东大会通知或补充通内容。
知时将同时披露独立董事的意见及股东会网络或其他方式投票的
理由。开始时间，不得早于现场股东会召开
股东大会网络或其他方式投票的开前一日下午 3：00 并不得迟于现场股
始时间，不得早于现场股东大会召开东会召开当日上午 9:30，其结束时间
前一日下午 3：00 并不得迟于现场股不得早于现场股东会结束当日下午
东大会召开当日上午 9:30，其结束时 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日股权登记日与会议日期之间的
下午 3:00。间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
股权登记日与会议日期之间的间隔记日一旦确认，不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十六条个人股东亲自出席会第七十条个人股东亲自出席会《上市
议的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或者其他能公司章
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
表明其身份的有效证件或证明、股票够表明其身份的有效证件或者证明；程指引》
账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代理他人出席会议的，应出示本第六十
应出示本人有效身份证件、股东授权人有效身份证件、股东授权委托书。六条。
委托书。法人股东应由法定代表人或者
代理投票授权委托书由委托人授权法定代表人委托的代理人出席会议。
他人签署的，授权签署的授权书或者法定代表人出席会议的，应出示本人
其他授权文件应当经过公证。经公证身份证、能证明其具有法定代表人的
的授权书或者其他授权文件，和投票有效证明；代理人出席会议的，代理
代理委托书均需备置于公司住所或人应出示本人身份证、法人股东单位
者召集会议的通知中指定的其他地的法定代表人依法出具的书面授权
方。委托书。
第六十七条法人/其他组织股东应
由法定代表人/负责人、法定代表人/
负责人或者董事会、其他决策机构决
议授权和委托的代理人出席会议。法
定代表人/负责人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代
表人/负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人/其他组织股东单位
的法定代表人/负责人或其董事会、
其他决策机构依法出具的书面授权
委托书。
第六十八条股东出具的委托他人第七十一条股东出具的委托他人《上市
出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明公司章
明下列内容：下列内容：程指
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司引》第
(二) 是否具有表决权；股份的类别和数量；六十七
(三) 分别对列入股东大会议程的每 (二) 代理人的姓名或者名称；条。
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 (三) 股东的具体指示，包括对列入股
指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反
(四) 委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人 (四) 委托书签发日期和有效期限；
为法人/其他组织股东的，应加盖法 (五) 委托人签名（或者盖章）。委托
人/其他组织单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印
委托书应当注明如果股东不作具体章。
指示，股东代理人是否可以按自己的委托书应当注明如果股东不作
意思表决。具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
/ 第七十二条代理投票授权委托书《上市
的授权书或者其他授权文件应当经程指引》
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
过公证。经公证的授权书或者其他授第六十
权文件，和投票代理委托书均需备置八条。
于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
第六十九条出席会议人员的会议第七十三条出席会议人员的会议《上市
登记册由公司负责制作。会议登记册登记册由公司负责制作。会议登记册公司章
载明参加会议人员姓名（或单位名载明参加会议人员姓名（或者单位名程指
称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、持有或者代表有引》第
或者代表有表决权的股份数额、被代表决权的股份数额、被代理人姓名六十九
理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。条。
第七十一条股东大会召开时，本公第七十五条股东会要求董事、高级《上市
司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管公司章
员应当列席会议。第七十
一条。
第七十二条股东大会由董事长主第七十六条股东会由董事长主持。《上市
持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职公司章
务时，由半数以上董事共同推举一名务时，由过半数的董事共同推举一名程指引》
董事主持。董事主持。第七十
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，二条。
会主席主持。监事会主席不能履行职由审计委员会召集人主持。审计委员
务或不履行职务时，由半数以上监事会召集人不能履行职务或者不履行
共同推举一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人共同推举的一名审计委员会成员主
推举代表主持。召集人未出席股东大持。
会的，由出席股东大会股东所持表决股东自行召集的股东会，由召集
权股数过半数同意推举会议主持人。人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本召开股东会时，会议主持人违反
章程和议事规则，致使股东大会无法本章程和议事规则，致使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东大会股继续进行的，经现场出席股东会股东
东所持表决权股数过半数的股东同所持表决权股数过半数的股东同意，
意，股东大会可另行推举一人担任会股东会可推举一人担任会议主持人，
议主持人，继续开会。继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事第七十七条公司制定股东会议事《上市
规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开公司章
决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案程指引》
议、投票、计票、表决结果的宣布、的审议、投票、计票、表决结果的宣第七十
等内容，以及股东大会对董事会的授签署、公告等内容，以及股东会对董
权原则，授权内容应明确具体。股东事会的授权原则，授权内容应明确具
大会议事规则应作为章程的附件，由体。股东会议事规则应作为章程的附
董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
第七十四条在年度股东大会上，董第七十八条在年度股东会上，董事《上市
事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东公司章
事也应作出述职报告。述职报告。第七十
四条。
第七十五条董事、监事、高级管理第七十九条董事、高级管理人员在《上市
人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出公司章
第七十
五条。
第七十七条股东大会应有会议记第八十一条股东会应有会议记录，《上市
录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以公司章
程指引》
载以下内容：下内容：
第七十
(一) 会议时间、地点、议程和召集人 (一) 会议时间、地点、议程和召集人七条。
姓名或名称；姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会 (二) 会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； ……
……
第七十八条召集人应当保证会议第八十二条召集人应当保证会议《上市
记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席或公司章
程指引》
议的董事、监事、董事会秘书、召集者列席会议的董事、董事会秘书、召
第七十
人或其代表、会议主持人应当在会议集人或者其代表、会议主持人应当在八条。
席股东的签名册及代理出席的委托场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况的有效委托书、网络及其他方式表决情况的
资料一并保存，保存期限不少于 10 有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 10 年。
/ 第八十五条下列事项由股东会以《上市
普通决议通过：公司章
程指
（一）董事会的工作报告；
引》第
（二）董事会拟定的利润分配方案和八十一
弥补亏损方案；条。
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以《上市
程指
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散引》第
和清算；和清算；八十二
条。
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 (四) 公司在一年内购买、出售重
产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供的担保金额
经审计总资产 30%的；超过公司最近一期经审计总资产
(五) 股权激励计划； 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定 (五) 股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会 (六) 法律、行政法规或者本章程规定
对公司产生重大影响的、需要以特别的，以及股东会以普通决议认定会对
决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决
除上述事项外，应由股东大会审议的议通过的其他事项。
其他事项均以普通决议通过。
第八十二条股东（包括股东代理第八十七条股东（包括股东代理《上市
人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数公司章
额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表程指
决权。决权，类别股股东除外。引》第
股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利八十三
利益的重大事项时，对中小投资者表益的重大事项时，对中小投资者表决条。
决应当单独计票。单独计票结果应当应当单独计票。单独计票结果应当及
及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大得行使表决权，且不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
…… ……
第八十四条除公司处于危机等特第八十九条除公司处于危机等特《上市
殊情况外，非经股东大会以特别决议殊情况外，非经股东会以特别决议批公司章
批准，公司将不与董事、经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员程指
高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要引》第
全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。八十五
负责的合同。条。
第八十七条董事、监事候选人名单第九十二条董事候选人名单以提《上市
以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。公司章
非职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决第八十
实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。股东会选六条。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
前款所称累积投票制是指股东举两名以上独立董事时，应当实行累
大会选举董事或者监事时，每一股份积投票制。
拥有与应选董事或者监事人数相同前款所称累积投票制是指股东
的表决权，股东拥有的表决权可以集会选举董事时，每一股份拥有与应选
中使用。董事会应当向股东公告候选董事人数相同的表决权，股东拥有的
董事、监事的简历和基本情况。表决权可以集中使用。董事会应当向
公司单一股东及其一致行动人股东公告候选董事的简历和基本情
拥有权益的股份比例在百分之三十况。
及以上的，应当采用累积投票制。公公司单一股东及其一致行动人
司按照累计投票制进行的选举应按拥有权益的股份比例在百分之三十
照股东大会批准的累积投票制度实及以上的，应当采用累积投票制。
施细则进行。（一）非职工代表董事候选人
（包括独立董事，下同）提名的方式
和程序为：
有公司 1%以上股份的股东有权提名
公司非职工代表董事候选人，提名人
提名的候选人人数不得超过拟选举
或变更的非职工代表董事人数。
非职工代表董事候选人名单提交给
董事会，经董事会决议通过后，由董
事会提交股东会选举。董事会应当向
股东会提供非职工代表董事候选人
的简历和基本情况。非职工代表董事
候选人提名人数达到公司章程规定
的人数时，方可进行表决。
可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
（二）股东会选举两名或两名以
上非职工代表董事时，实行累积投票
制，具体办法如下：
股东在选举非职工代表董事投
票时，可投票数等于该股东所持有的
股份数额乘以待选非职工代表董事
人数，股东可以将其总票数集中投给
一个或几个非职工代表董事候选人，
按得票多少依次决定非职工代表董
事的当选。
（三）在选举独立董事的股东会
召开前，公司应将所有独立董事候选
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
人的有关材料报送深交所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
经深交所对被提名人的任职资
格和独立性进行审核，对深交所持有
异议的被提名人，不得提交股东会选
举。在召开股东会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是
否被深交所提出异议的情况进行说
明。
股东在选举独立董事投票时，可
投票数等于该股东所持有的股份数
额乘以待选独立董事人数，股东可以
将其总票数集中投给一个或几个独
立董事候选人，按得票多少依次决定
独立董事的当选。股东累计投出的票
数不得超过其所享有的总票数，否则
视为弃权。
第八十九条股东大会审议提案时，第九十四条股东会审议提案时，《上市
不得对提案进行修改，否则，有关变不得对提案进行修改，若变更，则应公司章
本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。第八十
八条。
第九十四条出席股东大会的股东，第九十九条出席股东会的股东，应《上市
应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见公司章
见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或者弃权。证券登程指引》
未填、错填（包括除累积投票选记结算机构作为内地与香港股票市第九十
举董事、监事外，同一股东就同一议场交易互联互通机制股票的名义持三条。
案投出不同指向或自行将持有的股有人，按照实际持有人意思表示进行
份拆分投出不同指向的表决票的情申报的除外。
形）、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表
的表决票、对同一事项的不同提案同决票、未投的表决票均视为投票人放
时投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提第一百条会议主持人如果对提《上市
交表决的决议结果有任何怀疑，可以交表决的决议结果有任何怀疑，可以公司章
对所投票数组织点票，并由律师、股对所投票数组织点票，并由律师、股程指引》
东代表与监事代表共同监票；如果会东代表共同监票；如果会议主持人未第九十
议主持人未进行点票，出席会议的股进行点票，出席会议的股东或者股东一条。
东或者股东代理人对会议主持人宣代理人对会议主持人宣布结果有异
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
布结果有异议的，有权在宣布表决结议的，有权在宣布表决结果后立即要
果后立即要求点票，会议主持人应当求点票，会议主持人应当立即组织点
立即组织点票。票。
第一百〇一条公司董事为自然第一百〇六条公司董事为自然《上市
人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公公司章
司的董事：司的董事：程指引》
(一) 无民事行为能力或者限制民事 (一) 无民事行为能力或者限制民事第九十
行为能力；行为能力；九条；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用《上市
财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩公司治
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，理准则》
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期第二十
满未逾 5 年；满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑二条
(三) 担任破产清算的公司、企业的董考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业 (三) 担任破产清算的公司、企业的董
的破产负有个人责任的，自该公司、事或者厂长、经理，对该公司、企业
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；的破产负有个人责任的，自该公司、
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人， (四) 担任因违法被吊销营业执照、责
并负有个人责任的，自该公司、企业令关闭的公司、企业的法定代表人，
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；并负有个人责任的，自该公司、企业
(五) 个人所负数额较大的债务到期被吊销营业执照、责令关闭之日起未
(六) 被中国证监会采取不得担任上 (五) 个人所负数额较大的债务到期
市公司董事、监事、高级管理人员的未清偿被人民法院列为失信被执行
市场禁入措施，期限尚未届满处于中人；
国证监会认定的证券市场禁入期的； (六) 被中国证监会采取证券市场禁
(七) 被证券交易所公开认定为不适入措施，期限未满的；
合担任上市公司董事、监事和高级管 (七) 被证券交易所公开认定为不适
理人员，期限尚未届满；合担任上市公司董事、高级管理人
(八) 交易所规定的其他情形。员，期限未满的；
公司董事候选人存在下列情形之一 (八) 法律、行政法规或者部门规章规
的，公司应当披露该候选人具体情定的其他内容。
形、拟聘请该候选人的原因以及是否违反本条规定选举、委派董事
影响公司规范运作：的，该选举、委派或者聘任无效。董
(一) 最近三十六个月内受中国证监事在任职期间出现本条情形的，公司
会行政处罚的；将解除其职务，停止其履职。
(二) 最近三十六个月内受证券交易董事会提名委员会应当对董事
所公开谴责或三次以上通报批评的；的任职资格进行评估，发现不符合任
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦职资格的，及时向董事会提出解任的
查或者涉嫌违法违规被中国证监会建议。
立案调查，尚未有明确结论意见；
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
(四) 重大失信等不良记录。
本条所述期间，以拟审议相关董事提
名议案的股东大会召开日为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举或
者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第
（一）项至第（六）项情形的，相关
董事应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务；董事在任职期
间出现本条第一款第（七）项至第
（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事、监事应当停止履职但未停
止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会
会议、独立董事专门会议、监事会会
议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第一百〇二条董事由股东大会第一百〇七条董事由股东会选《上市
选举或更换，并可在任期届满前由股举或更换，并可在任期届满前由股东公司章
东大会解除其职务。董事任期 3 年，会解除其职务。董事任期 3 年，董事程指引》
董事任期届满可连选连任，但独立董任期届满可连选连任，但独立董事的第一百
事的连任时间不得超过 6 年。连任时间不得超过 6 年。条。
董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、就任前，原董事仍应当依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规政法规、部门规章和本章程的规定，
定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者级管理人员兼任，但兼任高级管理人
其他高级管理人员职务的董事，总计员职务的董事以及由职工代表担任
不得超过公司董事总数的 1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
公司董事会成员中应当有 1 名
职工代表董事。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条董事应当遵守法第一百〇八条董事应当遵守法《上市
律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程，对公司负有公司章
下列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利程指引》
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其益与公司利益冲突，不得利用职权牟第一百
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。零一条；
(二) 不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：《上市
(三) 不得将公司资产或者资金以其 (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资公司治
个人名义或者其他个人名义开立账金；理准则》
户存储； (二) 不得将公司资产或者资金以其第二十
(四) 不得违反本章程的规定，未经股个人名义或者其他个人名义开立账四条。
东大会或董事会同意，将公司资金借户存储；
贷给他人或者以公司财产为他人提 (三) 不得利用职权贿赂或者收受其
供担保；他非法收入；
(五) 不得违反本章程的规定或未经 (四) 未向董事会或者股东会报告，并
股东大会同意，与本公司订立合同、按照本章程的规定经董事会或者股
发生交易或者其他债权债务往来；东会决议通过，不得直接或者间接与
(六) 未经股东大会同意，不得利用职本公司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于 (五) 不得利用职务便利，为自己或者
公司的商业机会，自营或者委托他人他人谋取属于公司的商业机会，但向
经营、为他人经营与本公司同类的业董事会或者股东会报告并经股东会
务；决议通过，或者公司根据法律、行政
(七) 不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该
为己有；商业机会的除外；
(八) 不得擅自披露公司秘密； (六) 未向董事会或者股东会报告，并
(九) 不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，不得自营或者为
利益；他人经营与本公司同类的业务；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本 (七) 不得接受他人与公司交易的佣
章程规定的其他忠实义务。金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 (八) 不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应 (九) 不得利用其关联关系损害公司
当承担赔偿责任。利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与其任职公司同类
业务的，应当向董事会或者股东会报
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
告，充分说明原因、防范自身利益与
公司利益冲突的措施、对上市公司的
影响等，并予以披露。上市公司按照
公司章程规定的程序审议。
第一百〇四条董事应当遵守法第一百〇九条董事应当遵守法《上市
律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公公司章
下列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公程指引》
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司司的最大利益尽到管理者通常应有第一百
赋予的权利，以保证公司的商业行为的合理注意。零二条。
符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为
(二) 应公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各
(三) 及时了解公司业务经营管理状项经济政策的要求，商业活动不超过
况；营业执照规定的业务范围；
(四) 应当对公司定期报告签署书面 (二) 应公平对待所有股东；
确认意见，保证公司所披露的信息真 (三) 及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整；况；
(五) 应当如实向监事会提供有关情 (四) 应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事确认意见，保证公司所披露的信息真
行使职权；实、准确、完整；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本 (五) 应当如实向审计委员会提供有
章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条公司不得直接或 / 删除
者间接向董事提供借款。
第一百〇七条董事可以在任期第一百一十一条董事可以在任期《上市
届满以前提出辞职。董事辞职应向董届满以前提出辞职。董事辞职应向董公司章
事会提交书面辞职报告。董事会将在事会提交书面辞职报告。董事辞任程指引》
如因董事的辞职导致公司董事会低会将在 2 日内披露有关情况。零四条
于法定最低人数时，或独立董事辞职除法律法规、深圳证券交易所有及深圳
（因丧失独立性而辞职和被依法免关规则另有规定外，出现下列规定情证券交
职的除外）导致独立董事人数少于董形的，在改选出的董事就任前，原董易所上
事会成员的 1/3 或独立董事中没有会事仍应当按照有关法律法规、证券交市公司
计专业人士，辞职报告应当在下任董易所相关规定和公司章程的规定继自律监
事或独立董事填补因其辞职产生的续履行职责：管指引
空缺后方能生效。在改选出的董事就（一）董事任期届满未及时改第 2 号
任前，原董事仍应当依照法律、行政选，或者董事在任期内辞任导致董事 —— 创
法规、部门规章和本章程规定，履行会成员低于法定最低人数；业板上
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
董事职务。公司应当在 60 日内完成（二）审计委员会成员辞任导市公司
补选。致审计委员会成员低于法定最低人规范运
除前述所列情形外，董事辞职自辞职数，或者欠缺会计专业人士；作（2025
报告送达董事会时生效。（三）独立董事辞任导致上市年修订）
公司董事会或者其专门委员会中独 3.2.11 条
立董事所占比例不符合法律法规或规定。
者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
/ 第一百一十二条股东会可以决议新增；
解任董事，决议作出之日解任生效。《上市
无正当理由，在任期届满前解任公司章
董事的，董事可以要求公司予以赔程指引》
偿。第一百
零六条。
第一百〇八条董事辞职生效或第一百一十三条公司建立董事离《上市
者任期届满，应向董事会办妥所有移职管理制度，明确对未履行完毕的公公司章
交手续，其对公司和股东承担的忠实开承诺以及其他未尽事宜追责追偿程指引》
义务，在辞职后或任期结束后 2 年内的保障措施。董事辞任生效或者任期第一百
仍然有效。董事对任职期间了解的公届满，应向董事会办妥所有移交手零五条。
司商业秘密负有保密义务，直至此商续，其对公司和股东承担的忠实义
的保密义务不因其离职而终止。然有效。董事对任职期间了解的公司
商业秘密负有保密义务，直至此商业
秘密成为公开信息之日终止，董事的
保密义务不因其离职而终止。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条董事执行公司职第一百一十五条董事执行公司职《上市
务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担公司章
或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；董事存在故意或者重大过程指引》
的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。第一百
董事执行公司职务时违反法律、零八条。
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十三条董事会由 8 名董第一百一十八条董事会由 9 名董《上市
事组成，设董事长 1 人，董事长由董事组成，包括 1 名职工代表董事及 3 公司章
公司不设职工代表董事。由董事会以全体董事的过半数选举第一百
产生。零九条。
第一百一十四条董事会行使下列第一百一十九条董事会行使下列《上市
职权：职权：公司章
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
(一) 召集股东大会，并向股东大会报 (一) 召集股东会，并向股东会报告工程指引》
告工作；作；第一百
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；一十条。
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方
案；案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 (四) 制订公司的利润分配方案和弥
决算方案；补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案、利润 (五) 制订公司增加或者减少注册资
分配政策调整方案和弥补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方
(六) 制订公司增加或者减少注册资案；
本、发行债券或其他证券及上市方 (六) 拟订公司重大收购、收购本公司
案；股票或者合并、分立、解散及变更公
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公 (七) 在股东会授权范围内，决定公司
司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八) 在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵对外捐赠等事项。
押、对外担保事项、委托理财、关联 (八) 在股东会授权范围内，决定公司
交易等事项。单项金额或连续 12 个月内累计金额
(九) 在股东大会授权范围内，决定公不超过 500 万的对外捐赠事项；
司单项金额或连续 12 个月内累计金 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
额不超过 500 万的对外捐赠事项； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、
(十) 决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员并
(十一) 决定聘任或者解聘公司总决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理、董事会秘书及其他高级管理人经理的提名，决定聘任或者解聘公司
员并决定其报酬事项和奖惩事项；根副经理、财务负责人，并决定其报酬
据总经理的提名，决定聘任或者解聘事事项和奖惩事项；
公司副经理、财务负责人，并决定其 (十一) 制定公司的基本管理制度；
报酬事事项和奖惩项； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 向股东会提请聘请或者更
(十四) 管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 向股东大会提请聘请或更 (十五) 批准发布公司《可持续发展
换为公司审计的会计师事务所；报告》；
(十六) 听取公司总经理的工作汇 (十六) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章 (十七) 决定总经理办公会提交的
或本章程授予的其他职权。重大事项；
(十八) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条公司与关联人发第一百二十条公司与关联人发《创业
生的交易（提供担保、提供财务资助生的交易（提供担保、提供财务资助板股票
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
除外）达到以下标准之一的，须经董除外）达到以下标准之一的，须经董上市规
事会审议批准：事会审议批准：则》7.2.7
…… …… 及结合
根据深圳证券交易所相关规定未达到上述标准的关联交易由公司实
免于按照关联交易的方式进行审议总经理办公会决定。际情况
和披露的关联交易免于董事会审议。根据深圳证券交易所相关规定
上述所称关联交易计算标准按免于按照关联交易的方式进行审议
照中国证监会、深圳证券交易所的有和披露的关联交易免于董事会审议。
关规定执行。上述所称关联交易计算标准按
照中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定执行。
第一百一十六条公司发生的交易第一百二十一条公司发生的交易《创业
（提供担保、提供财务资助除外）达（提供担保、提供财务资助除外）达板股票
到如下标准之一的，应当经董事会审到如下标准之一的，应当经董事会审上市规
议批准：议批准：则》7.1.2
…… …… 及结合
上述指标涉及的数据如为负值，取其未达到上述标准的交易由总经理办公司实
绝对值计算。公会决定。际情况
…… 上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
……
第一百一十七条公司募集资金的第一百二十二条公司募集资金的《创业
如下使用事宜应当经董事会审议批如下使用事宜应当经董事会审议批板股票
准：准：上市规
(一) 以募集资金置换预先已投入募 (一) 以募集资金置换预先已投入募则》6.3.7
集资金投资项目的自筹资金；集资金投资项目的自筹资金；至 6.3.8
(二) 使用暂时闲置的募集资金暂时 (二) 使用暂时闲置的募集资金临时条及《上
补充流动资金；补充流动资金；市公司
…… …… 募集资
(六) 计划单次使用超募资金金额低 (六) 改变募集资金用途；金监管
于 5,000 万元或低于超募资金总额的 (七) 使用节余募集资金；规则》第
(七) 使用节余募集资金：单个或者全单个或者全部募集资金投资项
部募集资金投资项目完成后，节余资目完成后，将节余募集资金（包括利
金（包括利息收入）低于该项目募集息收入）用作其他用途，金额低于
资金净额 10%且不高于 1,000 万元 500 万元且低于该项目募集资金净额
的；但节余资金（包括利息收入）低 5%的，豁免董事会审议。
于 500 万元且低于项目募集资金净公司改变募集资金用途、使用超
额 5%的，豁免董事会审议；募资金，以及使用节余募集资金达到
(八) 法律、法规、规章、规范性文件股东会审议标准的，还应当经股东会
规定的须经董事会审议的其他募集审议通过。
资金使用事宜。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
第一百三十条董事会每年至少第一百二十八条董事会每年至少《上市
召开两次定期会议，由董事长召集，召开两次会议，由董事长召集，于会公司章
程指引》
第一百
面通知全体董事和监事。事。一十六
条
第一百三十一条代表 1/10 以上表第一百二十九条代表 1/10 以上表《上市
决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上决权的股东、1/3 以上董事或者审计公司章
程指引》
独立董事、监事会、董事长、总经理委员会可以提议召开董事会临时会
可以提议召开董事会临时会议。董事议。董事长应当自接到提议后 10 日一十七
长应当自接到提议后 10 日内，召集内，召集和主持董事会临时会议。条
和主持董事会临时会议。
第一百三十七条董事会作出决议，第一百三十五条董事会作出决议，《上市
需经全体董事的过半数通过。需经全体董事的过半数通过。公司章
程指引》
由董事会审批的对外担保行为、由董事会审批的对外担保行为、
第一百
提供财务资助，需经出席董事会会议提供财务资助，需经出席董事会会议二十一
的 2/3 以上董事同意方可作出决议。的 2/3 以上董事同意方可作出决议。条
董事会审议关联交易事项时，关董事与董事会会议决议事项所
联董事应当回避表决，董事会会议所涉及的企业或者个人有关联关系的，
做决议须经无关联关系董事过半数该董事应当及时向董事会书面报告。
通过（审议关联担保行为时，还需经有关联关系的董事不得对该项决议
同意）。使表决权。该董事会会议所做决议须
董事会决议的表决，实行一人一经无关联关系董事过半数通过（审议
票。关联担保行为时，还需经出席会议的
董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百四十条独立董事应按照《上市
法律、行政法规、中国证监会、证券公司章
交易所和本章程的规定，认真履行职程指引》
责，在董事会中发挥参与决策、监督第一百
制衡、专业咨询作用，维护公司整体二十六
利益，保护中小股东合法权益。条
第一百四十一条独立董事必须保《上市
持独立性。下列人员不得担任独立董公司章
(一) 在公司或者其附属企业任职的第一百
人员及其配偶、父母、子女、主要社二十七
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
会关系；条
(二) 直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百四十二条担任公司独立董《上市
(一) 根据法律、行政法规和其他有关程指引》
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
规定，具备担任上市公司董事的资第一百
格；二十八
(二) 符合本章程规定的独立性要求；条
(三) 具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百四十三条独立董事作为董《上市
事会的成员，对公司及全体股东负有公司章
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列程指引》
职责：第一百
(一) 参与董事会决策并对所议事项二十九
发表明确意见；条
(二) 对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百四十四条独立董事行使下《上市
列特别职权：公司章
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体程指引》
事项进行审计、咨询或者核查；第一百
(二) 向董事会提议召开临时股东三十条
会；
(三) 提议召开董事会会议；
利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百四十五条下列事项应当经《上市
公司全体独立董事过半数同意后，提公司章
交董事会审议：程指引》
(一) 应当披露的关联交易；第一百
(二) 公司及相关方变更或者豁免承三十一
诺的方案；条
(三) 被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条公司建立全部由《上市
独立董事参加的专门会议机制。董事公司章
会审议关联交易等事项的，由独立董程指引》
事专门会议事先认可。第一百
公司定期或者不定期召开独立三十二
董事专门会议。本章程第一百四十四条
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十五条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。独立董事
专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
新增章节（将原章程中关于董事会第四节董事会专门委员会
下）
第一百二十三条董事会设立战略、第一百四十七条董事会设立战略、《上市
审计、提名、薪酬与考核专门委员会。提名、薪酬与考核、可持续发展专门公司章
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
专门委员会成员全部由董事组成，其委员会。专门委员会对董事会负责，程指
中审计委员会成员应当为不在公司依照本章程和董事会授权履行职责，引》第
担任高级管理人员的董事。审计委员专门委员会的提案应当提交董事会一百三
会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议决定。专门委员会成员全部由董十七
中独立董事应当过半数并担任召集事组成。专门委员会成员全部由董事条；根
人，审计委员会的召集人应当是会计组成，其中审计委员会、提名委员会、据公司
专业人士。薪酬与考核委员会成员由不少于三实际情
董事会负责制定专门委员会工名董事组成，其中独立董事应当过半况。
作规程，规范专门委员会的运作。数并担任召集人，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
/ 第一百四十八条审计委员会行使新增；
《公司法》规定的监事会的职权。《上市
公司章
程指
引》第
一百三
十三
条。
/ 第一百四十九条审计委员会成员新增；
为 3 名，为不在公司担任高级管理人《上市
员的董事，其中独立董事 2 名，由独公司章
立董事中会计专业人士担任召集人。程指
审计委员会组成应由董事会审议通引》第
过。一百三
十四
条。
/ 第一百五十一条审计委员会每季新增；
度至少召开一次会议。两名及以上成《上市
员提议，或者召集人认为有必要时，公司章
可以召开临时会议。审计委员会会议程指
须有三分之二以上成员出席方可举引》第
行。一百三
审计委员会作出决议，应当经审十六
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
第一百二十六条提名委员会负责第一百五十三条提名委员会负责《上市
拟定董事、高级管理人员的选择标准拟定董事、高级管理人员的选择标准公司章
和程序，对董事、高级管理人员人选和程序，对董事、高级管理人员人选程指
及其任职资格进行遴选、审核，并就及其任职资格进行遴选、审核，并就引》第
下列事项向董事会提出建议：下列事项向董事会提出建议：一百三
（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；十八
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；条。
（三）法律法规、深圳证券交易所有（三）法律法规、深圳证券交易所有
关规定以及公司章程规定的其他事关规定以及公司章程规定的其他事
项。项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条薪酬与考核委员第一百五十四条薪酬与考核委员《上市
会负责制定公司董事、高级管理人员会负责制定公司董事、高级管理人员公司章
的考核标准并进行考核，制定、审查的考核标准并进行考核，制定、审查程指
董事、高级管理人员的薪酬政策与方董事、高级管理人员的薪酬决定机引》第
案，并就下列事项向董事会提出建制、决策流程、支付与止付追索安排一百三
议：等薪酬政策与方案，并就下列事项向十九
（一）董事、高级管理人员的薪酬；董事会提出建议：条。
（二）制定或者变更股权激励计划、（一）董事、高级管理人员的薪酬；
员工持股计划，激励对象获授权益、（二）制定或者变更股权激励计划、
行使权益条件成就；员工持股计划，激励对象获授权益、
所属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆
（四）法律法规、深圳证券交易所有所属子公司安排持股计划；
关规定以及公司章程规定的其他事（四）法律法规、深圳证券交易所有
项。关规定以及公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人
员
第一百四十二条公司设总经理 1 第一百五十七条公司设总经理 1 《上市
名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。公司章
任或解聘。会决定聘任或者解聘。第一百
公司总经理、副总经理、财务负责人、四十条。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十三条本章程关于不得第一百五十八条本章程关于不得《上市
担任董事的情形，同时适用于高级管担任董事的情形、离职管理制度的规公司章
理人员。除此之外，存在下列情形之定，同时适用于高级管理人员。程指引》
一的，不得担任董事会秘书：高级管理人员在任职期间出现第一百
(一) 最近三十六个月受到中国证监本章程规定的不得担任高级管理人四十一
会行政处罚；员情形的，应当立即停止履职并辞去条；《上
(二) 最近三十六个月受到证券交易职务；高级管理人员未提出辞职的，市公司
所公开谴责或者三次以上通报批评；董事会知悉或者应当知悉该事实发治理准
(三) 公司现任监事；生后应当立即按规定解除其职务。则》第五
(四) 深圳证券交易所认定不适合担董事会提名委员会应当对高级十一条。
任董事会秘书的其他情形。管理人员的任职资格进行评估，发现
本章程关于董事的忠实义务和勤勉不符合任职资格的，及时向董事会提
义务，同时适用于高级管理人员。出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十四条公司的高级管理第一百五十九条在公司控股股东、《上市
人员不得在公司控股股东、实际控制实际控制人及其控制的其他企业担公司章
人及其控制的其他企业担任除董事、任除董事、监事以外其他行政职务的程指引》
股股东、实际控制人及其控制的其他员。四十二
企业领薪，不得由控股股东、实际控公司高级管理人员仅在公司领条。
制人及其控制的其他企业代发薪水。薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条总经理对董事会第一百六十一条总经理对董事会第一百
负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：四十四
(一) 主持公司的生产经营管理工作， (一) 主持公司的生产经营管理工作，条，同时
组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报结合公
告工作；告工作；司实际。
…… ……
(九) 审议批准本章程规定应由 (九) 在董事会授权权限内，由总
股东大会、董事会审议批准以外的事经理办公会决定公司发生的交易（提
项；供担保、提供财务资助除外）、关联
(十) 董事会授予的其他职权。交易事项，但前述事项属于本章程规
总经理决定关联交易事项时，如总经定须经股东会、董事会审议批准的，
理与该关联交易有关联关系，该关联则仍应按照本章程的规定履行相应
交易事项由董事会审议批准。的程序；
总经理可将本条第一款第（八）项规 (十) 在董事会授权范围内，决定单项
定的职权授予公司其他部门及人员。或者连续十二个月内累计金额不超
总经理列席董事会会议。过 100 万元的对外捐赠事项；
(十一) 本章程或者董事会授予的
其他职权。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
总经理决定关联交易事项时，如总经
理与该关联交易有关联关系，该关联
交易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第一款第（八）项规
定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条高级管理人员执第一百六十六条高级管理人员执《上市
行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公公司章
部门规章或本章程的规定，给公司造司将承担赔偿责任；高级管理人员存程指引》
成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担第一百
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十一条公司在每一会计第一百七十二条公司在每一会计《上市
年度结束之日起 4 个月内向中国证年度结束之日起 4 个月内向中国证公司章
监会和证券交易所报送并披露年度监会派出机构和证券交易所报送并程指引》
报告，在每一会计年度上半年结束之披露年度报告，在每一会计年度上半第一百
日起 2 个月内向中国证监会派出机年结束之日起 2 个月内向中国证监五十三
构和证券交易所报送并披露中期报会派出机构和证券交易所报送并披条。
告。露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。
第一百七十二条公司除法定的会第一百七十三条公司除法定的会《上市
计账簿外，将不另立会计账簿。公司计账簿外，将不另立会计账簿。公司公司章
的资产，不以任何个人名义开立账户的资金，不以任何个人名义开立账户程指引》
存储。存储。第一百
五十四
条。
第一百七十三条公司分配当年税第一百七十四条公司分配当年税《上市
后利润时，应当提取利润的 10%列入后利润时，应当提取利润的 10%列入公司章
公司法定公积金。公司法定公积金累公司法定公积金。公司法定公积金累程指引》
计额为公司注册资本的 50%以上的，计额为公司注册资本的 50%以上的，第一百
可以不再提取。可以不再提取。五十五
年度亏损的，在依照前款规定提取法以前年度亏损的，在依照前款规定提
定公积金之前，应当先用当年利润弥取法定公积金之前，应当先用当年利
补亏损。润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公
后，经股东大会决议，还可以从税后积金后，经股东会决议，还可以从税
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反前款规定，在公司弥
亏损和提取法定公积金之前向股东补亏损和提取法定公积金之前向股
分配利润的，股东必须将违反规定分东分配利润的，股东应当将违反规定
配的利润退还公司。分配的利润退还公司；给公司造成损
公司持有的本公司股份不参与分配失的，股东及负有责任的董事、高级
利润。管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百七十四条公司的公积金用第一百七十五条公司的公积金用《上市
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经于弥补公司的亏损、扩大公司生产经公司章
营或者转为增加公司资本。但是，资营或者转为增加公司注册资本。程指引》
本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任第一百
项公积金将不少于转增前公司注册的，可以按照规定使用资本公积金。条。
资本的 25%。法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百八十四条公司实行内部审第一百八十五条公司实行内部审《上市
计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导体公司章
财务收支和经济活动进行内部审计制、职责权限、人员配备、经费保障、程指引》
监督。审计结果运用和责任追究等。第一百
第一百八十五条公司内部审计制公司内部审计制度经董事会批准后五十九
度和审计人员的职责，应当经董事会实施，并对外披露。条至第
批准后实施。审计负责人向董事会负第一百八十六条公司内部审计机一百六
责并报告工作。构对公司业务活动、风险管理、内部十四条。
控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百八十七条内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百八十八条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百八十九条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百八十七条公司聘用会计师第一百九十二条公司聘用、解聘会《上市
事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所必须由股东会决定，董事公司章
不得在股东大会决定前委任会计师会不得在股东会决定前委任会计师程指引》
事务所。事务所。第一百
六十六
条
第一百九十五条公司召开监事会 / 删除
子邮件、传真或电话方式进行。
第一百九十七条因意外遗漏未向第二百〇一条因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。
/ 第二百〇五条公司合并支付的新增。
价款不超过本公司净资产百分之十《上市
的，可以不经股东会决议，但本章程公司章
公司依照前款规定合并不经股第一百
东会决议的，应当经董事会决议。七十八
条
第二百〇一条公司合并，应当由第二百〇六条公司合并，应当由《上市
合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产公司章
负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出程指引》
合并决议之日起 10 日内通知债权合并决议之日起 10 日内通知债权第一百
人，并于 30 日内公告。债权人自接人，并于 30 日内在指定信息披露媒七十九
知书的自公告之日起 45 日内，可以统公告。
要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知书之日起 30 日
担保。内，未接到通知书的自公告之日起
者提供相应的担保。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存公司章
公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。程指引》
第一百
八十条
第二百〇三条公司分立，其财产第二百〇八条公司分立，其财产《上市
作相应的分割，并应当编制资产负债作相应的分割，并应当编制资产负债公司章
表及财产清单。公司应当自作出分立表及财产清单。公司应当自作出分立程指
决议之日起 10 日内通知债权人，并决议之日起 10 日内通知债权人，并引》第
于 30 日内公告。于 30 日内在指定信息披露媒体上或一百八
者国家企业信用信息公示系统公告。十一条
第二百〇五条公司需要减少注第二百一十条公司减少注册资《上市
册资本时，必须编制资产负债表及财本时，将编制资产负债表及财产清公司章
产清单。单。程指
公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注引》第
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 册资本决议之日起 10 日内通知债权一百八
日内公告。债权人自接到通知书之日人，并于 30 日内在指定信息披露媒十三条
起 30 日内，未接到通知书的自公告体上或者国家企业信用信息公示系
债务或者提供相应的担保。 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
/ 第二百一十一条公司依照本章程《上市
第一百七十五条第二款的规定弥补公司章
程指
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
引》第
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏一百八
损的，公司不得向股东分配，也不得十四条
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百一十条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
其他相关规定减少注册资本的，股东公司章
应当退还其收到的资金，减免股东出程指
引》第
资的应当恢复原状；给公司造成损失
一百八
的，股东及负有责任的董事、高级管十五条
理人员应当承担赔偿责任。
/ 第二百一十三条公司为增加注册《上市
资本发行新股时，股东不享有优先认公司章
程指
引》第
议决定股东享有优先认购权的除外。一百八
十六条
第二百〇七条公司因下列原因第二百一十五条公司因下列原因
解散：解散：
(一) 本章程规定的其他解散事由出 (一) 本章程规定的营业期限届满或
现；者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继 (五) 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇八条公司有本章程第第二百一十六条公司有本章程第《上市
二百〇七条第（一）项情形的，可以二百一十五条第（一）项、第（二）公司章
通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产程指
依照前款规定修改本章程，须经出席的，可以通过修改本章程或者经股东引》第
股东大会会议的股东所持表决权的会决议而存续。一百八
三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者十九
公司因本章程第二百〇七条第（一）股东会作出决议的，须经出席股东会条、第
项、第（二）项、第（四）项、第（五）会议的股东所持表决权的三分之二一百九
项规定而解散的，应当在解散事由出以上通过。十条
现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确第二百一十七条公司因本章程第
定的人员组成。逾期不成立清算组进二百一十五条第（一）项、第（二）
行清算的，债权人可以申请人民法院项、第（四）项、第（五）项规定而
指定有关人员组成清算组进行清算。解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇九条清算组在清算期第二百一十八条清算组在清算期《上市
间行使下列职权：间行使下列职权：公司章
(一) 清理公司财产，分别编制资产负 (一) 清理公司财产，分别编制资产负程指
债表和财产清单；债表和财产清单；引》第
(二) 通知、公告债权人； (二) 通知、公告债权人；一百九
(三) 处理与清算有关的公司未了结 (三) 处理与清算有关的公司未了结十一条
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；产生的税款；
(五) 清理债权、债务； (五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财 (六) 分配公司清偿债务后的剩余财
产；产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条清算组应当自成第二百一十九条清算组应当自成《上市
立之日起 10 日内通知债权人，并于立之日起 10 日内通知债权人，并于公司章
知书之日起 30 日内，未接到通知书国家企业信用信息公示系统公告。债引》第
的自公告之日起 45 日内，向清算组权人应当自接到通知书之日起 30 日一百九
申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起十二条
债权人申报债权，应当说明债权 45 日内，向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权
组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第二百一十一条清算组在清理公第二百二十条清算组在清理公《上市
司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单公司章
后，应当制定清算方案，并报股东大后，应当制订清算方案，并报股东会程指
会或者人民法院确认。或者人民法院确认。引》第
公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、一百九
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。公司财产展与清算无关的经营活动。公司财产
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
在未按前款规定清偿前，将不会分配在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。给股东。
第二百一十二条清算组在清理公第二百二十一条清算组在清理公《上市
司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单公司章
后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，程指
公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院受理破产申请一百九
后，清算组应当将清算事务移交给人后，清算组应当将清算事务移交给人十四条
民法院。民法院指定的破产管理人。
第二百一十四条清算组成员应当第二百二十三条清算组成员履行《上市
忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义公司章
清算组成员不得利用职权收受务。程指
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，引》第
司财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责一百九
清算组成员因故意或者重大过任；因故意或者重大过失给公司或者十六条
失给公司或者债权人造成损失的，应债权人造成损失的，应当承担赔偿责
当承担赔偿责任。任。
第二百一十六条有下列情形之一第二百二十五条有下列情形之一《上市
的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：公司章
(一) 章程的规定与在后修改或颁布 (一) 《公司法》或者有关法律、行政程指引》
的法律、行政法规、部门规章、规范法规修改后，章程规定的事项与修改第一百
(二) 公司的情况发生变化，与章程记范性文件的规定相抵触的；条
载的事项不一致； (二) 公司的情况发生变化，与章程记
(三) 股东大会决定修改章程。载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百二十条释义第二百二十九条释义《上市
(一) 控股股东，是指其持有的股份占 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司章
公司股本总额 50%以上的股东；或者股份有限公司股本总额超过 50%的程指引》
持有股份的比例虽然不足 50%，但依股东；或者持有股份的比例虽然未超第二百
其持有的股份所享有的表决权已足过 50%，但依其持有的股份所享有的零二条
以对股东大会的决议产生重大影响表决权已足以对股东会的决议产生
的股东。重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的他安排，能够实际支配公司行为的自
人。然人、法人或者其他组织。
(三) 关联方、关联董事、关联股东及 (三) 关联关系，是指公司控股股东、
关联关系，是指根据中国证监会、深实际控制人、董事、高级管理人员与
圳证券交易所相关规定所确定的关其直接或者间接控制的企业之间的
联人及其之间的关系。关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之
序
原条款序号、内容修订后条款序号、内容说明
号
间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百二十二条本章程所称 “ 以第二百三十一条本章程所称 “ 以《上市
上”、“以内”、“以下”都含本数；“以上”、“以内”都含本数；“过、以外”、公司章
过”、“不足”不含本数。足”不含本数。第二百
零五条
董事会同时提请股东大会授权公司工商事务经办人员办理注册资本变更及
修订后《公司章程》工商备案登记相关事宜。授权有效期限为自股东大会审议通
过之日起至本次相关工商变更、备案登记完成之日止。
《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为
准。
四、关于修订、制定部分公司治理制度
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，董事会对部分治理制度进行修订，并根据相关
规则要求制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理
制度》《董事会可持续发展委员会工作细则》，原《重大信息内部报告制度》《外
部信息报送和使用管理制度》合并至《信息披露管理制度》，原《重大信息内部
报告制度》《外部信息报送和使用管理制度》同步废止。具体如下：
是否提交
序号制度名称变更情况股东大会
审议
《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制修订
度》
修订后的上述制度全文详见公司指定信息披露的网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
锐捷网络股份有限公司董事会
二○二五年十一月十一日

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