武汉长江通信产业集团股份有限公司
会议资料
二〇二五年十一月十九日
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2025 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保武汉长江通信产业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
大会”
）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和公司《章程》的规定，特制定本次股东大会现场会
议须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股
东代理人（以下简称“股东”）
、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予
以制止并报告有关部门查处。
三、会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议
召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发
言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东合法权利，列席代表不享有上述权利。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2025 年第二次临时股东大会会议资料
辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同
弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的
股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已
领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股
东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现
场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进
行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《武汉长江
通信产业集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通
知》。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决
结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，
现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限
公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
八、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）
进行议案表决的计票与监票工作。
武汉长江通信产业集团股份有限公司
议 程
会议时间：2025 年 11 月 19 日（星期三）14：30
会议地点：本公司会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号）
会议主持人：董事长 邱祥平 先生
序号 2025 年第二次临时股东大会议程 执行人
大会主持人宣布大会正式开始 邱祥平
第一项
宣布会议召集及出席情况 梅 勇
审议议案：
第二项 《关于取消监事会暨修改<公司章程>部分条
梅 勇
款及公司治理制度的议案》
议案表决：
第三项 宣读表决方法并推选监票人 邱祥平
计票与监票 监票人
第四项 宣布表决结果 梅 勇
第五项 宣读法律意见书 见证律师
第六项 宣读本次股东大会决议 梅 勇
第七项 宣布大会结束 邱祥平
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案：关于取消监事会暨修改《公司章程》部分条款及公司治理制度
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2025 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2025-043
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 重要内容提示：
股东大会召开日期：2025 年 11 月 19 日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大
会网络投票系统
二、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和
网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 11 月 19 日 14 点 30 分
召开地点：本公司三楼会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文
华路 2 号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2025 年第二次临时股东大会会议资料
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 19 日
至 2025 年 11 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及公开征集股东投票权。
三、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于取消监事会暨修改《公司章程》
部分条款及公司治理制度的议案
议案 1 已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。详见公司
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com 的公告。
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应回避表决的关联股东名称：无
四、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司 交 易 终端 ）进行 投 票 ，也 可以登 陆 互 联网 投票平 台 （ 网址 ：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下
全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
(三) 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东
大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全
部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
(四) 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表
决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决
意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额
选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
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票。
(六) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是
公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600345 长江通信 2025/11/12
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
六、 会议登记方法
记；委托代理人出席的，凭委托人和代理人双方的身份证、授权委托
书、委托人的股票账户卡办理登记。
业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代
理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复
印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。
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七、 其他事项
(一) 会议联系方式
联 系 人：陈旭
联系电话：027-67840308
传 真：027-67840308
通讯地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号武汉长江通
信产业集团股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：430074
（二） 会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
附件：授权委托书
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附件：授权委托书
授权委托书
武汉长江通信产业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年
表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于取消监事会暨修改《公司章程》
部分条款及公司治理制度的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选
择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，
受托人有权按自己的意愿进行表决。
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议案：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于取消监事会暨修改《公司章程》部分条款及公
司治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》
）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》等相关法律法规的
规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由
董事会审计与风险管理委员会行使，并根据相关规定对《公司章程》
及公司相关治理制度进行修订、废止。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定，并结
合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，并取消监事会，监事
会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，公司《监事会议事规
则》相应废止。
二、修改《公司章程》部分条款情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范
性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修改。主要是：删除监事会、监事等内容，监事会职权由董
事会审计与风险管理委员会行使；将股东大会表述调整为股东会；公
司董事会设职工董事 1 名；并依据中国证监会《上市公司章程指引》
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对部分章节表述进行修正优化，修订相关条款顺序及序号。
《公司章程》修订的具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
券法》）、《上市公司章程指引》和其他有 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程
关规定，制订本章程。 指引》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务
的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核
定，设立共产党组织、开展党的活动，建立
党的工作机构，配齐配强党务工作人员。
实。公司要建立党的工作机构，配备足够数
公司为党组织的活动提供必要条件。
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
监事、总裁和其他高级管理人员。 人员。
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序号 修订前 修订后
第十二条 本章程所称其他高级管理
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
人员是指公司的总裁（经理）、副总裁（副
经理）、董事会秘书、财务总监（财务负责
总监及董事会聘任的其他高管人员。
人）及董事会聘任的其他高管人员。
第十四条 公司的经营宗旨：以高新科技
第十四条 公司的经营宗旨：以高新科技为
为导向，坚持引进吸收和自主开发相结合，
导向，坚持引进吸收和自主开发相结合，大
力推动技术创新，高起点发展通信信息产业，
产业，实现股东与员工、公司与社会的和
实现股东与员工、公司与社会的和谐发展。
谐发展。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十条 公司的股份总数为 329,612,132 第 二 十 一 条 公司已 发 行 的股份总数 为
股。 股 329,612,132 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
员工持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
份的人提供任何资助。
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
质押权的标的。 为质权的标的。
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序号 修订前 修订后
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 易之日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向 申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
所持有的本公司股份。 公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相
表决权； 应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
等法律、行政法规的规定，并向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
予以提供。
股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
法院认定无效。 产生实质影响的除外。
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 的效力存在争议的，应当及时向人民法院
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 前，相关方应当执行股东会决议，任何主
体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决
议内容。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
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序号 修订前 修订后
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险管理委员会以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 面请求审计与风险管理委员会向人民法院
提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
章程的规定，给公司造成损失的，前述股
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 讼。
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 审计与风险管理委员会、董事会收到
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 款规定的股东有权为了公司的利益以自己
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的名义直接向人民法院提起诉讼。
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
款的规定向人民法院提起诉讼。 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会或内部审计等机构向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2025 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
得抽回其股本；
股；
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
的，应当对公司债务承担连带责任。
担连带责任。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权力、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 （四）不得以任何方式占用公司资金；
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 （五）不得强令、指使或者要求公司
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 及相关人员违法违规提供担保；
公司控股股东及实际控制人对公司和公 （六）不得利用公司未公开重大信息
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 短线交易、操纵市场等违法违规行为；
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 （七）不得通过非公允的关联交易、
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
损害公司和社会公众股股东的利益。 式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2025 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， （二）审议批准董事会的报告；
依法行使下列职权： （三）审议批准公司的利润分配方案
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 和弥补亏损方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （四）对公司增加或者减少注册资本
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 作出决议；
（三）审议批准董事会的报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （六）对公司合并、分立、解散、清算、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 或者变更公司形式作出决议；
决算方案； （七）修改本章程；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
亏损方案； 计业务的会计师事务所作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （九）审议批准第四十八条规定的担
议； 保事项；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
变更公司形式作出决议； 30%的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 事项；
出决议； （十二）审议批准股权激励和员工持
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 他事项。
事项； 上述购买、出售重大资产不包括购买
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
（十五）审议批准股权激励和员工持股计划； 品等与日常经营相关的资产购买或者出售
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 买或者出售行为，仍包括在内。
项。 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
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交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
股东大会审议通过。 计净资产的 30%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （二）公司的对外担保总额，达到或超
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 过最近一期经审计总资产的 20%以后提供
资产的 30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （三）公司在一年内担保金额超过公
过最近一期经审计总资产的 20%以后提供的 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）公司在一年内担保金额超过公司 象提供的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 提供的担保。
审计净资产 10%的担保； 公司发生“提供担保”交易事项，除
（六）对股东、实际控制人及其关联方 应当经全体董事的过半数审议通过外，还
提供的担保。 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
对违反相关法律法规、本章程审批权限、 议通过，并及时披露。公司股东会审议前
审议程序的对外担保，公司将采取合理、有 款第（三）项担保时，应当经出席会议的
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
司损失，维护公司及中小股东的利益，并追 对违反相关法律法规、本章程审批权
究有关人员的责任。 限、审议程序的对外担保，公司将采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
第四十九条 公司发生下列财务资助交易
事项，须经股东会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
（四）证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用本条前两款规定。
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第五十条 公司发生的以下交易（提供担
保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）达到下列标准之一
的，须经董事会审议后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续 12 个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上述交易包括但不限于：购买或者出
售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及的此类资产购买或者出售行为仍包括在
内）；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；签订许可使用协议；转
让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以
及上海证券交易所认定的其他交易。
公司直接或间接持股比例超过 50％
的子公司出现本条所述情形的，视同公司
的行为。
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第四十五条 本公司股东大会的地点为：公
第五十三条 本公司股东会的地点为：公
司住所所在地。
司住所所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
召开。公司还将提供网络等方式为股东提
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
供便利。
参加股东大会的，视为出席。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 按时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
董事会同意召开临时股东大会的，将在 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、
审计与风险管理委员会以及单独或者合计
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
先股等）的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
书面提交召集人。召集人应当在收到提案
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
审议。但临时提案违反法律、行政法规或
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
者本章程的规定，或者不属于股东会职权
中已列明的提案或增加新的提案。
范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
表决并作出决议。
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十四条 股东会议的通知包括以下内
第五十六条 股东会议的通知包括以下内 容：
容： （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 特别表决权股份的股东等股东均有权出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 股东会，并可以书面委托代理人出席会议
东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
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第六十一条 股东亲自出席会议的，应出示 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，
本人身份证或其他能够表明身份的有效证件 应出示本人身份证或者其他能够表明身份
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
委托书。 面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十五条 股东会要求董事、高级管理
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
第八十五条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和
损方案；
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
和支付方法；
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第九十一条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
有表决权股份的股东、上一届董事会可 有表决权股份的股东、上一届董事会
向股东大会提名董事候选人；有表决权股份 可向股东会提名董事候选人。
事候选人。 在股东会召开 5 日前向董事会秘书处提供
提名董事或监事的股东、上一届董事会、 董事候选人的简历及基本情况。
上一届监事会应当在股东大会召开五日前向 股东会就选举董事进行表决时，根据
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董事会秘书处提供董事或监事候选人的简历 本章程的规定或者股东会决议，应实行累
及基本情况。 积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会选举两名以上独立董事时，应
根据本章程的规定或者股东大会决议，应实 当实行累积投票制。
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
形之一的，不能担任公司的董事： 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 考验期满之日起未逾 2 年；
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 处罚，期限未满的；
罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 担任上市公司董事、高级管理人员等，期
其他内容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或者部门规章规
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 定的其他内容。
现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第一百〇五条 非职工代表董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股东大
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 会解除其职务。职工董事由公司职工通过
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 职工代表大会、职工大会或者其他形式民
董事任期三年，任期届满，可连选连任。但 主选举产生或更换，且职工董事不得担任
独立董事连续任职不得超过六年。 公司高级管理人员。董事任期三年，任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董 届满，可连选连任。但独立董事连续任职
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 不得超过六年。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
的规定，履行董事职务。 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事可以由总裁（经理）或者其他高级 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
管理人员兼任，但兼任总裁（经理）或者其 和本章程的规定，履行董事职务。
他高级管理人员担任的董事，总计不得超过 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
公司董事总数的 1/2。 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
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第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
（二）不得将公司资金以其个人名义
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
或者其他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
非法收入，不得侵占公司的财产；
他非法收入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，
（三）不得将公司资产或者资金以其个
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（四）不得违反本章程的规定，未经股
立合同或者进行交易；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（五）不得利用职务便利，为自己或
人或者以公司财产为他人提供担保；
者他人谋取本应属于公司的商业机会，但
（五）不得违反本章程的规定或未经股
向董事会或者股东会报告并经股东会决议
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
通过，或者公司根据法律、行政法规或者
易；
本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（六）未向董事会或者股东会报告，
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
类的业务；
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
（七）不得接受他人与公司交易的佣
己有；
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公司
益；
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事违反本条规定所得的收入，应当
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
偿责任。
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
和本章程规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
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序号 修订前 修订后
第一百一十条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 他义务的持续期间应当根据公平的原则决
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 定，视事件发生与离任之间时间的长短，
件下结束而定。 以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 公司设董事会，董事
第一百〇七条 董事会由十一名董事组 会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董
立董事 4 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会决定公司重大问题，
应事先听取公司党委的意见。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）审议批准公司的年度财务预算方
算方案； 案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券方案或者其他证券及上
发行债券或其他证券及上市方案；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘
（十）根据董事长的提名，聘任或者解
公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘公司总裁（经理）、董事会秘书，并决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 其报酬和奖惩事项；根据总裁（经理）的
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副
（十一）根据经理提名，决定推荐控股子 经理）、财务总监（财务负责人）等高级管
公司董事、监事、经理、财务负责人人选； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘证券事务代表，
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 根据审计与风险管理委员会提名，决定公
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2025 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
公司审计的会计师事务所； 司内部审计机构负责人；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检 （十二）制定公司的基本管理制度；
查经理的工作； （十五）向股东会提请聘请或者更换为
（十七）法律、行政法规、部门规章、本 公司审计的会计师事务所；
章程或股东大会授予的其他职权。 （十六）听取公司总裁（经理）的工作
汇报并检查总裁（经理）的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
上述购买或出售资产不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
第一百一十九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准：
（一）公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 10%
第一百一十二条 公司全部风险投资总额 的事项，但未达到本章程第四十七条第
在最近一年经审计的净资产 10%以下时的股 （十）项规定的标准的，应提交董事会批
票、期货、外汇交易等风险投资；单个项目 准。
投资额在 5000 万元人民币以下的基建、技改 （二）公司与关联自然人发生的交易
项目；投资额、收购和被收购、出售资产总 金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
额占公司最近一年经审计的总资产 10%以下 以上、或与关联法人发生的交易金额（包
的一般性投资；资产负债率不超过 40%时的 括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
贷款，经董事会批准后实施。超过最近一年 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
经审计的净资产的 10%以上风险投资及 5000
万元人民币以上的基建、技改项目和投资额、
但公司与关联方发生的交易金额在 3,000
收购和被收购、出售资产总额占公司最近一 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
年经审计的总资产 10%以上的其他重大投资 产绝对值 5%以上的关联交易，须在董事会
项目，应当组织有关专家、专业人员进行评 审议通过后提交股东会审议批准，还应当
审，并报股东大会批准。 提供具有执行证券、期货相关业务资格的
公司对外担保事项须经董事会审议，且 证券服务机构对交易标的出具的审计或者
经董事会全体成员 2/3 以上同意；属于第四 评估报告。
十二条所列担保事项，须经股东大会审议通 （四）公司发生对外捐赠事项，单项
过。 捐赠金额超过 300 万元，应当提交董事会
审议；单项捐赠金额超过 500 万元或者连
续 12 个月内累计捐赠总额超过 500 万元
的捐赠事项，应当提交股东会审议。
（五）公司发生的交易（财务资助、
提供担保的除外）达到下列标准之一但未
达到本章程第五十条规定的任一标准的，
应提交董事会批准并及时披露：
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面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
上述交易包括但不限于：购买或者出
售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及的此类资产购买或者出售行为仍包括在
内）；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；签订许可使用协议；转
让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以
及上海证券交易所认定的其他交易。
公司直接或间接持股比例超过 50％
的子公司出现本条所述情形的，视同公司
的行为。
第一百一十三条 董事长和副董事长由公
生。
第一百二十八条 董事会以现场召开为原
则，在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以采用电话
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
会议、视频会议或者能使董事之间进行实
时沟通的其他形式举行会议。
表决权。
董事会表决采用举手表决、记名投票
表决或者电子通信等方式。每名董事有一
票表决权。
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第一百二十六条 公司设立党委。党委设 第一百三十二条 根据《中国共产党章
书记 1 名，其他党委成员若干名。符合条件 程》《中国共产党国有企业基层组织工作
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 条例(试行)》等规定，经上级党组织批准，
监事会、经营管理层，董事会、监事会、经 设立中国共产党武汉长江通信产业集团股
营管理者中符合条件的党员可以依照有关规 份有限公司委员会。同时，根据有关规定，
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 设立党的纪律检查委员会。
第一百三十三条 公司党委由党员大会
或者党员代表大会选举产生，每届任期一
举。党的纪律检查委员会每届任期和党委
相同。
第一百三十四条 公司党组织领导班子成
委副书记 1 至 2 人。
第一百三十五条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：党
委根据《中国共产党章程》等党内法规履
行职责。
（一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基本
第一百二十七条 公司党委根据《中国共 制度、重要制度，教育引导全体党员始终
产党章程》等党内法规履行职责。 在政治立场、政治方向、政治原则、政治
（一）保证监督党和国家方针政策在公 道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
略决策，国资委党委以及上级党组织有关重 中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
要工作部署； 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 保证党中央重大决策部署和上级党组织决
选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 议在本公司贯彻落实；
人权相结合。党委对董事会或经理提名的人 （三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持董事会、经理层依法行使职权；
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选 把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
进行考察，集体研究提出意见建议； 人才队伍建设；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 （五）履行公司党风廉政建设主体责
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
问题，并提出意见建议； 纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
（四）承担全面从严治党主体责任。领 推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 改革发展；
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履 （七）领导公司思想政治工作、精神
行监督责任。 文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡视巡察
工作，设立巡视巡察机构，原则上按照党
组织隶属关系和干部管理权限，对下一级
单位党组织进行巡察监督。
（九）讨论和决定党委职责范围内的
其他重要事项。
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第一百三十六条 按照有关规定制定重大
经营管理事项清单。重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会等按
照职权和规定程序作出决定。
第一百三十七条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委书记、董事长由一人担任，党员
总经理一般担任党委副书记。根据工作需
要决定是否配备专责抓党建工作的专职副
书记，专职副书记一般进入董事会且不在
经理层任职。
第一百三十八条 公司设总裁（经理）1
第一百二十八条 公司设总裁 1 名，由董事 名，由董事会决定聘任或者解聘。董事可
会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总 受聘兼任总裁（经理）、副总裁（副经理）
裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副 或者其他高级管理人员，但兼任总裁（经
超过公司董事总数的 1/2。公司总裁、副总 人员职务的董事不得超过公司董事总数的
裁、财务总监及董事会秘书为公司高级管理 1/2。
人员。 公司设副总裁（副经理），由董事会
决定聘任或者解聘。
第一百四十二条 总裁（经理）对董事
会负责，行使下列职权：
第一百三十二条 总裁对董事会负责，行
（一）主持公司的生产经营管理工作，
使下列职权：
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（一）主持公司的生产经营管理工作，
作；
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
（二）组织实施董事会决议、公司年度
投资方案；
经营计划和投资方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总裁（副经理）、财务总监（财务负责
总裁、财务总监及其他高管人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或者董事会授予的其他
总裁列席董事会会议。
职权。
总裁在行使上述职权时，有权拒绝非经
总裁（经理）列席董事会会议。
董事会或董事长授权的任何董事个人对公司
总裁（经理）在行使上述职权时，有权
经营管理工作的干预，但不得变更股东大会
拒绝非经董事会或董事长授权的任何董事
和董事会会议的决议。
个人对公司经营管理工作的干预，但不得
变更股东会和董事会会议的决议。
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第一百四十九条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第八章 监事会（第一百四十一条 ～ 一百 删除第八章（第一百四十一条 ～ 一百五
五十四条） 十四条）
第一百五十八条 公司分配当年税后利润 第一百五十四条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
增加公司注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十八条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
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第一百六十三条 公司内部审计制度和审计 第一百五十九条 公司内部审计机构对公
计负责人向董事会负责并报告工作。 信息等事项进行监督检查。
第一百六十条 公司内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计与风险管理委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计与风险管理
委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
理委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计与风险管理委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 审计与风险管理委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师
决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议
通知，以邮件、电话或传真方式进行。
第一百七十四条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各 第一百七十六条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内通过中国证监会 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 用信息公示系统公告。
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十二条 公司减少注册资本时，
第一百八十二条 公司需要减少注册资本 将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过中 通过中国证监会指定的信息披露媒体上或
国证监会指定的信息披露媒体公告。债权人 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持
最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百
五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在中国证监会指定的信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
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第一百八十七 公司因下列原因解散：
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
者本章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续存续会使股东利益受到重大损失，通过
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
司。
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八
第一百八十五 公司有本章程第一百八
十七条第（一）项、第（二）项情形的，且
十四条第（一）项情形的，可以通过修改本
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八
第一百八十六条 公司因本章程第一百八
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。但是本章程另有
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
规定或者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
清算义务人未及时履行清算义务，给
算组进行清算。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 第一百九十五条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公
其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百九十八条 第二百〇一条
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
注：本对照表未包含条款中仅进行如下一种或几种修订的情形（1）将“股东大会”调
整为“股东会”；
（2）将“监事会”替换为“审计与风险管理委员会”；
（3）将“监事”替换
为“审计与风险管理委员会成员”；
（4）删除“监事”、“监事会”及其前后标的符号；
（5）
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2025 年第二次临时股东大会会议资料
将“或”调整为“或者”；
（6）进行条款号顺改。
另外按照《上市公司章程指引》对其他部分文字内容进行了完善，
《公司章程》作上述修改后，序号相应顺延。
本次《公司章程》修订由公司董事会授权公司经营管理层负责向
市场监督管理局办理《公司章程》变更备案相关具体事项，办理人员
在办理备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出
的意见或要求对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以经市场
监督管理局备案为准。
三、公司治理制度修订情况
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关治理制度进行
同步修订。
公司法人治理制修订的具体情况如下：
序号 治理制度 修订/废止 是否提交股东大会审议
修订后《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程（2025 年 10
月修订）》全文及上述制度具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日登
载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提交股东
大会审议。请各位股东、股东代表审议。
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