公司代码：603633 公司简称：徕木股份
上海徕木电子股份有限公司
累积投票制实施细则
二〇二五年十一月
上海徕木电子股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025 年 11 月修订）
第一条 为进一步完善上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司治
理准则》及《上海徕木电子股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等的有
关规定，特制订本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出
席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之
积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其
拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。
第五条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。股东会出
现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。
第六条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董
事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名非独立董事人选；
由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事
人选。董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会（提名、薪酬与考核委员会）
进行资格审查。
第七条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举
分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等与其所持有的股份总数
乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独
立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等与其所持
有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东会的非独立董事候选人。
第九条 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于
多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所
投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
第十条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。
第十一条 在一次股东会上，拟选举两名以上的董事和/或两名以上的董事
时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第十二条 出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合
法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的
投票权数的，按照以下情形区别处理：
计算；
新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其
所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股
东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应
认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十三条 董事的当选原则：
中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股
东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直
至选出该次股东会应当选人数的董事为止；
选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的
董事名单。
第十四条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效。但本细则中与上市公
司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执
行。若与有关法律、法规及公司章程相抵触时，以有关法律、法规或公司章程为
准。
第十五条 有下列情形之一时，应当修改本细则：
（一）本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规
定。
（二）股东会决定修改本细则。
本细则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准之日起生效。
第十六条 本细则所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“超过”、
“不
满”、“不足”“以外”不含本数。
第十七条 本细则由董事会负责解释。
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