马应龙药业集团股份有限公司
马应龙药业集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会
规则》
、《公司章程》及有关法律法规的要求，特制订本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每
次发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分
钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定
的，大会主持人有权加以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如
有违反，大会组织方有权加以制止。
一、会议时间：2025 年 11 月 20 日下午 15:15
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室
三、表决方式：现场投票和网络投票相结合
四、主 持 人：董事长 陈 平
五、会议议案：
序号 内 容
主持人介绍本次股东大会现场出席的股东及股东代理人人
一 数及其代表的有表决权股份总数，出席本次会议的董事、
监事、高级管理人员、见证律师等，宣布会议开始。
二 审议下列四项议案
（一） 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
（二） 审议《关于修订部分公司治理制度的议案》
（三） 审议《关于董高薪酬方案的议案》
（四） 审议《关于购买董高责任险的议案》
三 推举会议监票人，参与计票与监票。
四 回答股东提问。
五 宣布表决结果。
六 见证律师宣读见证意见。
七 宣布会议结束。
议案一：
审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司治理准则》
、《上
市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，为进一步优化治理结构，提升治理效能，
结合公司实际情况，拟取消监事会，原《监事会议事规则》等相关制
，具体内容详见公司于 2025 年 10 月
度废止，并对应修订《公司章程》
事会并修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》
（公告
编号：2025-022），修订后的《公司章程》详见附件 1。
本议案已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，董事
会提请股东大会授权公司办理相关变更登记事宜，具体变更以行政管
理部门登记为准。
附件 1：
《马应龙药业集团股份有限公司章程》
以上议案，请予审议。
议案二：
审议《关于修订部分公司治理制度的议案》
各位股东：
为保持公司治理制度规则与相关法律法规及规范性文件的一致性，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对部分公司治
理制度规则进行修订及新增制定，具体内容详见公司于 2025 年 10 月
事会并修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》
（公告
编号：2025-022）
，现将其中的《股东会议事规则》
、《董事会议事规则》
提交股东大会逐项审议，有关制度全文请见附件 2.01 和附件 2.02，本
议案已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过。
附件 2.01：
《股东会议事规则》
附件 2.02：
《董事会议事规则》
以上议案，请予审议。
议案三：
审议《关于董高薪酬方案的议案》
各位股东：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司
章程》的规定，结合公司所处行业、地区的薪酬水平和实际经营情况，
现制定本公司董事、高级管理人员绩效及薪酬（津贴）方案。
一、独立董事津贴方案
本公司独立董事采取固定津贴形式领取报酬，津贴标准为每人每
年 18 万元，按月发放。
二、其他董事及高级管理人员薪酬（津贴）方案
（一）未在公司承担日常经营管理职责的非独立董事，采取固定
津贴形式领取报酬，津贴标准为每人每年 12 万元，按月发放。
（二）承担日常经营管理职责的非独立董事、高级管理人员薪酬
方案如下：
职务、负责的具体工作范畴及工作难度和强度，按公司年度绩效考核
制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不额外领取董事津贴。
所得税由公司统一代扣代缴。上述薪酬方案不包括福利费、各项社会
保险费和住房公积金等，相关福利费用按公司有关规定执行。
可根据行业状况及公司情况对方案进行调整，并确认年度基本薪酬和
业绩薪酬的发放。
三、其他规定
（一）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解
聘等原因离任的，薪酬将按照其实际任期进行核算并发放。
（二）本方案所提及的所有薪酬金额均为税前金额。
以上议案，请予审议。
议案四：
审议《关于购买董高责任险的议案》
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、
高级管理人员等在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，切
实保障公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上
市公司治理准则》等有关规定，拟为公司及公司全体董事、高级管理
人员等购买责任保险（以下简称董高责任险）。具体方案如下：
订的保险合同为准）
准）；
上述方案框架内办理董高责任险购买以及在今后董高责任险保险合同
期满或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜，包括但不限于：确
定其他相关责任人员；确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保
险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文
件及处理与投保、理赔相关的其他事项等。
以上议案，请予审议。
附件 1：
马应龙药业集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）
。
公司经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]189 号文《关于组
建武汉马应龙药业股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立，
在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码〖91420100177701670K〗
。
第三条 公司于二○○四年三月三十日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，于二○○四年
五月十七日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：马应龙药业集团股份有限公司
英文全称：MaYingLong Pharmaceutical Group CO.，LTD．
第五条 公司住所：湖北省武汉市武昌南湖周家湾 100 号，邮政编
码：430064。
第六条 公司注册资本为人民币 43105.3891 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务总监、总经理助理等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以资本营运为中心，以药业为主业，
实现专业化、集约化的经营，使公司稳健而迅速地发展，追求股东、
公司、社会利益最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：药品生产；药品进出口；化妆品生产；道路货物运输
（不含危险货物）；食品销售；食品生产；保健食品生产；特殊医学用
途配方食品生产；第二类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗
用品生产；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含危险
化学品）
；消毒器械生产；药品互联网信息服务；药品委托生产；药用
辅料生产；药用辅料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
一般项目：中药提取物生产；货物进出口；技术进出口；医用包
装材料制造；包装材料及制品销售；化妆品批发；化妆品零售；制药
专用设备制造；制药专用设备销售；道路货物运输站经营；保健食品
（预包装）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；家用电器制造；日用杂品销售；家用电器销售；电
子产品销售；日用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）
；日
用化学产品制造；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为武汉第三制药厂、湖北省中药材公司、武
汉第四制药厂。
第十九条 公司股份总数为 43105.3891 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换公司债券；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料
的股东，应当提前 15 天以上向公司提出书面申请，申请中应明确说明
查询目的、使用用途；向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件以及公司要求的其他必要资料，承诺不得滥用其信
息优势地位从事内部交易、违规披露等违法或侵害公司的行为。股东
递交的相关资料经公司核查确认后，公司为股东行使查阅权提供必要
的场所及条件，并通知股东在特定时间、地点内进行查阅。股东在查
阅资料时应当严格遵守公司相关规章制度，不得影响公司的正常经营、
管理。
公司有合理根据认为股东有不正当目的，存在损害公司合法利益
的可能性，则公司可以拒绝该股东前条第（五）项所述有关信息或者
资料的查阅权。不正当目的包括以下情形：
（一）除公司章程另有规定外，股东自营或者为他人经营与公司
主营业务有实质性竞争关系的业务；
（二）股东为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿、会计
凭证，可能损害公司合法利益；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅
公司会计账簿， 向他人通报有关信息，损害公司合法权益；
（四）股东存在其他可能损害公司合法权益的行为或主观意图。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求公司所在地的人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向公司所在地的人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公
司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法利益；不得以任何方式占用
公司资金；不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；不得利用公司未公开重大信息谋取利益；不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；不得以任何方式影响公司的独立性；同时应严格履行
所作出的公开声明和各项承诺，严格按照有关规定履行信息披露义务。
违反上述规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）根据本章程第二十五条的规定，审议批准收购本公司股份
方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以上提供的任何担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东会：
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并根据需
要提供网络投票的方式为股东提供便利。本公司召开股东会的地点由
董事会决定；由审计委员会或股东决定自行召集股东会的，召开股东
会的地点为公司住所地。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董
事要求召开临时股东会的，必须经全体独立董事过半数同意。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后根据
第五十三条的规定对提案进行审核，召集人决定将提案提交股东会审
议的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召
开当日，下同）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
(一)代理人的姓名或名称；
(二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(三)是否具有表决权；
(四)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司因本章程第二十三条第（一）项规定的情形收购本公
司股份；
（六）股权激励计划；
（七）制定或调整利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
其他依照法律、行政法规或者中国证监会的规定有权公开征集股东投
票的主体，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。在同
一次股东会上，关于选举董事的不同候选人的提案将汇总作为一个提
案提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，实行累积投票制。
董事候选人人数与应选董事人数相同时，当选董事应当由出席股
东会的股东所持有的表决权过半数的得票数通过。
董事候选人人数少于应选董事人数时，当选董事应当由出席股东
会的股东所持有的表决权过半数的得票数通过。
董事候选人人数多于应选董事人数时，当选董事应当按得票多少
为序，至取足应选名额为止；如遇最后几名候选人得票数相等，不能
确定当选人时，应就票数相等的候选人重新投票，得票多的当选；经
过两轮重新投票，仍不能确定当选人时，不再重新投票，由下次股东
会补选空缺董事。
选举新一届董事会时，如果当选董事人数不足 5 人，新一届董事
会选举失败。在重新选举出新一届董事会前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将作为一个议案由股东会对不同的提案和
否决进行单一选择性表决。属于普通决议的，由出席股东会的股东所
持表决权过半数选择的提案通过；属于特别决议的，由出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上选择的提案通过。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
在当次股东会的主持人宣布当次股东会结束后即开始。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事候选人由以下三种方式产生：
（一）由公司董事提名，并经董事会半数以上通过；
（二）由连续 180 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东
提名，并以书面形式的董事候选人议案提交给董事会；
（三）由职工代表出任的董事，由公司职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生或更换。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍
然有效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效，但应有合理
正当理由。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中包括至少 1 名职工董
事。董事会设董事长 1 人，可以根据需要设副董事长若干名。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九) 根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提
名（除董事长提名以外的）
，聘任或解聘公司副总经理、总经理助理等
高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五)公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份，但法律、行政法规、部门规章或公司
证券上市交易所证券上市规则规定需经股东会批准者除外；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审
议通过：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者
为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（六）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
（七）审议公司合同金额达到公司最近经审计的净资产的 2%以上
的借款合同、为他人提供担保的合同及其他经济合同。对外担保应当
取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。
第一百一十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）根据本章程及相关规定，非董事会职权范围内事项，由董
事长行使相应职权，并视具体情况授权予其他主体行使。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推
举的副董事长履行职务）履行职务，副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告
或专人送出或邮寄或电子邮件等网络传输或传真；通知时限为：应在
董事会召开三日以前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名表决或者举手表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮寄
或传真或电子邮件等网络传输方式进行表决并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经
独立董事一致同意，可以豁免通知时限。本章程第一百二十八条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。独立董
事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员由
三到五名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。
第一百三十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 公司董事会可根据需要设置提名、薪酬与考核、
战略等委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，委员会工作规程
由董事会负责制定。
其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对相关委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书等
为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司除董事长提名以外的其他高级
管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十三条 其他高级管理人员协助总经理开展工作，并根据
公司《经理工作细则》及总经理的授权行使相关职权。
第一百四十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十一条 公司利润分配政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件
下，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（二）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司
每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展状况提议公司进行中期利润分配。
（三）在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（四）因公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利
润分配政策的，应进行详细的科学论证，并经董事会审议后提请股东
会以特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
第一百五十二条 公司利润分配预案由公司证券事务管理部门根
据公司实际情况，多渠道搜集各方股东和经营层意见后拟定，提交董
事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。若公司年度盈利但未提出现金分红预案时，董事
会应在年度报告中就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金
留存公司的用途等事项进行说明。利润分配预案经董事会审议通过后
提请股东会批准。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百五十三条 公司实行内部审计制度，设置内部审计机构并配
备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百五十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百六十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以公告或专人送出
或邮寄或传真或电子邮件等网络传输方式进行。
第一百六十五条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送
出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮
件送出的，以到达收件人服务器的日期为送达日期。
第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百六十七条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证
券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登
上市公司信息的报刊或网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券
时报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上
市公司信息的报刊或网站或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或
《上海证券报》或《证券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监
督管理委员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》及上海
证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息的
报刊或网站或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百七十五条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第(一)项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》及上
海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信息
的报刊或网站或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第一百八十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第一百八十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第一百八十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百八十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十一章 附则
第一百八十九条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在相关工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第一百九十二条 本章程所称“以上”、
“以内”
，都含本数；
“过”、
“不满”
、“以外”、
“低于”
、“多于”不含本数。
第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。
附件 2.01：
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公
司治理准则》
、《上市公司股东会规则》等法律法规规章及《公司章程》
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规章及公司章程的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条以及《公司章程》规定
的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在该等情形发生之
日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交
易所”)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
独立董事向董事会提议召开临时股东会，必须经全体独立董事过
半数同意，并向公司董事会提交书面的经全体提议独立董事签名的《关
于召开临时股东会的提议》原件，《关于召开临时股东会的提议》应
有明确的提案内容。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应通过审计委员会决
议。审计委员会委员个人或数名委员联名向董事会提议召开临时股东
会的，董事会不予受理。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应向公司董事会提交
书面的《关于召开临时股东会的提议》，《关于召开临时股东会的提
议》应有明确的提案内容。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更,应当征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 符合规定的股东向董事会提议召开临时股东会，应向公
司董事会提交书面的经全体提议股东签章（法人股东加盖法人行政公
章，自然人股东签名）的《关于召开临时股东会的提议》原件，
《关于
召开临时股东会的提议》应有明确的提案内容。
第十条 董事会在收到提议后 10 日内根据法律、行政法规和公司
章程的规定就此提议召开董事会进行表决，经全体董事（不包括提议
的独立董事、审计委员会，也不参与表决）的过半数通过，决议是否
同意或不同意召开临时股东会。
在董事会作出是否召开临时股东会的决议前，另有提议人向董事
会提出新的《关于召开临时股东会的提议》，董事会一并表决。
第十一条 《关于召开临时股东会的提议》中有一个以上的提案
的，或有一个以上的《关于召开临时股东会的提议》
，董事会应就《关
于召开临时股东会的提议》中不同的提案分别决议，董事会决议同意
其中的提案提交临时股东会审议，董事会应仅就该项提案的审议召开
临时股东会。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
第十三条 符合规定的股东决定自行召集股东会的, 应向公司董
事会提交书面的经全体提议股东签章（法人股东加盖法人行政公章，
自然人股东签名）的《关于自行召集临时股东会的决定》原件。
第十四条 符合规定的股东决定自行召集股东会的, 召集股东应
在形成《关于自行召集临时股东会的决定》前，将其持有的公司股份
在证券登记结算机构办理锁定手续，确保自提议召开股东会之日起至
股东会召开当日其持股比例符合相关规定。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会召开所需的会场
租赁费由公司承担，公司不承担其他非必需的费用。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 股东会提案分为普通提案和临时提案。
普通提案是指在召集人公告召开股东会的通知前向召集人提交的
提案，可以由公司董事会、审计委员会以及符合规定的股东提出。普
通提案由召集人决定是否将该提案提交股东会审议。召集人决定将该
提案提交股东会审议的，召集人应当将该提案提交给最近召开的一次
股东会进行审议。
临时提案是指在召集人公告召开股东会的通知后，在股东会召开
不得提出临时提案。
第十八条 公司董事会提出的提案必须经公司董事会决议通过。
第十九条 公司审计委员会提出的提案必须经公司审计委员会通
过。
第二十条 符合规定的股东提出提案，应向召集人提交书面的经
全体提案股东签章（法人股东加盖法人行政公章，自然人股东签名）
的《关于增加临时提案的通知》原件。
第二十一条 符合规定的股东，向股东会提出临时提案的，提案
股东应在提出临时提案前将其持有的公司股份在证券登记结算机构办
理锁定手续，确保自提案送达董事会之日起至股东会召开当日其持股
比例符合相关规定。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十三条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十五条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并根据
需要提供网络投票的方式为股东提供便利。本公司召开股东会的地点
由董事会决定；由审计委员会或股东决定自行召集股东会的，召开股
东会的地点为公司住所地。
第二十六条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东委托的代理人必须是完全民事行为能力人。
股东委托他人代为出席股东会的，应在授权委托书中明确：
(一)代理人的姓名或名称；
(二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(三)是否具有表决权；
(四)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示（未作指示的，视同股东同意代理人自行投出赞成、反对或
弃权票）；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
除股东会通知中列明的出席会议人员外，董事会和其他召集人有
权拒绝其他人员出席会议。
第二十八条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效
身份证件。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由过半数
董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之后，会议开始。会议开始后，即使是股权登记日登记在册
的股东也无权出席本次股东会。
第三十一条 会议主持人根据股东会通知中明确的会议时间控制
会议进程。确因审议议案需要延长会议时间的，会议主持人有权决定
会议延长的时间及中间休息的时间，休息时间不得超过二小时，会议
延长的时间不得超过四个小时（不包括休息时间）
。
第三十二条 会议主持人根据股东会通知中明确的会议时间或者
会议延长的时间决定出席会议股东的表决截止时间。超过表决截止时
间仍未投票的，视为弃权。
第三十三条 股东会实行累积投票制选举董事时，独立董事与非
独立董事分开计算表决权，出席股东会的股东所持每一股份拥有与应
选独立董事人数相同的表决权，该表决权只能用于选举独立董事；出
席股东会的股东所持每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决
权，该表决权只能用于选举非独立董事。
第三十四条 除累积投票制外，同一股东所持有表决权的股份总
数只能作为一个表决权行使。
第三十五条 在同一次股东会上，对同一事项有不同提案的，将
作为一个议案由股东会对不同的提案和否决进行单一选择性表决。属
于普通决议的,由出席股东会的股东所持表决权的过半数选择的提案
通过；属于特别决议的,由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上选
择的提案通过。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 在同一次股东会上，对同一事项有不同提案的，如
果不同提案在内容和含义上出现矛盾的，出席股东会的股东只能同意
该事项中的一项提案；出席股东会的股东同意该事项中的两项以上的
提案，对该提案的“同意”应计为“弃权”
。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
第三十八条 公司召开有关董事换届选举的股东会时，公司董事
及董事候选人应当出席本次股东会；本次股东会的会议记录由公司原
任董事签名。
第三十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第五章 附则
第四十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”
，不含本数。
第四十一条 本议事规则自股东会批准该规则之日起实施。本议
事规则由股东会授权公司董事会解释。如对本议事规则有任何修改，
应经公司股东会批准。
附件 2.02：
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会秘书处
董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。保管董事会和
董事会秘书处印章。
第三条 定期会议
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。代表十
分之一以上表决权的股东的书面提议必须经全体提议股东签章（法人
股东加盖法人行政公章，自然人股东签名）；审计委员会的书面提议必
须经审计委员会决议通过。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
除董事长可以确定董事会临时会议的召开地点外，其他情形的董
事会临时会议只能在公司会议室举行。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议（提案内容需要修改、补充的，自接到修
改或者补充后的提议）或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事
会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半
数董事共同推举的副董事长履行职务）召集和主持；未设副董事长、
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十
日和三日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，不受提前三天通知的限制，但召集人
应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议全体独立董事过半数同意的
事项，会议主持人应当在讨论有关提案前，提供独立董事专门会议决
议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形。董事本人认为应当回避时，
必须向董事会说明回避理由，并提供相关证明文件。其他董事对其是
否应该回避有争议的，由出席会议的其他全体董事的二分之一以上表
决决定。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）
。董事会作出分配
的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告（涉及中期分红
的，如根据相关规定无需审计的，根据相关规定执行）
，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议
记录上签名确认。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十二条 附则
本规则所称“以上”
、“内”
，含本数；
“过”、
“低于”
、“多于”，不
含本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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