上海安硕信息技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资行为，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律
法规、规范性文件及《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资
的资产对外进行各种形式投资的活动（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）。
第三条 本制度适用于公司及全资、合并报表范围内的控股子（孙）公司（以
下统称“子公司”）的所有对外投资行为。
第二章 投资决策权限
第四条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。
第五条 对外投资达到以下标准之一时，须提交股东会审议并及时披露：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 对外投资达到以下标准之一时，须提交董事会审议并及时披露：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投
资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 未达到董事会审议标准的投资事项，由公司总经理作出审批决定。
第八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第九条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合
理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000
万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《上市规则》关联交易的相关规定。
第十条 除委托理财等《公司章程》及深圳证券交易所其他业务规则另有规
定事项外，公司进行同一类别且标的相关的投资时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本制度第五条、第六条的规定。已按照本制度第五条、第六条
的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程
序。
第十二条 公司子公司对外投资事项均须在经子公司董事会或股东会认真审
议通过后，将方案及相关材料报经公司履行相关程序并获批准后实施。
第三章 组织管理机构
第十三条 公司股东会、董事会、总经理在权限范围内对公司的对外投资作
出决策。
第十四条 公司董事会战略委员会根据公司长期发展战略，对公司重大新增
投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签订等事
宜进行研究，并决定是否提交董事会审议。
第十五条 公司董事长作为股东会或董事会代表，参加投资标的相关会议，
并在对应审批权限范围内进行表决，董事长可授权他人代为行使表决权。
第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投
资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停
或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。总经理可组织
成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目
实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十七条 财务部负责投资效益分析、资金筹措、会计核算及办理出资手续
等。财务部按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必
须经实物使用和管理部门同意，并办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之
前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具
的投资证明或其他有效凭据。
第十八条 公司董事会秘书负责按照《公司法》《上市规则》《公司章程》
等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 投资管理流程
第十九条 由公司有关部门或子公司负责人上报投资融资、资本运作、资产
经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
第二十条 公司董事会办公室负责汇总公司投资项目、资本运作、资产经营
项目，收集投资意向、项目建议书、可行性研究报告以及合作方的尽职调查报告、
有关协议等资料。
第二十一条 由总经理进行初审，签发立项意见书，并报董事会战略委员会
备案。
第二十二条 公司董事会办公室或者子公司负责人对外进行协议、合同、章
程及可行性报告等洽谈并上报董事会战略委员会；对于重大投资项目可单独聘请
专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十三条 需经股东会审议的投资项目，由董事会提请股东会审议。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资标的经营期满；
（二）由于投资标的经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资标的无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司基于战略调整或风险控制认为有必要收回的其他情形。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资标的已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资标的连续亏损且无扭亏预期或市场前景显著恶化；
（三）公司因资金需求需优化资产结构；
（四）法律法规、监管要求或公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 对外投资回收或转让应由总经理会同财务部及其他相关部门提
出书面分析报告，依照投资决策权限，由公司股东会、董事会或总经理批准。在
处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置
的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构
或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。重
大资产处置应聘请第三方评估机构出具评估报告。
第二十七条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关
法律法规及《公司章程》的规定。
第五章 风险管理
第二十八条 公司对外投资的风险管理应当遵循健全、合理、制衡、独立、
透明、前瞻的原则。公司应当建立健全与公司自身发展战略相适应的对外投资风
险管理体系。
第二十九条 子公司每年定期（季度、半年度、年度）向公司报告经营情况，
公司视情况对子公司进行定期或专项审计，必要时可聘请外部审计机构。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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