上海安硕信息技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
领导人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等法律法规的规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、
高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧
失，并由董事会根据《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。
第八条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
办公室负责。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限是：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条 提名委员会对董事、高级管理人员的提名程序为：
（一）与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求
情况，并形成书面材料；
（二）在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 提名委员会会议由提名委员会主任委员召集和主持，主任委员不
能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十七条 提名委员会会议应于召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况
下，经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十条 提名委员会决议的表决，应当一人一票。提名委员会会议做出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投
票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权，其中独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。
第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十六条 提名委员会会议应当有记录，提名委员会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记
录人员应当在会议记录上签名。
第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十九条 提名委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料
由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第六章 附则
第三十条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》执行；相关事项与国家有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的
规定不一致的，以国家有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第三十一条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十二条 本细则由董事会负责修改和解释。
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