上海安硕信息技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化上海安硕信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上海安
硕信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特
设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，以及公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。
公司董事会办公室为审计委员会工作联系部门，主要负责日常工作联络、会
议组织和下达、协调及督办审计委员会安排的任务等工作，公司其他部门根据职
能提供业务支撑工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名成员组成，成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。其中，独立董事为两名，并至少有一名独立董事为会计专业人士。公
司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作并担任召集人。主任委员为会计专业人士，主任委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自
动丧失，并由董事会根据《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者独立董事
所占的比例不符合本细则或《公司章程》的规定，或者欠缺会计专业人士，在新
成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 公司设内部审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作，对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
(一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六)负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其
他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章
程》规定的其他事项。
第十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配
备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、深交所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，
可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如
实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者《公
司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向
监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披
露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、深交所其他相关规定、《公司章程》或者股
东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 审计委员会在指导和监督内部审计部工作时，应当履行下列主要
职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部的有效运作，公司内部审计部应当向审计委员会报告工
作，内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会
应当及时向深交所报告。
审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
第十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部负责。公司
根据内部审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七)内部控制有效性的结论。
第十九条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形
成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会
审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，
并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告
和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第四章 决策程序
第二十条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议，并可以将
相关材料呈报董事会讨论；
(一) 外部审计机构工作评价；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
(四) 公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十三条 审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持，主任委员
不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十四条 审计委员会会议应于召开前三天通知全体委员，但特别紧急情
况下，经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
第二十五条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十七条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会会议做出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投
票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权，其中独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席审计委员会会议并提供必要信息。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十三条 审计委员会会议应当有记录，审计委员会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记
录人员应当在会议记录上签名。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十六条 审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料
由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第六章 附则
第三十七条 本细则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规及《公司章程》执
行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则。
第三十八条 本细则由公司董事会负责修改和解释。
第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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