证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2025-048
债券代码：127072 债券简称：博实转债
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于增加经营范围并修订《公司章程》
及修订、废止、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 10
日召开第五届董事会第十六次会议，审议并表决通过了《关于增加经营范围并修
订<公司章程>及修订、废止相关议事规则的议案》《关于修订、制定部分公司治
理制度的议案》。现将相关情况公告如下:
一、修订《公司章程》及修订、废止、制定相关治理制度的情况说明
股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定，结合《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》和公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事
会的职权由董事会审计委员会承接并行使，公司《监事会议事规则》相应废止，
同时对《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及部分治理制度相
关条款进行修订，并制定相关治理制度。
计服务”。
原经营范围：许可项目：电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）。
一般项目：工业自动控制系统装置制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；工业机器人安装、
维修；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；智能机器人的
研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；专用设
备修理；通用设备修理；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；装卸搬运；技术进出口；货物进出口；塑料制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；电工仪器仪表销售；软件销售；电子产品销售；
智能仪器仪表销售；电力电子元器件销售；智能仓储装备销售；橡胶制品制造；
合成材料制造（不含危险化学品）。
变更后经营范围：许可项目：电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）。
一般项目：工业自动控制系统装置制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；工业机器人安装、
维修；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；智能机器人的
研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；专用设
备修理；通用设备修理；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；装卸搬运；技术进出口；货物进出口；塑料制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；电工仪器仪表销售；软件销售；电子产品销售；
智能仪器仪表销售；电力电子元器件销售；智能仓储装备销售；橡胶制品制造；
合成材料制造（不含危险化学品）；工业工程设计服务。
变更 是否提交
序号 文件名称 备注
情况 股东大会审议
股东大会议事规则（修订前文件名）
股东会议事规则（修订后文件名）
变更 是否提交
序号 文件名称 备注
情况 股东大会审议
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
（修订前文件名）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（修订后文件名）
二、《公司章程》修订对照表
“监事”，
或由“董事会审计委员会”替换“监事会”的，不逐一列示修订前后对照情况。
一列示修订前后对照情况。
相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整、全称
与简称的调整、“或”调整为“或者”等，不逐一列示修订前后对照情况。
“……”为相关条款中不涉及修订或仅涉及上述非实质性修订，省略披露
的内容。
修订前条款 修订后条款
第一条 为确立哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简 第一条 为确立哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简
称“公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法 称“公司”）的法律地位，维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》
（以下简称“《公司法》 ”）、
《中华人民共和国证券法》 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规的规定，制定 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规的规
本章程。 定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规的规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规的规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司由哈尔滨博实自动化设备有限责任公司变更企业类型 公司由哈尔滨博实自动化设备有限责任公司变更企业类型
以发起方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局高新技术产
以发起方式设立，在哈尔滨市工商行政管理局高新技术产
业开发区分局注册登记，取得营业执照。
业开发区分局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执 公司现行登记机关为哈尔滨新区管理委员会行政审批局，
照号为：高开 230199100007441。 统一社会信用代码 912301991276005724。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 以其全部财产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
经理、董事会秘书、财务负责人。 副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：电 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：电
气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目： 气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：
工业自动控制系统装置制造；通用设备制造（不含特种设 工业自动控制系统装置制造；通用设备制造（不含特种设
备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工 备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工
业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售； 业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；
特殊作业机器人制造；智能机器人销售；智能机器人的研 特殊作业机器人制造；智能机器人销售；智能机器人的研
发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；普通机械 流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；普通机械
设备安装服务；信息技术咨询服务；专用设备修理；通用 设备安装服务；信息技术咨询服务；专用设备修理；通用
设备修理；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学 设备修理；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术进出口；货物进 品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术进出口；货物进
出口；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产 出口；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；电工仪器仪表销售；软件销售；电子产品销售；智能 品）；电工仪器仪表销售；软件销售；电子产品销售；智能
仪器仪表销售；电力电子元器件销售；智能仓储装备销售； 仪器仪表销售；电力电子元器件销售；智能仓储装备销售；
橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）。 橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；工业工
程设计服务。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人的名称或姓名、持股数额、出资方 第二十条 公司发起人的名称或者姓名、认购的股份数、
式和出资时间分别如下： 出资方式和出资时间分别如下：
序 股东名称 出资 序 股东名称 出资
持股数额（股） 出资时间 认购股份（股） 出资时间
号 及姓名 方式 号 及姓名 方式
…… …… …… …… …… …… …… ……
公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股、面额股的
每股金额为 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。 式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转
股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当 股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当
根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可 根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可
转换公司债券募集说明书的约定办理。 转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
议，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
司债券； 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份
转让系统进行转让。
公司不得修改前款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
让。 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
限制。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券。 证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份； 者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
利。 权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
求予以提供。 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
新增
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
义直接向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 的名义直接向人民法院提起诉讼。
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 删除
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的 删除
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众
股股东的利益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
新增 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
新增 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
新增 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
（二）审议批准董事会的报告；
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
所作出决议；
作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会 会或者其他机构和个人代为行使。
召开日失效； 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
当由股东大会决定的其他事项。 的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过。 过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （三）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
总资产百分之三十的担保； 经审计总资产 30%的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%； 超过 70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所和本章程
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点原则上为公司住 第五十条 本公司召开股东会的地点原则上为公司住所
所地，在特殊情况下，经董事会或持有 1/2 以上表决权的 地，在特殊情况下，经董事会或者持有 1/2 以上表决权的
股东认可，可选择其他适宜的会议地点。 股东认可，可选择其他适宜的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络方式参加 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
股东大会的，股东应按互联网投票系统的有关规定办理身 便利。
份认证。 以网络方式参加股东会的，股东应按互联网投票系统的有
关规定办理身份认证。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 会。
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 面反馈意见。
时股东大会的，应说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
见及理由。 股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 当日下午 3：00。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每
反对或弃权票的指示； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议，以上出席、列席包含以通讯方式参会。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过
推举的一名监事主持。 半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
经理和其他高级管理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告； 决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策； （六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。 决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）单独持有或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股 （一）单独持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选 东、董事会、审计委员会可以以书面方式提名董事候选人。
人；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持 ……
有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
……
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 满之日起未逾 2 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司
可连选连任。 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 产生，无需提交股东会审议。董事任期 3 年，任期届满可
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 连选连任。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
规定，履行董事职务。 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
公司董事全部由股东大会选举产生，职工代表不担任公司 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 规定，履行董事职务。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
超过公司董事总数的 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
董事选聘程序按照本章程第八十二条的规定执行。 事总数的 1/2。
董事选聘程序按照本章程第八十六条的规定执行。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
人名义开立账户存储； 立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
保； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
与本公司同类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （八）不得擅自披露公司秘密；
实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
造成损失的，应当承担赔偿责任。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
…… 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
关情况。 任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
新增 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
删除
监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成
（其中职工代表董事 1 名），设董事长 1 人，可设副董事长
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人， 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
副董事长 1 人。 举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 他证券及上市方案；
证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所； 事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （十五）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其
职权。 他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十条 第一百一十三条
…… ……
（一）达到下列交易标准的交易事项应由董事会审议批准： （一）达到下列交易标准的交易事项应由董事会审议批准：
…… ……
交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的 交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝
关联交易；公司与关联方发生的交易金额超过 3000 万元且 对值超过 0.5％的关联交易；公司与关联方发生的交易金
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易 额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（公司获赠现金资产的除外），还应提交股东大会审议。 超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产的除外），还应提
…… 交股东会审议。
公司董事、总经理及其他高级管理人员，以及公司相关部 ……
门和人员违反法律、法规、规章、规范性文件及本章程规 公司董事、高级管理人员，以及公司相关部门和人员违反
定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外提供财务 法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的对外投资、
资助、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等审批 收购出售资产、资产抵押、对外提供财务资助、对外担保、
权限和审议程序，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任： 委托理财、关联交易、对外捐赠等审批权限和审议程序，
（一）总经理负责对违反相关审批权限和审议程序的公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任：
相关部门和人员予以追究，并视公司的损失、风险的大小、 （一）总经理负责对违反相关审批权限和审议程序的公司
情节的轻重决定给予相关责任人相应的内部处分。 相关部门和人员予以追究，并视公司的损失、风险的大小、
（二）董事、总经理及其他高级管理人员违反相关审批权 情节的轻重决定给予相关责任人相应的内部处分。
限和审议程序给公司造成损失的，监事会应当要求相关董 （二）董事、高级管理人员违反相关审批权限和审议程序
事、高级管理人员予以纠正并向公司承担赔偿责任，并可 给公司造成损失的，审计委员会应当要求相关董事、高级
以依据《公司法》及本章程的规定对相关董事、高级管理 管理人员予以纠正并向公司承担赔偿责任，并可以依据《公
人员提出罢免的建议。 司法》及本章程的规定对相关董事、高级管理人员提出罢
（三）董事、总经理及其他高级管理人员违反相关审批权 免的建议。
限和审议程序给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 （三）董事、高级管理人员违反相关审批权限和审议程序
合并持有公司 1%以上股份的股东有权依照《公司法》及本 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公
章程的规定对相关责任人予以追究。 司 1%以上股份的股东有权依照《公司法》及本章程的规定
对相关责任人予以追究。
第一百一十一条 董事会设董事长、副董事长各 1 人。董
删除
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。涉及关联担保、向关联参股公司提 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
供财务资助事项的，除应经无关联关系董事过半数通过外， 无关联关系董事过半数通过。涉及关联担保、向关联参股
还应取得出席董事会会议的 2/3 以上无关联董事同意。出 公司提供财务资助事项的，除应经无关联关系董事过半数
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 通过外，还应取得出席董事会会议的 2/3 以上无关联董事
股东大会审议。 同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
新增 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
新增 计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
新增 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
新增 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
新增 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
新增
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3-5 名，为不在公司
新增 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
新增 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
新增
并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专
门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
新增 其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
新增 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或
聘。 者解聘。
公司设副总经理 3~5 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3~5 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
情形、同时适用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 于高级管理人员。
理人员。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会 全章删除
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
还可以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 …… 第一百五十八条 ……
（一）利润分配事项的决策程序和机制 （一）利润分配事项的决策程序和机制
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审
预案进行审议并发表意见。 计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访 完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者 5、股东会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审
进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见 议前，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接
和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。 待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
…… 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东和机构投资者关心的问题。
……
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
告工作。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
新增 委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
新增 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
新增
核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达或邮件或电话或传真或公告方式进行。 达或者邮件或者电话或者传真或者公告或者电子邮件方式
进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
删除
达或邮件或电话或传真或公告方式进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
新增 外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定媒体上公告。 指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百八十三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知 债权人，并于 30 日内在指定媒体或者国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 示系统上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
新增 议之日起 30 日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示
系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
新增 应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现； 解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）
情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 过修改本章程或者经股东会决议而存续。
所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一） 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
算。 日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接 债权人，并于 60 日内在指定媒体或者国家企业信用信息公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
得侵占公司财产。 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；“以外” 、“低于”
、“多于”不含本数。 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
三、其他说明
本次修订、废止的部分治理制度尚需经股东大会审议通过后生效。同时，董
事会提请股东大会授权管理层及其授权代表在股东大会审议通过后，依据相关规
定办理工商备案等相关事项。变更的内容和章程相关条款的修订最终以工商登记
机关核准的内容为准。
四、备查文件
《哈尔滨博实自动化股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○二五年十一月十一日
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