深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
的六个月内举行。 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公
依据《上市公
司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
司股东会规
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公
则》第五条和
《上市公司章
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
程指引》第四
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
十九条修订。
求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
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序号 修订前条文 修订后条文
或理由
定的其他情形。 规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告深 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告深
圳证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 圳证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 第五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 依据《上市公
民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 司章程指引》
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 第三十六条修
除外。 订。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
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序号 修订前条文 修订后条文
或理由
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第十条 股东大会依法行使下列职权： 第十条 股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司发展战略规划，批准公司的主业及
调整方案；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； 依据《公司章
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 条修订。
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
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序号 修订前条文 修订后条文
或理由
（八）对发行公司债券作出决议； 司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
形式作出决议；
师事务所作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）审议批准本规则第十五条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议批准本规则第十五条规定的担保事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议投资额超过公司最近一期经审计净资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
产 20%的投资项目；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者《公
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章 司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
程》或本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公
其他机构和个人代为行使。
司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
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序号 修订前条文 修订后条文
或理由
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 依据《上市公
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 司章程指引》
面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 第五十二条修
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议 订。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 临时股东会的，说明理由并公告。
第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
依据《上市公
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
司章程指引》
第五十三条修
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
订。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 见。
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
的变更，应征得监事会的同意。 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 的变更，应征得审计委员会的同意。
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
依据《上市公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
司章程指引》
第五十四条修
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
订。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第二十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股
依据《上市公
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
司章程指引》
第五十五条修
订。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 10%。
第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第二十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股 依据《上市公
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 司章程指引》
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 第五十六条和
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 《上市公司股
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 东会规则》第
以外的其他用途。 开股东会以外的其他用途。 十二条修订。
第二十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第二十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东 依据《上市公
所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。 司章程指引》
第五十七条修
订。
第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第二十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 依据《上市公
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向 司章程指引》
出提案。 公司提出提案。 第五十九条修
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在 订。
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十五条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第二十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股
依据《上市公
股东大会表决。 东会表决。
司章程指引》
第八十六条修
（一）董事候选人的提名方式： （1）公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行
订。
（1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司 股份 3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
已发行股份 3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并 东会选举决定。
经股东大会选举决定。 （2）公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行
（2）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 会选举决定。
股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 其代为行使提名独立董事的权利。
代为行使提名独立董事的权利。 本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关
本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 人员作为独立董事候选人。
作为独立董事候选人。 （3）职工代表董事人选，由公司职工民主选举产生。
（3）职工代表董事人选，由公司职工民主选举产生。
（二）监事候选人的提名方式：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司
已发行股份 3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事
候选人，并经股东大会选举决定。
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
（2）监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第三十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 第三十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
依据《上市公
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
司股东会规
则》第十七条
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
修订。
同时披露独立董事的意见及理由。
第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第三十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
至少包括以下内容： 下内容：
依据《上市公
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
司章程指引》
第六十二条修
否存在关联关系； 否存在关联关系；
订。
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第三十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第三十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
依据《上市公
地或股东大会通知中列明的地点。 地或者股东会通知中列明的地点。
司章程指引》
第五十条修
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 将提供网络投票的方式为股东提供便利。
订。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 依据《上市公
股东授权委托书。 授权委托书。 司章程指引》
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 第六十六条修
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 订。
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
定代表人依法出具的书面授权委托书。 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量； 依据《上市公
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称； 司章程指引》
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 第六十七条修
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； 订。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第三十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 删除 依据《上市公
修订。
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 司章程指引》
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 第六十八条修
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 订。
地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
依据《上市公
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
司章程指引》
第六十九条修
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
订。
第四十一条 本公司董事会和其他召集人应当采取必 第四十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
依据《上市公
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
司章程指引》
第六十四条修
止并及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
订。
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
第四十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第四十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 依据《上市公
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 司章程指引》
当列席会议。 第七十一条修
订。
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第四十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
依据《上市公
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
司章程指引》
第七十二条修
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员会成员主持。
订。
公司制定股东大会议事规则，召开股东大会时，会议 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 主持。
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
举一人担任会议主持人，继续开会。 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第四十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 依据《上市公
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出 司章程指引》
也应作出述职报告。 述职报告。 第七十四条修
订。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第四十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 依据《上市公
就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。 司章程指引》
第七十五条修
订。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第四十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的 依据《上市公
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 司章程指引》
出席股东大会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内 会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资股享有 第八十三条修
资股享有同等的权利。 同等的权利。 订。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
开披露。 公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 例限制。
制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 司章程指引》
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披 第八十四条修
东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。 订。
第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 第五十条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积 司章程》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 依据《上市公
投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 司章程指引》
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 第八十六条修
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 决权可以集中使用。 订。
股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第五十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 依据《上市公
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 司章程指引》
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁 股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案 第八十七条修
置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。 订。
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 第五十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 依据《上市公
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次 司章程指引》
次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。 第八十八条修
订。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 依据《上市公
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 司章程指引》
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 第九十一条修
决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。 订。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或 依据《上市公
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第九十二条修
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 订。
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第五十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： 依据《公司章
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告； 程》第八十七
（二）董事会拟定的年度财务预算方案、利润分配
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 条修订。
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过： 依据《上市公
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 第八十二条修
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改； 订。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及 （五）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，
以特别决议通过的其他事项。 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 依据《上市公
的，新任董事、监事就任时间为三年，新任董事、监事就 董事就任时间为三年，新任董事就任时间自股东会通过 司章程指引》
任时间自股东大会通过之日起计算。 之日起计算。 第九十七条修
订。
第六十四条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规 删除
与本规则第五
条重复。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
第六十五条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股 第六十三条 召集人应当在股东会结束当日，披露股
东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的 东会决议公告。股东会决议公告应当包括会议召开的时
时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人） 间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人）
人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比 人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的
例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意 比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法 依据《深圳证
见书的结论性意见等。 律意见书的结论性意见等。 券交易所股票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应 上市规则》第
当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有 4.2.8 条修订。
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计 公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票
票并披露。 并披露。
公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开、出席 公司股东会应当由律师对会议的召集、召开、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情 会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
况）以及表决结果等事项是否合法、有效发表意见。法律 情况）以及表决结果等事项是否合法、有效发表意见。
意见书应当与股东大会决议公告同时披露。 法律意见书应当与股东会决议公告同时披露。
深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集 深圳证券交易所要求提供股东会会议记录的，召集
人应当按要求提供。 人应当按要求提供。
第六十六条 公司及其股东、董事、监事、高级管理人 第六十四条 公司及其股东、董事、高级管理人员等 依据《深圳证
员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。 在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。 券交易所股票
上市规则》第
第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议 第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
依据《上市公
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
司章程指引》
第七十七条修
总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
订。
（三）出席股东大会的内资股（A 股）股东（包括股 人员姓名；
东代理人）和境内上市外资股（B 股）股东（包括股东代 （三）出席股东会的内资股（A 股）股东（包括股东
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
理人）人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股份的 代理人）和境内上市外资股（B 股）股东（包括股东代理
比例； 人）人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股份的
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果， 比例；
包括内资股（A 股）股东和境内上市外资股（B 股）股东对 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
每一决议事项的表决情况； 果，包括内资股（A 股）股东和境内上市外资股（B 股）
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 股东对每一决议事项的表决情况；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内 者说明；
容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 依据《上市公
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 司章程指引》
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 第七十八条修
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 订。
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
年。 保存期限不少于 10 年。
第七十三条 本规则与《公司法》、《证券法》、《股 第七十一条 本规则是《公司章程》的附件。本规则
参考《董事会
东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定 未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
议事规则》第
三十九条修
第七十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事 文件的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、规
订。
会拟定或修改，报股东大会批准后生效。 范性文件的规定为准。
第七十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内” 第七十二条 本规则所称“以上”、“以内”含本数； 依据《上市公
含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本 “以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 司章程指引》
数。 第二百零五条
修订。
第七十七条 本规则自股东大会审议批准之日起施行。 第七十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起 参考《公司章
十二条修订。
注：相关条款中若仅涉及“股东大会”修订为“股东会”、“或”修订为“或者”，或者仅涉及条款编号、标点符号调整，不再逐条
列示。除上述修订外，其他条款内容保持不变。
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